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1、江苏天目湖旅江苏天目湖旅 游股份有限公司 2020?年年度游股份有限公司 2020?年年度 股东大会会议材料 股东大会会议材料 二零二一年五月目录 目录 一、2020? 年年度股东大会须知 .1 二、2020? 年年度股东大会会议议程 .3 三、2020? 年年度股东大会议案 .5 1. 关于2020? 年年度报告及年报摘要的议案 .5 2. 关于2020? 年度董事会工作报告的议案 .6 3. 关于2020? 年度监事会工作报告的议案 .15 4. 关于2020? 年度财务决算报告的议案 .19 5. 关于2020? 年度利润分配预案的议案 .26 6. 关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案
2、 .27 7. 关于? 2021? 年度申请银行授信、融资的议案 .28 8. 关于? 2021? 年度委托理财额度的议案 .29 9.关于公司未来三年（2021-2023? 年）股东分红回报规划 的议案 .30 10. 关于增加注册资本暨修改公司章程的议案 .33 四、独立董事? 2020? 年度述职报告 .35 1 江苏天目湖旅游股份有限公司江苏天目湖旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会须知年年度股东大会须知 各位股东、股东代表: 各位股东、股东代表: 为了维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据 公司章程及公司股东大会议事规则等有关规定，特制定如下会议须知
3、： 特别提醒：为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码” 、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。 特别提醒：为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码” 、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、 质询权、表决权等权利， 请认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东
4、的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、 委托人身份证复印件、 委托人出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的
5、， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 三三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。 四、 会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意， 经主持人许可后， 即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。 五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，2
6、大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同
7、类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。 七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按
8、照弃权计算。 八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。 九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。 十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 3 江苏天目湖旅游股份有限公司江苏天目湖旅游股份有限公司2020 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 一、会议时间： (一)现场会议召开时间：2021年5月31日下午14:3
9、0-17:00(二)公司? 2020? 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行(三)网络投票时间：2021? 年? 5? 月? 31? 日? 9:1515:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:159:25，9:3011:30，13:0015:00。 二、现场会议地点： 二、现场会议地点： 江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅 三、会议召集人： 三、会议召集人：公司董事会 四、与会人员: 四、与会人员: （一）2021 年 5 月 24 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
10、记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东； （二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）公司聘请的见证律师；（四）公司董事会邀请的其他人员。五、会议主持人：五、会议主持人：董事长孟广才先生。 六、会议记录人：六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。 七、会议议程： 七、会议议程： （一）董事长致辞并宣布大会开幕。 （二）由董事会秘书宣读大会须知 。（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。（四）董事长推举计票人和监票人。（五）会议审议议案及听取报告如下：序号 议案内容 1 关于的
11、议案 2 关于的议案 3 关于的议案 4 关于的议案 5 关于的议案 6 关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案 4 7 关于 2021 年度申请银行授信、融资的议案 8 关于 2021 年度委托理财额度的议案 9 关于的议案 10 关于增加注册资本暨修改的议案 另外，听取公司 2020 年度独立董事述职报告 。 （六）现场与会股东发言及提问。（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董
12、事会秘书在本次大会会议记录、股东会决议上签字。 （十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。（十三）董事长宣布公司 2020 年年度股东大会闭幕。 5 议案一：议案一：江苏天目湖旅游股份有限公司江苏天目湖旅游股份有限公司 关于关于2020 年年度报告及年报摘要的议案年年度报告及年报摘要的议案 各位股东、股东代表： 各位股东、股东代表： 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2017 年修订）、上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）等规范性文件的内容和要求，公司编制了2020 年年度报告及2020 年年度报告摘要（详细内容见上海证券交易所网
13、站 http:/）。 以上议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2021 年 5 月 6 议案二：议案二：江苏天目湖旅游股份有限公司江苏天目湖旅游股份有限公司 关于关于2020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 各位股东、股东代表： 为了总结公司2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况， 同时对2021年公司经营、发展战略进行规划和部署，特制定2020 年度董事会工作报告 。 以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：江苏天目湖旅游股
14、份有限公司2020年度董事会工作报告 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 附件： 江苏天目湖旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 江苏天目湖旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 2020 年，是文旅行业艰难承压的一年。面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济衰退格局多变和市场持续动荡等多重冲击下，公司董事会战略性指导经营管理层，带领全体员工奋勇拼搏积极进取，整体工作“反应迅速、应对有方、成效明显”。公司稳住经营基本盘实现盈利在业内表现亮眼， 公司一站式目的地模式和旅游专业运营能力和效率通过市场得到验证。 报告期内，公司共实现营业收入 37,424.38
15、万元，利润总额 8,675.49 万元，净利润6,506.91 万元。报告期末,公司资产总额为 160,899.72 万元，比上年末的 123,590.90 万元增长 37,308.82 万元，增幅为 30.19%。所有者权益合计 104,640.91 万元，比上年末的99,106.71 万元增长了 5,534.2 万元，增幅为 5.58%。 具体工作情况如下： 第一部分、2020 年度主要工作情况回顾 第一部分、2020 年度主要工作情况回顾 公司以争做“中国一站式旅游目的地模式的实践者”为战略目标，以“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群，专业化发展”为业务发展战略，面对疫情积极应变，紧跟政
16、策方向通过营销创新、渠道拓建及投融资并举等各种有效方式坚定不移地推进战略落地。 一、年度重点项目顺利投运，持续巩固根据地。 （一）高端野奢度假项目竹溪谷成功投运，带动区域经济。一、年度重点项目顺利投运，持续巩固根据地。 （一）高端野奢度假项目竹溪谷成功投运，带动区域经济。公司克服高品质度假项目经验缺乏、山地施工难度大、建设环境要求高、疫情防控延迟进场等种种困难，完成野奢度假竹溪谷项目从无到有的打造。该项目策划到资金募集到成功投运历时 5 年，历经千辛万苦。 竹溪谷项目于 2020 年 9 月 27 日部分试运行，并于 11 月份全面投运。该项目因符合旅游度假趋势且富有特色，具有较强竞争力，受到
17、市场普遍欢迎与认可。竹溪谷的成功运营除本身可取得与投资匹配的收入与利润外，更为整体区域起到项目加持与经济带动作用。 （二）景区帐篷营地持续完善，挖掘“夜经济”效应。（二）景区帐篷营地持续完善，挖掘“夜经济”效应。山水园酒店特色餐饮项目于 7 月 15 日顺利投运，公司自营餐饮成功切入景区市场，配套山水园夜公园及帐篷营地活动所用。公司餐饮依托场地而不限于场地的设计与实施理念，无限拓宽营地、湖畔乃至景区餐饮范畴。 遇十四澜特色民宿酒店临湖而建，于 10 月 1 日成功投运，补充天目湖山水园景区内自营住宿的空白，与山水相伴，用高品质产品与服务打造游客区内足不出户的度假生活。 8 除此以外，公司依托自
18、然山水与人文场所，在山水园景区内因地制宜搭建了各类固定帐篷，购置了临时活动帐篷，丰富了游客住宿体验选择。公司通过区内旅游要素及配套设施的持续完善，依托特色餐饮和住宿项目，串联打造了帐篷营地星空露营、暑期夜公园星游湖畔等系列夜经济活动。 （三）竹海索道项目提档升级，缓解高峰期运力瓶颈。（三）竹海索道项目提档升级，缓解高峰期运力瓶颈。对比国内外优秀专业企业，透过招投标形式，公司引入合作伙伴进行景区客运架空索道技术改造，购置轻型脱挂抱索器 8 让你吊厢式索道，无缝切换整条索道运营线路，提升 4 倍运力。疫情期间，公司克服了境外技术专家不能及时至项目现场等诸多困难，顺利完成该项目。该项目已按期在年底前
19、投运，后续将持续在景区客流高峰期缓解因运力瓶颈导致的乘坐率等问题。 二、 市场经营快速反应，助力业绩拉动。二、 市场经营快速反应，助力业绩拉动。 疫情下的防控工作刻不容缓，公司根据政府要求全面停运近 2 个月。但在疫情好转，恢复运营后，整体市场萧条，出现虽已营业但无营收的情况。面对巨大的经营压力，公司经营团队立即行动，启动经营行动力项目，积极应对市场变化，提升业绩有效止损。 （一）紧跟政府政策方向，积极外拓创造效益。（一）紧跟政府政策方向，积极外拓创造效益。公司紧随政府防控要求，把握扶持政策，迅速应对积极自救。各主体主动出击，外拓渠道，通过内部 PK 阶段性复盘等方式，以地推、一卡通、代购外卖
20、、新零售商业等各类形式，改变旅游上门消费的行为习惯，变被动为主动，产生了较好的经营实效，弥补了因疫情导致的业绩下滑。 （二）迅速抓住客源结构变化情况，创新营销与内容，深挖消费潜力。（二）迅速抓住客源结构变化情况，创新营销与内容，深挖消费潜力。新营销形势下， 公司对外精准营销， 结合互联网营销实战工具应用， 进行商城营销裂变，参与线上直播活动。从公域流量到私域流量，尝试各类营销模式，拓展各行业渠道销售。 产品业务持续研发下，公司休闲度假类产品序列进一步丰富。公司借势新品投入，通过产品组合优化、线路调整优化，把握契机，撬动增量市场。各主体主动而为，积极通过 VIP定制业务、借势新品重组产品内容、提
21、高产品附加值等方式提高人均消费。 （三）把握市场动态方向，深耕细分业务市场。（三）把握市场动态方向，深耕细分业务市场。在传统业务开展受阻的情况下，公司全员迎难而上，借助平台优势、资源优势、区位优势对省内细分业务市场进行系统性深挖，直接构建并打通相关渠道，将集团高端项目、体验项目与商业等打包对外，跳过中间层面，拉动公司各类型板块业绩。 三、稳步推进全国布局目标下的外延工作任务不放松。 三、稳步推进全国布局目标下的外延工作任务不放松。 公司针对重点战略区域，延续开展深入摸排调研与分析工作，稳步推进各类项目的合作9 谈判，不拘泥于一站式复制、收购兼并与重组等各种路径，保障实现外延目标。 （一）开展战
22、略区域旅游基础资源的摸排工作。（一）开展战略区域旅游基础资源的摸排工作。公司对重点战略区域整体工作下沉，基于意向区域和标的，全面分析资源条件、市场环境、营商环境等因素，形成汇报材料向项目委员会进行介绍推荐，并邀请相关成员深入当地开展踏勘工作。 （二）针对性推进重点项目的沟通与谈判工作。（二）针对性推进重点项目的沟通与谈判工作。针对公司项目委员会审议通过的意向项目，公司积极推进与相关政府及企业方的沟通交流及商务谈判工作。同步，接受相关方对公司的尽调，也组织了市场、经营及项目等人员至现场协调调研， 从各维度进行现状与未来发展的分析， 并与当地相关主体深度开展洽谈工作。 四、持续优化调整组织架构，构
23、建保障未来发展需求的人才梯队。 （一）持续优化公司治理结构。四、持续优化调整组织架构，构建保障未来发展需求的人才梯队。 （一）持续优化公司治理结构。公司走现代化企业治理机道路，治理层与经营管理层逐步分离并充分授权。原始股东逐步退出一线经营管理工作，以战略方向性及外延布局工作为重点，充分发挥专业领域优势。 （二）以人为本，通过机制发掘人才的创造力。（二）以人为本，通过机制发掘人才的创造力。公司企业文化核心价值观是“现代儒商” ，强调与时俱进的做事能力，也强调做人的道德规范。公司重视培育人才，通过持续的竞争与激励机制，畅通的培养与晋升通道，组建重点岗位人力资源 AB 角配备架构， 持续优化用工方式
24、， 推动转型升级， 做好人才梯队的建设工作。 第二部分、董事会日常工作情况 第二部分、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了八次会议，审议了相关议案，内容涉及可转债项目、定期报告、经营管理与换届选举等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下： 一、董事会会议召开情况 一、董事会会议召开情况 1. 2020 年 1 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于的议案 2. 2020 年 2 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方
25、案的议案 、 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 、 关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案 。 3. 2020 年 3 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 。 104. 2020 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于 2020 年度申请银行授信、融资的议案 、 关于 2020 年度委托理财额度的议案 、 关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案 、
26、 关于的议案 、 关于的议案 。 5. 2020 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于的议案 、 关于的议案 。 6. 2020 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于的议案 。 7. 2020 年 10 月 29 日， 公司召开了第四届董事会第二十二次会议， 审议通过了 关于的议案 、 关于的议案 。 8. 2020 年 12 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 。 二、董事会对股东大会决议执行情况 二、董事会对股东大会决议执行情况 2020 年度，公
27、司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会。公司董事会根据公司法 、 证券法等有关法律法规和公司章程及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。 三、董事会下设的各委员会履职情况 三、董事会下设的各委员会履职情况 公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围， 认真履行职责， 就公司的运营管理、 战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。 2020 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议，主要审议了财务决算报告、募集资金存放与使用情况、
28、定期报告及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主要审议了董监高薪酬计划等事项。战略委员会共召开 2 次会议，主要审议了相关工作报告等事项。提名委员会召开 1 次会议，审议了提名独立董事和非独立董事候选人相关事项。 四、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业 四、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业 11报告期内，公司独立董事严格按照严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 等法律法规及规章制度的相关规定， 勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，
29、根据自己的专长对董事会的正确决策、 规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 五、依据新规，开展自查，提升公司整体管理水平 五、依据新规，开展自查，提升公司整体管理水平 2020 年，新证券法正式实施，公司积极组织有关人员学习新证券法 ，并根据监管部门的有关规定，对公司治理进行了严格自查，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。 公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司结合实际制定、修订了多项内部规定和流程，不断完善内部控制整改，持续提升
30、公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理。 六、积极履行社会责任，维护良好的投资者关系。 六、积极履行社会责任，维护良好的投资者关系。 公司认真履行对股东的应尽责任， 始终强调对员工及相关方的责任， 保持公司稳健发展，积极履行企业自身的社会责任。 公司坚持可持续发展， 旗下旅游景区在经营过程中严格管理，采取了各项保护环境与水源的措施，在经营过程过程中也同步加强引导游客文明旅游工作。 公司督促证券部加强投资者关系管理工作， 时刻关注公司股价变动及投资者的反馈提议。通过交流会、电话、上证 e 互动平台等多种沟通方式与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题
31、，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。 七、严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。 七、严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。 公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。 第三部分 公司未来发展的讨论与分析 第三部分 公司未来发展的讨论与分析 一、旅游行业发展趋势 一、旅游行业发展趋势 在国内外
32、双循环新发展格局之下， 文旅产业数字化进程大幅加快， 相较于国际消费而言，我国国内文化旅游市场率先复苏。在促进特色小镇健康发展、深化“互联网+旅游” 、加强乡村旅游建设等政策引导加持下，文旅业加速进入高质量发展阶段，呈现出新的变化格局。 12 第一、 由散客化和自由行主导的休闲旅游时代的市场基础更加雄厚， 产业空间更加广阔，并要求旅游发展动能、产业组织方式和商业模式创新随之变革。 第二、观光旅游与休闲旅游并存业态下，旅游市场客源地由中大型城市向中小型城镇的梯度下沉，更多的人加入到旅游行列。 第三、城市和乡村的旅游发展规划和项目建设，从景区、酒店、交通等旅游目的地项目和基础配套建设，走向共享美好
33、生活的新场景、新空间实施与应用。 疫情后，国内旅行消费市场已发生显著的变化，居民出游组合、预定方式，交通行程等都带来了新的趋势和变化： 1.“预约、限量、错峰、有序”成为旅游常态。 科技正以丰富多样的形式和内容，持续赋能旅业。互动性、沉浸式的数字科技与文化艺术的融合，极大地丰富了旅游产品体系。基于游客安全保障观念的提升，在国内景区应用人工智能、大数据等现代科技为游客提供预约、无接触和行程安全服务成为标准配置。中国旅游研究院调查显示，国庆中秋长假期间 82.8%的游客不同程度体验了预约，仅有 2.5%的游客对预约体验表现出负面评价。天目湖旅游旗下各景区在各平台上线分时预约平台，同时实施信息化业务
34、系统升级，开发电子年卡、人脸识别等智慧旅游系统，为游客带来了信息化改革的便利，获得游客的广泛接受与认可。 2. 预订提前量大幅缩短，旅游消费观望期变长。国内疫情防控整体平稳，但个别地区的零星控制，导致游客对于行程的观望周期变长，行程预订的提前量大幅缩短。以天目湖为例，2020 年，从全网预定数据可以看出，当天及提前一天用户占绝对主力人群，占比超过 70%，而提前三天以上预定的客户，仅占 12%。除门票外，住宿消费行为也发生了类似的改变，来自同程旅行的住宿大数据显示，2020 年前 11 个月酒店用户当天下单的比例提升了 6 个百分点，而提前 8 天以上下单的比例同比减少了一半以上。 3. 高端
35、品质游走向大众。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，人民对美好生活的新期待， 为文旅发展拓展了空间， 也对高质量发展提出新要求， 即产品多元化、 消费场景化、产业数字化、服务品质化、秩序规范化。以国民消费为基础的大众旅游在未来一段时间仍将占据主体，与此同时小康旅游正在快速兴起，二者将统一在高品质旅游当中。同时，在出境游不能出动的情况下， 国内高品质项目成为原跨境游人群的主力目的地。 如天目湖旅游在2020年推出的高端度假项目-御水温泉竹溪谷酒店，一经推出迅速获得高端消费者的青睐，短期内呈现满房趋势。 134. 近郊游周边游表现抢眼。短途周边游和本地游将是后疫情时代，市场
36、最直接也是最好的选择。一方面，受疫情的影响， 长途出游有顾虑且有限制约束， 使得人们有时间对短途周边游和本地游进行深度挖掘。另一方面，随着休闲旅游发展，周边游模式已获得足够的市场认同与推崇，持续数年的高速增长需求所带来的软硬件设施以及服务的完善化， 满足了更多消费者的需求。 本地游的深挖，让溧阳本地居民更好地体验生于斯长于斯的地方，提升生活的幸福指数。根据天目湖客源地分析，2020TOP5 城市全部来自省内城市。虽然在三季度国内跨省游恢复，但是省内游及近郊游更加符合国人的消费安全线。 5. 精致小团和私家团成为组团出游新 CP，体验型产品受追捧。疫情之下，安全出行成为游客考虑的重要因素。小包团
37、类型因为具备更安全、私密、自由等特点，逐渐成为旅游市场的新趋势。个性化和私密化的定制游、深度游等体验型旅游产品受到更多认可和追捧。 游客享受旅游的自主选择权提升， 呈现出主题化、 小众化、 深度化、随意化等消费特征。在天目湖，以御水温泉等高端酒店为核心的一单一团专车专导的“私家团” ，在跨省游恢复后迅速脱颖而出，超越传统旅行社，引领跟团市场复苏增长。 6. 乡村旅游持续升温。在国家政策的指引下，乡村旅游正不断推出自然观光、亲子陪伴、健康养生等类型服务项目，提升乡村民宿品质，开发乡村美食、夜间游览、主题研学等产品。从宏观政策角度来说，乡村振兴战略的全面推开，意味着大量政策资金会投放到乡村，用以改
38、善乡村的基础设施和公共设施，乡村旅游产业环境会快速而普遍地提高。从消费群体角度来说，中国的城镇化率已经超过 60%，城市居民群体的基数正在迅速扩大，乡村旅游潜在需求持续增长。 综上，未来将是国民权利纵向延伸、横向扩张的大众旅游，是消费升级、个性张扬的小康旅游，是数字驱动、场景创造的智慧旅游，也是科技创新支撑的现代旅游。 二、董事会重点工作计划 二、董事会重点工作计划 面对文旅行业发展新趋势，公司始终坚持“经营创新求变，管理务实求真，发展稳妥求进”的方针，以“产品品质提升、经营转型创新、提升管理工作效率、争取外延式发展突破”为重点工作。公司积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常
39、工作，科学高效决策重大事项，结合实际制定 2021 年度公司经营管理目标和发展战略。 （一）实现四大目标：（一）实现四大目标：1. 洞察游客需求，科技智慧赋能，强化产品研发，推进软、硬件产品升级迭代目标。2. 拓展新的细分市场，创新经营方式，保障完成业绩目标。3. 确保区内两项重点项目顺利投运，落实根据地项目策划，持续规划发展。14 4. 积极推进公司外延工作的有效落地，实现“走出去”的目标。（二）创造四个条件：（二）创造四个条件：1. 坚持公司持续发展，为每一个人创造更大舞台。2. 持续优化治理结构，为更多的人创造发展机会。3. 强化唯才是举、不论资排辈的工作作风，营造良好的企业环境。4.
40、完善公司利益分享机制，形成良性循环与互动。2021 年，虽疫情等因素仍持续影响文旅业恢复，但基于对未来乐观判断，结合公司实际情况，预计公司营收及利润与去年同比将大幅提升。 备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 此外，公司董事会将严格按照新证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求， 认真自觉履行信息披露义务， 不断完善风险控制体系， 加强投资者关系管理工作，切实提升公司规范运作水平和透明度，保障全体股东与公司利益。 董事会借此机会， 感谢社会各界人士及各位股东的支持， 感谢公司全体员工的辛勤付出！ 以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过
41、，现提请股东大会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2021 年 5 月 15 议案三：议案三：江苏天目湖旅游股份有限公司江苏天目湖旅游股份有限公司 关于关于2020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 各位股东、股东代表： 为了总结公司 2020 年度监事会各项工作开展情况，同时确定 2021 年工作计划，特制定2020 年度监事会工作报告。 以上议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：江苏天目湖旅游股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 江苏天目湖旅游股份有限公司监事会 2021 年 5 月 16 附件： 江苏天
42、目湖旅游股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 江苏天目湖旅游股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 2020 年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会在全体监事共同努力下，严格按照公司法 、 证券法 、 公司章程和监事会议事规则等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和
43、健康发展起到了积极的作用。现就公司监事会 2020 年度履职情况报告如下： 一、监事会会议召开情况： 一、监事会会议召开情况： 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了相关议案，内容涉及定期报告、可转债、减持股份、经营管理、财务状况、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下： 会议届次会议届次 会议时间会议时间 会议审议议案会议审议议案 第四届十四次 2020 年 2 月 18 日 关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 。 第四届十五次 2020 年 3 月 10 日 关于使用闲置募集资金进行现金管理的
44、议案 第四届十六次 2020 年 4 月 28 日 关于的议案 关于的议案 关于的议案 关于的议案 关于的议案 第四届十七次 2020 年 8 月 28 日 关于的议案 关于的议案 第四届十八次 2020年10月26日 关于的议案 第四届十九次 2020年10月29日 关于的议案 17 第四届二十次 2020 年 12 月 8 日 关于的议案 二、监事会对公司 2020 年度依法运作情况的独立意见 二、监事会对公司 2020 年度依法运作情况的独立意见 2020 年度公司监事会成员依照公司法 、 证券法等有关法律、法规及公司章程 、监事会议事规则的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和
45、股东大会，参与了公司重大决策讨论， 并对公司的决策程序规范运作、 财务状况、 募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价、股东大会决议执行情况等事项进行了监督与核查活动，并形成以下意见： （一）公司依法运作情况2020 年，公司监事会依法列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。 三会运作规范，公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照公司法 、 公司章程及其他有关法律法规和制度的要求， 决议内容合法有效， 未发现公司有违法违规的经营行为。 报告
46、期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、 公司章程及损害公司和股东合法利益的行为。 （二）公司财务状况监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，监事会认为：公司财务制度健全，2020 年财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合企业会计准则等有关规定，公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。 （三）公
47、司募集资金使用和管理情况公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 、 上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订） 和公司章程等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）对内部控
48、制评价报告的意见公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等重点控制活动18 的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。 （五）股东大会决议执行情况公司监
49、事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2020 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 （六）监督董事、高级管理人员履职情况监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益，未发现履职违规行为。董事、高级管理人员诚信守法，保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。 三、监事会 2021 年度工作目标 三、监事会 2021 年度工作目标 2021 年，公司监事会将继续严格按照公司法 、 证券法 、 公司章程 、 监事会议事规则 等有关
50、规定， 忠实履行职责， 加强公司依法依规运作情况的监督， 防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2021 年公司监事会将重点开展以下工作： 1. 监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。 2. 按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部