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1、泓域咨询/温州兽用疫苗项目可行性研究报告报告说明全球兽药市场中化学药品所占份额最大，2017年合计销售额为224.00亿美元，占全球兽药市场总销售额的70%，生物制品2017年销售额为96亿美元，占比30%。美国为全球最大的兽药市场，2017年美国市场兽药合计销售额为99.00亿美元，其中化学药品销售额80.00亿美元，占美国兽药市场总销售额的81%，生物制品销售额19.00亿美元，占比19%。根据谨慎财务估算，项目总投资35023.20万元，其中：建设投资26270.51万元，占项目总投资的75.01%；建设期利息364.22万元，占项目总投资的1.04%；流动资金8388.47万元，占项目
2、总投资的23.95%。项目正常运营每年营业收入72500.00万元，综合总成本费用56745.95万元，净利润11532.05万元，财务内部收益率25.50%，财务净现值16988.27万元，全部投资回收期5.22年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估
3、等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 项目绪论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 市场预测14一、 影响发展的有利和不利因素14二、 行业监管情况17第三章 建筑工程可行性分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 产品方案分析26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第五章 法人
4、治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 运营模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 SWOT分析51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）53四、 威胁分析（T）53第八章 项目节能说明61一、 项目节能概述61二、 能源消费种类和数量分析62能耗分析一览表63三、 项目节能措施63四、 节能综合评价64第九章 项目实施进度计划66一、 项目进度安排66项目实施进度计划一览表66二、 项目实施保障措施67第十章 工艺技术设计及设备选型方案6
5、8一、 企业技术研发分析68二、 项目技术工艺分析70三、 质量管理72四、 设备选型方案73主要设备购置一览表73第十一章 组织机构、人力资源分析75一、 人力资源配置75劳动定员一览表75二、 员工技能培训75第十二章 投资计划方案78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表81四、 流动资金83流动资金估算表83五、 总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表86第十三章 经济效益87一、 基本假设及基础参数选取87二、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表8
6、7综合总成本费用估算表89利润及利润分配表91三、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93四、 财务生存能力分析94五、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96六、 经济评价结论96第十四章 项目招标方案98一、 项目招标依据98二、 项目招标范围98三、 招标要求99四、 招标组织方式101五、 招标信息发布101第十五章 风险防范103一、 项目风险分析103二、 项目风险对策105第十六章 总结分析107第十七章 附表附件109营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现
7、金流量表113借款还本付息计划表114建设投资估算表115建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称温州兽用疫苗项目（二）项目投资人xx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定
8、，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建
9、设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景国家产业政策的支持对于兽药行业的发展有着重大意义。国务院颁布了国家中长期动物疫病防治规划（20122020年），提出高致病性猪蓝耳病等16种疾病属于优先防治的国内动物疫病。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约73.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx吨兽用疫苗的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投
10、资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35023.20万元，其中：建设投资26270.51万元，占项目总投资的75.01%；建设期利息364.22万元，占项目总投资的1.04%；流动资金8388.47万元，占项目总投资的23.95%。（五）资金筹措项目总投资35023.20万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）20157.11万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14866.09万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：72500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：56745.95万元。3、
11、项目达产年净利润（NP）：11532.05万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.50%。5、全部投资回收期（Pt）：5.22年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：26023.68万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表
12、序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积95889.111.2基底面积30660.211.3投资强度万元/亩348.642总投资万元35023.202.1建设投资万元26270.512.1.1工程费用万元23289.372.1.2其他费用万元2396.752.1.3预备费万元584.392.2建设期利息万元364.222.3流动资金万元8388.473资金筹措万元35023.203.1自筹资金万元20157.113.2银行贷款万元14866.094营业收入万元72500.00正常运营年份5总成本费用万元56745.956利润总额万元15376.077净利润万
13、元11532.058所得税万元3844.029增值税万元3149.7910税金及附加万元377.9811纳税总额万元7371.7912工业增加值万元24774.7413盈亏平衡点万元26023.68产值14回收期年5.2215内部收益率25.50%所得税后16财务净现值万元16988.27所得税后第二章 市场预测一、 影响发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策支持国家产业政策的支持对于兽药行业的发展有着重大意义。国务院颁布了国家中长期动物疫病防治规划（20122020年），提出高致病性猪蓝耳病等16种疾病属于优先防治的国内动物疫病。农业部颁布了关于促进兽药产业健康发展的指导意见、全
14、国兽医卫生事业发展规划（2016-2020年）、全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）等政策文件，提出：1）产业结构进一步优化，集中度进一步提升，形成若干具有自主知识产权、竞争力强的大型兽药生产企业；2）加强兽用抗菌药生产环节监管，兽药质量进一步提高，保证兽药质量抽检合格率和畜禽产品兽药残留检测合格率；3）推动促生长用抗菌药物逐步退出，动物源主要耐药菌增长率得到有效控制。（2）兽药市场总体需求有较大增长空间根据国家统计局统计数据，2017年我国人均肉类年消费量47.3公斤，与欧美发达国家之间还存在较大差距。随着收入和居民生活水平不断提高，我国肉类人均消费量仍有一定的上升空间。由此
15、带来的巨大需求为兽药行业的持续增长提供了空间。伴随着下游养殖行业规模化率的逐步提升，养殖密度增加将导致更大的动物疫病感染风险。鉴于我国目前规模化养殖比例仍旧较低，生猪疾病防治费用的上涨仍有较大空间，兽药的投入量将继续随着规模化养殖比例的提高而增长。在欧美发达国家，宠物饲养极为普遍。根据美国动物健康协会的统计数据，美国2017年宠物药品销售额为59亿美元，占兽药市场的60%。相对而言，我国宠物药品销售额占兽药销售总额的比例极低。目前我国居民收入水平的不断提高，人口老龄化程度加剧，对宠物的需求将进一步释放，可以预期未来宠物药品的需求将成为兽药行业的新增长点。人均肉类消费量的增长预期、规模化养殖的增
16、加以及宠物饲养量的增长保证了未来兽药市场持续增长的需求。（3）养殖行业的规模化将推动兽药行业的集中化当前我国仍处于散养、规模化养殖等多元化养殖模式并存的发展阶段。由于集团化养殖在环保、疫情防治、食品安全以及成本等方面均具有较为明显的优势，根据农业农村部全国生猪生产发展规划（2016-2020年），生猪产业力争于2020年规模化养殖比重达到52%以上。近年来随着大型养殖集团的发展，养殖行业的集中度有了一定提高。大型养殖集团对于兽药产品的质量要求更高，对于兽药企业的管理、研发、生产、销售和技术服务都提出了更高的要求。大型养殖集团一般在选择兽药产品供应商时都设置了严格的筛选要求，中小规模兽药企业无法
17、满足其在注册资本、专利、研发、新药等方面的要求，无法参与投标。同时，大型养殖集团对于产品质量和售后技术服务的要求较高，部分企业会根据协议对供应商生产场所进行飞行检查，以确保产品质量。因此，大型养殖集团的崛起对兽药企业的发展提出了更高的要求，下游养殖行业的集中化趋势会对上游兽药行业的集中化趋势起到一定的推动作用。未来，一批研发实力强、产品质量好、管理水平高的兽药企业将占据更高的市场份额。2、不利因素（1）整体研发水平偏低与发达国家相比，我国兽药企业的整体研发水平较低，技术产业化能力有待提高，这在一定程度上制约了我国兽药行业的发展。截至2017年，我国共有1644家兽药厂商（以向中国兽药协会填报有
18、效数据的兽药企业为准），但多数企业研发实力普遍较弱，没有相应的研发团队作支撑，研发投入与国外兽药行业有较大差距，导致我国兽药行业研发能力落后，技术创新能力弱。（2）产品同质化竞争情况严重行业内企业技术水平普遍较低，造成兽药产品的差异化不明显，尤其是在化药市场，低端产品同质化现象十分普遍。企业的竞争主要以价格战为主，一定程度上压缩了兽药行业的利润空间。消除产品同质化的问题只能通过技术和产品创新来实现，但目前在技术和研发实力上有突出优势的厂家仍然数量较少。二、 行业监管情况1、兽药研发及注册监管体制根据兽药管理条例和新兽药研制管理办法，研制新兽药，应当具有与研制相适应的场所、仪器设备、专业技术人员
19、、安全管理规范和措施。农业农村部负责全国新兽药研制管理工作，对研制新兽药使用一类病原微生物（含国内尚未发现的新病原微生物）、属于生物制品的新兽药临床试验进行审批。省级人民政府兽医行政管理部门负责对其他新兽药临床试验审批。县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本辖区新兽药研制活动的监督管理工作。为了鼓励研制新兽药，依法保护研制者的合法权益，规定临床试验完成后，新兽药研制者可向国务院兽医行政管理部门提交该新兽药的样品和有关资料进行新兽药注册申请。国务院兽医行政管理部门收到申请后将决定受理的新兽药资料送至兽药评审机构进行评审，将新兽药样品送至指定的检验机构复核检验。审查合格的，发给新兽药注册证书，
20、并发布该兽药的质量标准。2、兽药生产监管体制根据兽药管理条例的规定，设立兽药生产企业，必须具有与所生产的兽药相适应的技术人员、厂房设施、仪器设备以及符合要求的生产环境，并经国家农业农村部审查合格后发给兽药生产许可证。根据兽药生产质量管理规范的规定，自2006年1月1日起强制实施兽药GMP，新开办的兽药生产企业必须取得兽药GMP合格证后方可办理兽药生产许可证及产品批准文号。自2006年7月1日起，不得经营、使用未取得兽药GMP合格证的企业、车间所生产的兽药产品。根据兽药管理条例的规定，兽药生产企业生产兽药，应当取得农业农村部核发的产品批准文号。兽药产品批准文号是农业农村部根据兽药国家标准、生产工
21、艺技术和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。农业农村部负责全国兽药产品批准文号的核发和监督管理工作。3、兽药经营监管体制根据兽药管理条例的规定，经营兽药的企业，应当具备与所经营的兽药相适应的技术人员、营业场所、设备、仓库设施以及质量管理机构及人员，并经相应人民政府兽医行政管理部门审查合格后颁发兽药经营许可证。根据兽药经营质量管理规范，自2010年3月1日开始实施兽药GSP，该规范施行前已开办的兽药经营企业，应该自该规范施行之日起24个月内达到该规范的要求，并依法申领兽药经营许可证。2015年为进一步强化兽药产品质量安全监管，农业农村部决定加快推进兽药产品质量安
22、全追溯工作，利用国家兽药产品追溯系统实施兽药产品电子追溯码（二维码）标识制度，形成功能完善、信息准确、实时在线的兽药产品查询和追溯管理系统，完善了兽药流通领域的监管和控制。第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃
23、或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因
24、地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确
25、定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E4
26、3系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建
27、筑工程建设指标本期项目建筑面积95889.11，其中：生产工程64729.84，仓储工程17059.33，行政办公及生活服务设施8102.80，公共工程5997.14。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17169.7264729.848930.841.11#生产车间5150.9219418.952679.251.22#生产车间4292.4316182.462232.711.33#生产车间4120.7315535.162143.401.44#生产车间3605.6413593.271875.482仓储工程7971.6517059.331679.782.
28、11#仓库2391.495117.80503.932.22#仓库1992.914264.83419.942.33#仓库1913.204094.24403.152.44#仓库1674.053582.46352.753办公生活配套1845.748102.801273.733.1行政办公楼1199.735266.82827.923.2宿舍及食堂646.012835.98445.814公共工程3679.235997.14504.33辅助用房等5绿化工程6355.91125.18绿化率13.06%6其他工程11650.8853.167合计48667.0095889.1112567.02第四章 产品方案分
29、析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积95889.11。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨兽用疫苗，预计年营业收入72500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视
30、为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。20世纪中期以来，随着养殖业的不断发展，为提高兽用药物的专业性，避免人兽共用抗生素带来的抗药性，1968年美国颁布实施了兽药修正案，标志着人药和兽药的分立，开始了真正意义上的兽药法制化管理。随着专业化、规模化养殖业的兴起和发展，畜群养殖密度逐渐提升，兽药产品需求量大幅增加，兽药行业得到快速发展。科学使用兽药，可以有效预防和治疗各种动物疾病，保证了人类食品安全，也减少了养殖业的经济损失，是当今全球畜禽养殖业规模化发展的基石之一。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1兽用疫苗吨xxx2兽用疫苗吨xxx3兽用疫苗吨xxx4.吨5
31、.吨6.吨合计xx72500.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、
32、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
33、大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
34、款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
35、东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
36、害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法
37、规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法
38、规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
39、（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法
40、规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任
41、期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关
42、于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公
43、司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者
44、提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事正常履行职责所需的有关费用由