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1、 荣丰控股集团股份有限公司荣丰控股集团股份有限公司 2022021 1 年年度度股东大会股东大会 会议会议材材料料 20202222 年年 0505 月月 2323 日日 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 1 / 36 目录目录 1 1、2022021 1 年年度度股东大会会议须知股东大会会议须知 . 2 2 2 2、2022021 1 年年度度股东大会会议议程股东大会会议议程 . 3 3 3 3、20212021 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 . 4 4 4 4、20212021 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 . 1212 5 5、20212021
2、年度报告及摘要年度报告及摘要 . 1616 6 6、关于关于 20212021 年财务决算与年财务决算与 20222022 年财务预算方案年财务预算方案 . 1717 7 7、关于关于 20212021 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 . 2020 8 8、关于威宇医疗关于威宇医疗 20212021 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案 . 2121 9 9、关于关于 20212021 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案 . 2525 1010、关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度的议案
3、关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度的议案 . 2929 1111、关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案 . 3030 1212、关于公司关于公司 20222022 年度预计为子公司提供担保额度的议案年度预计为子公司提供担保额度的议案 . 3131 1313、关于修订关于修订公司章程公司章程的议案的议案 . 3232 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 2 / 36 20202 21 1 年年度度股东大会会议须知股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益， 确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会
4、上市公司股东大会规则 、公司章程和股东大会议事规则等相关规定，特制定本须知。 一、 股东参加股东大会依法享有发言权、 质询权、 表决权等权利。 二、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、提问时间为 20 分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则不超过 2 分钟。 四、本公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 六、本次股东大会表决采用现场和网络投票方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
5、使表决权，每一股份享有一票表决权。 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 3 / 36 20202 21 1 年年度度股东大会会议议程股东大会会议议程 会议会议时间：时间：2022 年 05 月 23 日下午 2:30 会议会议地点：地点：北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际广场四区 6号楼 3 层会议室 召召 集集 人：人：荣丰控股集团董事会 主主 持持 人：人：荣丰控股集团董事长王征先生 会议会议议程：议程： 一、主持人宣布会议开幕 二、荣丰控股集团董事长王征先生致欢
6、迎辞 三、宣读股东大会会议须知 四、审议议案 五、股东审议发言及回答股东提问 六、推选计票、监票人员 七、宣布股东到会情况 八、对议案投票表决 九、宣读现场投票结果 十、律师宣读法律意见书 十一、会议结束 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 4 / 36 会议材料一会议材料一 20212021年度董事会工作报告年度董事会工作报告 公司全体股东： 2021年，公司董事会严格按照公司法证券法等法律、法规以及公司章程的规定，认真履职尽责，规范运作、科学决策，领导并督促经营层积极落实股东大会及董事会的各项决议， 不断完善公司治理结构，有效地促进了公司业务的发展，保障了公司和全体
7、股东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下： 一、一、20212021年工作回顾年工作回顾 公司原主营业务为房地产开发，报告期内，公司通过重大资产重组收购安徽威宇医疗器械科技有限公司，实现对威宇医疗的控制，公司主营业务变更为房地产开发与医疗器械配送及技术服务。 1 1、房地产开发业务、房地产开发业务 2021年，房地产市场呈现前高后低的走势，在坚持“房住不炒”的背景下，前三季度住房调控政策频繁出台，政策环境从供需两端全方位收紧，包括三道红线、房贷集中度管理制度落地和供地两集中发布等。 第四季度市场出现明显下行， 政策基调转向 “稳地价、 稳房价、稳预期”三稳目标。 房屋新开工面积降幅扩大，
8、投资增速放缓。全国房屋新开工面积19.9亿平方米，同比下降11.4%，降幅比上年扩大10.2个百分点。全国房地产开发投资14.8万亿元，同比增长4.4%，增速比上年回落2.6荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 5 / 36 个百分点。 商品房销售额创新高，增速小幅放缓，区域分化加剧。商品房销售面积17.94亿平方米， 比上年增长1.9%。 商品房销售额18.19万亿元，增长4.8%。东部地区同比增长8%领跑，中部地区同比增长6.4%，超过全国平均水平，而西部地区（-2.8%）和东北地区（-10.3%）均出现负增长。 2 2、医疗器械配送与技术服务业务、医疗器械配送与技术
9、服务业务 医疗器械配送与技术服务市场面临重大机遇。 根据2021年第七次全国人口普查结果，60岁及以上人口为2.64亿人，占18.70%，其中65岁及以上人口为1.91亿人，占13.50%，骨科疾病与年龄相关性强。根据国家统计局数据，我国居民人均可支配收入从2013年的19311元上升至2020年32189元， 人均医疗保健支出也从2013年912元增长至2020年的1843元。同时，我国医保制度趋于完善，在老龄化程度加快、医保改革、居民消费水平上升等多重因素影响下，预计医用骨科植入耗材需求量将大幅上升。 而医用骨科植入耗材配送与服务行业作为连接生产厂商与相应骨科耗材使用者（医疗机构、患者）的
10、桥梁，面临着重大的市场机遇。 骨科集采政策落地，机遇与挑战并存。2021年，高值耗材带量采购对医疗器械行业带来重大影响，6月21日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布 国家组织人工关节集中带量采购公告 （第1号） ，标志着骨科耗材国家层面集采正式铺开。目前，江苏、安徽、福建、山东、 河南等省及省市联盟已经对部分骨科医疗器械产品实施带量采荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 6 / 36 购。 带量采购政策的推进，有利于骨科耗材行业长期健康发展，但同时使产品终端价格大幅下降，短期内对企业的业绩造成不利影响，带量采购政策将推动行业加速集中。 报告期内，公司完成了重庆荣丰股
11、权的转让及交割，并通过重大资产重组实现对威宇医疗的控制， 通过威宇医疗开展骨科植入耗材配送和技术服务业务，迅速切入医疗健康行业，培育新的业绩增长点，实现业务转型。 报告期内，新冠疫情在全国多地出现反复，给企业正常生产经营活动带来较大影响，同时，骨科植入耗材带量采购逐步落地，行业政策环境亦发生重大变化。面对不利因素，公司积极面对，适时调整经营策略，尽量减轻对公司的不良影响。2021年度，公司共实现营业收入252,258,986.94元，同比增长130.20%；归属于母公司的净利润235,598,142.11元，同比增长1,116.42%；截至2021年12月31日，资产总额3,846,493,1
12、91.89元，同比增加46.85%；归属于母公司所有者权益1,179,691,411.05元，同比增加24.95%。 公司于2021年四季度将威宇医疗纳入合并报表范围， 故营业收入、资产总额及归属于母公司所有者权益均大幅增长； 公司确认处置重庆荣丰股权投资收益， 归属于母公司的净利润较去年同期有较大幅度增长。 二、董事会日常工作情况二、董事会日常工作情况 （一）2021年度，公司召开董事会共8次，其中以现场方式召开会荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 7 / 36 议1次，以现场结合通讯方式召开会议2次，以通讯方式召开5次。具体会议情况如下： 会议届会议届次次 召开召开
13、日期日期 决议内容决议内容 决议刊登决议刊登的信息披的信息披露报纸露报纸 决议刊登决议刊登的信息披的信息披露日期露日期 第十届董事会第三次会议 2021年 4 月7 日 1、审议关于签署重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议之补充协议的议案 2、审议关于提请股东大会授权董事会办理重庆荣丰股权转让相关事宜的议案 3、审议关于预计 2021 年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案 4、审议关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案 证券时报 证券日报 2021 年 4月 9 日 第十届董事会第四次会议 2021年 4 月26 日 1、审议2020 年度董事会工作报告 2、审议2020 年度总经理
14、工作报告 3、审议2020 年度报告及摘要 4、审议公司 2020 年内部控制自我评价报告 5、审议2021 年一季度报告 6、审议2020 年财务决算与 2021年财务预算方案 7、审议关于 2020 年度利润分配预案的议案 8、审议关于会计政策变更的议案 9、审议关于制定公司投资者关系管理制度的议案 10、审议关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度的议案 11、审议关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案 12、审议关于公司2021年度预计为子公司提供担保额度的议案 13、审议关于召开公司 2020 年度股东大会的议案 14、会议听取了独立董事 2020 年述职报告 证券时报 证券
15、日报 2021 年 4月 28 日 第十届董事会第五次会议 2021年 6 月7 日 1、审议关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 2、 逐项审议 关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案 2.1 交易对方 2.2 交易方式 2.2.1 股权转让 2.2.2 现金增资 2.3 本次交易的评估及作价 2.4 本次交易的对价支付及资金来源 2.5 交割 2.6 过渡期间损益 2.7 业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励 2.7.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿 2.7.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿 证券时报 证券日报 2021 年 6月 8 日 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东
16、大会 会议材料 8 / 36 2.7.3 超额业绩奖励 2.8 表决权委托 2.9 剩余股权收购安排 2.10 决议有效期 3、审议关于及其摘要的议案 4、审议关于公司签署的议案 5、 审议 关于公司签署的议案 6、审议关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 7、审议关于修订的议案 8、审议关于本次交易符合第四条规定的议案 9、审议关于本次交易符合第十一条规定的议案 10、审议关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案 11、审议关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、审议关于股票价格
17、波动未达到第五条相关标准的说明的议案 13、审议关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 14、审议关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 15、审议公司关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况说明的议案 16、审议关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 17、 审议 关于制定公司的议案 18、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 19、审议关于暂缓召开股东大会的议案 第十届董事会第六次会议 2021年 6 月29 日 1、 审议 关于
18、修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案 1.1 关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改 1.1.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿 1.1.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿 1.1.3 超额业绩奖励 1.2 增加减值测试补偿安排 2、审议关于及其摘要的议案 3、审议关于公司签署的议案 4、 审议 关于公司签署的议案 5、审议关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案 第十届董事会第七次会议 2021年 8 月25 日 1、审议荣丰控股集团 2021 年半年度报告全文及摘要 2、审议关于与青岛西海岸新区管理委员会签署合作协议的议案 3、审议关于提请股东大会授权董事会办理与青岛西海岸
19、新区管理委员会合作协议相关事宜的议案 4、审议关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案 证券时报 证券日报 2021 年 8月 27 日 第十届董事会第八次会议 2021年 9 月2 日 1、审议关于公司为参股公司全资子公司提供担保的议案 证券时报 证券日报 2021 年 9月 4 日 第十届董事会第九次会议 2021年 10月 14日 1、审议关于公司为参股公司全资子公司提供担保的议案 证券时报 证券日报 2021 年 10月 15 日 第十届董事会第十次会议 2021年 10月 26日 1、审议荣丰控股集团 2021 年三季度报告 2、审议关于拟聘任会计师事务所的议案 3、审议荣
20、丰控股集团关联交易管理制度 4、审议荣丰控股集团重大信息内部报告制度 5、审议荣丰控股集团信息披露事务管理制度 6、审议关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案 证券时报 证券日报 2021 年 10月 27 日 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 10 / 36 会、提名委员会。2021年度召开董事会专门委员会会议共4次，其中薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议3次，各专门委员会会议的召开均严格按照相应工作细则执行。 三、三、20222022年工作计划年工作计划 公司致力于全面由房地产向医疗健康行业转型， 未来将继续对房地产资产进行剥离处置， 同时依托威
21、宇医疗在医疗器械配送及技术服务领域规模化、专业化优势，充分利用集采带来的市场机遇，努力扩大市场规模，拓展新的业务领域，提升上市公司盈利能力。 （一）完成重庆荣丰股权转让后续工作 报告期内， 公司与保利重庆公司签订了关于出售子公司股权的补充协议，对原协议条款进行了调整补充，并按合同约定完成重庆荣丰股权交割。2022年度，公司将按协议约定收回剩余股权转让款项，为上市公司业务转型提供资金支持。 （二）加大对房地产资产的处置剥离工作 公司将加强长春国际金融中心营销力度，加快现房库存去化，启动对剩余房地产资产的处置程序，实现上市公司业务的完全转型。 （三）加强对医疗板块业务的整合管理 受疫情反复及骨科耗
22、材集采影响， 威宇医疗业绩较去年同期有较大幅度的下滑。公司未来将加强对威宇医疗的管理，提高规范运作，科学决策水平， 督促管理层适应政策变化， 调整经营策略及经营模式，发挥规模化、专业化优势，集中优势资源发展重点地区，优化提升经营情况及盈利能力。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 11 / 36 （四）进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作。 将严格依据法律法规和规范性文件要求， 认真组织落实股东大会各项决议、做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水
23、平，有效地控制经营风险，科学合理决策，进一步提升公司规范化运作水平，保证公司持续稳定发展。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过， 请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 12 / 36 会议材料会议材料二二 20212021年度监事会工作报告年度监事会工作报告 公司全体股东： 2021 年度，公司监事会根据公司法 证券法 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 等法律法规、规范性文件及公司章程的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职权，对公司依法运作情况实施监督。现将 2021
24、 年度公司监事会工作情况汇报如下： 一、本年度召开监事会议的情况本年度召开监事会议的情况 报告期内监事会共召开 5 次会议，主要情况如下： 会议届会议届次次 召开日召开日期期 决议内容决议内容 决议刊登决议刊登的信息披的信息披露报纸露报纸 决议刊决议刊登的信登的信息披露息披露日期日期 第十届监事会第二次会议 2021 年4 月 26日 1、审议2020年度监事会工作报告 2、审议2020年财务决算与2021年财务预算方案 3、审议关于2020年度利润分配预案的议案 4、审议2020年度报告及摘要 5、审议公司2020年度内部控制自我评价报告 6、审议关于会计政策变更的议案 7、审议2021年一
25、季度报告 证券时报 证券日报 2021 年 4月 28 日 第十届监事会第三次会议 2021 年6 月 7 日 1、 审议 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 2、逐项审议关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案 2.1 交易对方 2.2 交易方式 2.2.1 股权转让 2.2.2 现金增资 2.3 本次交易的评估及作价 证券时报 证券日报 2021 年 6月 8 日 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 13 / 36 2.4 本次交易的对价支付及资金来源 2.5 交割 2.6 过渡期间损益 2.7 业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励 2.7.1 股权转让的业绩
26、承诺及利润补偿 2.7.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿 2.7.3 超额业绩奖励 2.8 表决权委托 2.9 剩余股权收购安排 2.10 决议有效期 3、 审议 关于及其摘要的议案 4、 审议 关于公司签署的议案 5、审议关于公司签署的议案 6、审议关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 7、 审议 关于修订的议案 8、 审议 关于本次交易符合第四条规定的议案 9、 审议 关于本次交易符合第十一条规定的议案 10、审议关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案 11、审议关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司
27、重大资产重组情形的议案 12、审议关于股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案 13、审议关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 14、 审议 关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 15、审议公司关于本次交易前12个月内购买、 出售资产情况说明的议案 16、 审议 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 17、审议关于制定公司的议案 18、 审议 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 14 / 36 重
28、大资产重组相关事宜的议案 19、审议关于暂缓召开股东大会的议案 第十届监事会第四次会议 2021 年6 月 29日 1、审议关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案 1.1 关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改 1.1.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿 1.1.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿 1.1.3 超额业绩奖励 1.2 增加减值测试补偿安排 2、 审议 关于及其摘要的议案 3、 审议 关于公司签署的议案 4、审议关于公司签署的议案 证券时报 证券日报 2021 年 6月 30 日 第十届监事会第五次会议 2021 年8 月 26日 1、审议荣丰控股集团2021年半年度报告全
29、文及摘要 证券时报 证券日报 2021 年 8月 27 日 第十届监事会第六次会议 2021 年10 月 25日 1、审议荣丰控股集团2021年三季度报告 证券时报 证券日报 2021 年10 月 27日 2021 年，公司监事列席了年内召开的历次董事会及股东大会，对会议召开及表决程序、审议内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定进行监督，并对股东大会决议落实情况进行检查。 二、监事会日常工作情况二、监事会日常工作情况 （一）对公司依法运作情况进行监督检查 报告期内，监事会对公司依法运作情况进行监督检查。公司不存在违反相关法律法规及公司章程的情况，公司董事会能认真执行股东大会决议， 决策程序合
30、法， 公司经营团队能认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权，科学管理，建立了荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 15 / 36 良好的管理团队。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信、勤勉尽职的原则较好地履行了各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关方的利益。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会按照公司章程等管理制度的要求，定期检查公司的财务及资产状况。公司财务、会计制度健全，财务管理较为规范，经审阅公司的定期报告，中审亚太会计师事务所审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成
31、果，公司监事会认为：2021 年度报告编制及审议程序符合法律、法规及公司章程的规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的监管要求， 真实反映了公司 2021 年度的经营管理和财务状况。报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。 2022 年，监事会将严格按照公司法 证券法等法律法规及公司章程 监事会议事规则等规范性文件的要求，认真履行职责，密切关注公司经营运作情况，不断强化监督管理职能，维护公司及股东的权益，促进公司健康发展。 本议案已经公司第十届监事会第七次会议审议通过， 请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控
32、股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 16 / 36 会议材料会议材料三三 20212021年度报告及摘要年度报告及摘要 公司全体股东： 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定，公司编制了荣丰控股集团股份有限公司2021年年度报告及荣丰控股集团股份有限公司2021年年度报告摘要。 具体内容详见2022年4月30日公司披露于巨潮资讯网的2021年度报告 （公告编号： 2022-030） 及 2021年度报告摘要 （公告编号：2022-031） 。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控股集团集团 202
33、1 年度股东大会 会议材料 17 / 36 会议材料会议材料四四 关于关于20212021年财务决算与年财务决算与20222022年财务预算方案年财务预算方案 公司全体股东： 荣丰控股集团股份有限公司2021年度财务报表已经由中审亚太会计师事务所审计， 现将本公司2021年度财务决算与2022年度财务预算方案报告如下： 一、一、20202121 年预算执行情况年预算执行情况 1、收入情况 2021年实现营业收入25225.9万元；其他收益及营业外收入为3851.91万元；投资收益52636.8万元。 2、利润情况 2021年公司实现营业利润39281.78万元， 利润总额39109.7万元，归
34、属于母公司净利润23559.81万元。 具体见 2021年预算执行情况表 。 20212021年预算执行情况表年预算执行情况表 项目项目 20212021 年决算年决算( (万元）万元） 20212021 年年预算预算 （万元）（万元） 决算比预算增决算比预算增减额减额 （万元）（万元） 预算完成率预算完成率 一、营业总收入 25,225.90 42,821.98 -17,596.08 58.91% 二、营业总成本 33,753.68 37,420.71 -3,667.03 90.20% 其中：营业成本 20,607.57 22,623.73 -2,016.16 91.09% 营业税金及附加
35、1,257.05 6,792.37 -5,535.32 18.51% 期间费用 11,889.07 8,004.61 3,884.46 148.53% 加：信用减值损失（损失以负号填列） -581.76 -50 531.76 1163.52% 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 18 / 36 加：资产减值损失（损失以负号填列） -8,029.76 0 -8,029.76 加：投资收益 52,636.80 47474.3 5,162.50 110.87% 加：其他收益 3,784.28 754.65 3,029.63 501.46% 加：资产处置收益 0 0 0.00
36、三、营业利润 39,281.78 53,580.22 -14,298.44 73.31% 加：营业外收支净额 -172.07 0 -172.07 四、利润总额 39,109.70 53,580.22 -14,470.52 72.99% 五、净利润 27,960.65 39608.95 -11,648.30 70.59% 其中：归属于上市公司净利润 23,559.81 35417.57 -11,857.76 66.52% 二、二、2 2021021 年决算主要财务指标：年决算主要财务指标： 1、归属于母公司所有者的净利润： 23559.81 万元 2、每股收益： 1.6 元 3、净资产收益率：
37、20.73% 4、资产总额： 384649.32 万元 1）流动资产： 319910.57 万元 2）非流动资产： 64738.75 万元 固定资产及在建工程 546.81 万元 投资性房地产： 53337.41 万元 递延所得税资产 8265.92 万元 其他资产： 312.41 万元 5、负债总额： 198681.36 万元 1)流动负债： 196625.49 万元 2）非流动负债： 2055.86 万元 6、资产负债率： 51.65% 7、所有者权益： 185967.96 万元 1）股本： 14684.19 万元 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 19 / 36
38、 2）资本公积金： 8046.57 万元 3）盈余公积金： 11245.39 万元 4）未分配利润： 83992.99 万元 5) 归属于母公司的权益： 117969.14 万元 6）少数股东权益： 67998.82 万元 三、三、20222022 年度财务预算方案年度财务预算方案 根据公司 2021 年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，综合考虑新冠疫情防控以及高值耗材集采等因素影响，预计公司 2022年度实现营业收入约 8.56 亿元，较 2021 年度增长 239.17%。 本方案仅为公司 2022 年初步预计目标， 不代表公司对 2022 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性
39、承诺，能否实现存在不确定性，请投资者注意投资风险。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 20 / 36 会议材料会议材料五五 关于关于20212021年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 公司全体股东： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）累计未分配利润477,578,790.53元，归属上市公司股东的净利润235,598,142.11元。 根据公司章程的规定，综合考虑公司正常经营与长远发展的实际资金需求， 公司拟定2021年度利润分配预案为：
40、不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要， 支持各项业务的开展以及流动资金需求。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 21 / 36 会议材料会议材料六六 关于威宇医疗关于威宇医疗20212021年度未完成业绩承诺年度未完成业绩承诺 及有关业绩补偿的议案及有关业绩补偿的议案 公司全体股东： 公司于2021年7月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买及增资暨关联交易方案， 公司采用支付现金的方式购买盛世达
41、投资有限公司（以下简称“盛世达” ）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗” 、 “标的公司” ）30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。 此外， 长沙文超管理企业 （有限合伙）（以下简称“长沙文超” ） 、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎” ）将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。 一、业绩承诺情况一、业绩承诺情况 在本次重大资产重组中，盛世达及宁湧超分别对威宇医疗2021年度业绩作出承诺，具体内容如下： （一）现金购买股权业绩承诺（一）现金购买股权业绩承
42、诺 公司与盛世达签订股权转让协议 、 股权转让协议之补充协议（一） 、 股权转让协议之补充协议（二） ，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，支付价格为31,661.54万元。 威宇医疗的其他股东宁湧超、 长沙文超、 新余纳鼎、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 22 / 36 “农银高投” ） 、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“云旗科技” ）均放弃优先购买权。盛世达承诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损
43、益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。 （二）现金增资业绩承诺（二）现金增资业绩承诺 公司与威宇医疗等签订 增资协议 、增资协议之补充协议 （一） 、增资协议之补充协议（二） ，公司以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本6,100,366.21元，其余53,899,633.79元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃
44、优先认缴权。宁湧超承诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润， 承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。 二、业绩承诺完成情况二、业绩承诺完成情况 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 关于安徽威宇医疗器械科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告中审亚太审字（2022）004672号，威宇医疗2021年度实现净利润 为 17,450,838.
45、27 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为6,927,557.80元，业绩未达到2021年度承诺业绩11,712.43万元。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 23 / 36 三三、业绩承诺未完成原因、业绩承诺未完成原因 威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。 业绩承诺未完成主要受两方面影响， 一方面，新冠疫情在全国多地出现反复， 公司部分合作医院手术量较前期相比有较大幅度降低。另一方面，受国家对骨科高值耗材进行集中采购影响，产品销售价格大幅降
46、低，公司计提大额存货跌价损失，从而导致威宇医疗未能完成2021年度业绩承诺。 四四、业绩补偿方案、业绩补偿方案 根据威宇医疗2021年度经审计的利润情况， 按照股权转让协议相关条款的约定，盛世达需向公司补偿101,980,436.97元。协议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数） 业绩承诺期内各年度承诺净利润总和转让标的股权对应的最终交易价格累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。 按 照 增
47、资 协 议 相 关 条 款 的 约 定 ， 宁 湧 超 需 向 公 司 补 偿19,325,737.84元。协议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额 （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末 累积实际净利润数） 业绩承诺期内各年度承诺净利润总和6,000万累积已补偿金额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。 具体内荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 24 / 36 容详见公司于2021年7月7日在巨潮资讯网披露的重组报告书 （二次修订稿）
48、 。 五五、公司致歉声明及后续措施、公司致歉声明及后续措施 公司董事会、董事长王征先生、总裁王焕新女士对于威宇医疗2021年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾， 在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 后续公司将加强对威宇医疗的管理，督促其管理层多措并举，提升盈利能力。 公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。 荣丰控股荣丰控股集团集团 2021 年度股东大会 会议材料 25 / 36 会议材料会议材料七七 关于关于202
49、12021年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案 公司全体股东： 根据企业会计准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作 相关规定的要求， 为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产和财务状况， 对公司及下属子公司的各类资产进行全面清查盘点并进行减值测试， 认为部分资产存在一定的减值迹象。公司本着谨慎性原则，对可能发生减值损失的各项资产计提减值准备。 2021年度拟计提的信用减值准备和资产减值准备共计86,115,160.43元。 一、一、计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间计提减值准备的范围、总金额和
50、拟计入的报告期间 经公司及下属子公司对2021年末可能存在减值迹象的资产， 范围包括应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资、存货、合同资产、商誉等，进行全面清查和减值测试后，拟计提2021年度信用减值准备和资产减值准备86,115,160.43元，明细如下： 项目项目 20212021 年度计提减值金额（元）年度计提减值金额（元） （损失以负号填列） 一、信用减值损失一、信用减值损失 - -5,817,595.745,817,595.74 其中：应收账款坏账 -5,631,836.03 其他应收款坏账损失 224,100.66 应收票据坏账损失 -409,860.37 二、资产