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1、泓域咨询/揭阳电力项目建议书揭阳电力项目建议书xxx（集团）有限公司目录第一章 项目背景分析7一、 电力系统的基本要素7二、 “双碳”引发能源结构革命8三、 电能替代奠定长周期发展基础10四、 深化供给侧结构性改革，拓展高质量发展新空间11五、 完善全面开放新格局，积极融入国内国际双循环12六、 项目实施的必要性14第二章 总论16一、 项目名称及项目单位16二、 项目建设地点16三、 可行性研究范围16四、 编制依据和技术原则16五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度18七、 环境影响18八、 建设投资估算19九、 项目主要技术经济指标19主要经济指标一览表20十、 主要结论及建议21第
2、三章 建筑技术分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第四章 建设方案与产品规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员39四、 监事42第六章 运营管理模式45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第七章 SWOT分析说明57一、 优势分析（S）57二、 劣势分析（W）58三、 机会分析（O）59四、 威胁分析（T）60第八章 项目环保分析
3、66一、 环境保护综述66二、 建设期大气环境影响分析67三、 建设期水环境影响分析70四、 建设期固体废弃物环境影响分析70五、 建设期声环境影响分析71六、 环境影响综合评价72第九章 组织机构及人力资源配置73一、 人力资源配置73劳动定员一览表73二、 员工技能培训73第十章 原辅材料成品管理75一、 项目建设期原辅材料供应情况75二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理75第十一章 节能方案76一、 项目节能概述76二、 能源消费种类和数量分析77能耗分析一览表77三、 项目节能措施78四、 节能综合评价79第十二章 投资计划方案80一、 投资估算的编制说明80二、 建设投资估算80建
4、设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表83四、 流动资金84流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表87第十三章 项目经济效益89一、 基本假设及基础参数选取89二、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表91利润及利润分配表93三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表95四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98六、 经济评价结论99第十四章 风险分析100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十五章 项目总结105第十
5、六章 附表附录106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表117第一章 项目背景分析一、 电力系统的基本要素电力系统即生产和消费电能的系统，有狭义和广义之分。狭义的电力系统即由发电、输电、变电、配电、用电设备组成的，可以进行电能生产、传输、分配、消费的一次部分，以及由保证一次部分正常运行所需的继电保护和安全自动装置、计量装置、调度自动化、
6、电力通信、计算机系统等设施组成的二次部分，构成的统一整体。现代发电厂主要利用燃料（煤、石油、天然气、生物质燃料等）燃烧后的热能、水的重力势能、原子的核能、风能、太阳能、地热能等形式的能量，建设相应的集中式的或分布式的电厂电站，并根据其容量和规模大小接入不同电压等级的电网。电网由变电站和输电线路组成，根据输电方式，可分为交流输电和直流输电，根据是否消费电能，可分为输电网和配电网。我国目前的输电网包括220kV高压交流，330kV、500kV和750kV超高压交流，1000kV特高压交流，800kV以下的高压直流和800kV及以上的特高压直流。我国目前的配电网包括35kV-110kV的高压配电网、
7、3-20kV的中压配电网以及220/380V的低压配电网用电设备也叫负荷，是用户使用和消耗电能的设备，主要可以将电能转变为机械能（电动机）、热能（电锅炉）、光能（电灯）、化学能（电解金属）或直接使用电能（电子设备）。负荷根据其容量大小接入不同电压等级的配电网。广义的电力系统除包括狭义电力系统以外，还包括负责电能生产和传输的企业、组织电能分配的市场，以及参与电能消费的用户。本文主要针对广义的电力系统进行讨论。二、 “双碳”引发能源结构革命改革开放以来，为了满足社会生产的需要，同时根据我国的资源禀赋，以煤炭为基础的火力发电成为我国电力能源的基石。尤其在2002加入世界贸易组织以来，火电大量装机，并
8、且年均利用小时数一度上升至近6000小时，为我国成为“世界工厂”提供了源源不断的动力。以煤炭为基础的廉价可控的火电很好地适配了我国改革开放以来快速发展的需要，但其带来的影响和弊端也是显而易见的。首先是低廉发电成本导致用能价格较低：用能价格低，使得大量高耗能低附加的产业向我国集中，带来粗放发展、破坏生态等问题；同时人们节约用能的习惯和意识无法建立，进一步阻碍了我国节能产业的成长。其次是环境污染问题：90年代以来，我国煤炭开采量快速攀升，但洗选煤能力较低以及高硫煤产量过高等问题导致了酸雨和雾霾污染。伴随着火力发电量快速上升的是关于控制酸雨发展的意见、大气污染防治法第一/二次修订、国务院关于环境保护
9、若干问题的决定、燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）等一次次环保规定的发布。环境污染问题在一定程度上促成了2010年后特高压输电网络的形成。最后是二氧化碳高排放带来的温室效应：燃烧产生同等的热量，煤炭所产生的二氧化碳是石油的约1.5倍，是天然气的约2.3倍。我国作为煤炭消费大国，2020年的碳排放总额占全球的约30%。在全球应对气候变化的挑战中，以煤为主的我国注定无法缺席。2012年1月1日起实施的火电厂大气污染物排放标准，以及一系列控制火电装机的政策，不仅推高了火电成本，而且压降了火电增速。从上图可以看出，无论是火电装机增速或是火力发电增速，均小于总增速。伴随而来的是风电与光伏
10、的快速成长，能源结构的转型已经悄悄开始。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳”政策进一步确立并加速了我国能源革命的进程。截至2021年底，我国风电装机占比达13.8%，光伏装机占比达12.9%，合计已达26.7%。发电量方面，风光在2021年底合计已达11.7%。未来欲使风光发电量占比进一步提升，参考欧洲的电力系统，我国在灵活性资源建设、电网改造、市场机制等方面仍需做大量工作和改变。三、 电能替代奠定长周期发展基础能源革命是结构性的变化，而电能替代则是用电总量的支撑。2016年5月
11、由国家发改委等八部门联合印发的关于推进电能替代的指导意见（20161054号）正式拉开了电能替代的大幕。“十三五”期间全国电能替代规模超过8000亿千瓦时，占新增用电规模的44%。国网经营区域十四五电能替代潜力超5000亿千瓦时。根据南方电网“十四五”电能替代发展规划，南网经营区域电能替代的目标值为1800亿千瓦时，将大力推广电锅炉、电窑炉、农业电排灌等新型用能方式，进一步提升铁路电气化率、电动汽车渗透率，建设港口岸电、机场桥电等用电系统，促进电能替代。根据国家统计局数据，我国能源消费总体增速稳定，平均增速为2.84%，我国全社会用电量2016年至2020年平均增速约为6%。根据上述数据，我们
12、预计十四五期间，能源消费总体年均增速为2-3%，电力消费总增速约为4-6%。四、 深化供给侧结构性改革，拓展高质量发展新空间聚焦市场激励不足、要素流动不畅、资源配置效率不高等突出问题，扎实推进创新改革，加强改革系统集成和协同，推动各方面制度更加成熟更加定型。（一）加快形成有效市场资源配置建设高标准市场体系。全面完善产权制度，依法保护国有资产、自然资源资产、民营经济、农村集体等各种所有制经济，完善新领域新业态知识产权保护制度，建立健全现代产权制度。全面实施市场准入负面清单制度，建立市场准入负面清单信息公开、动态调整、第三方评估等机制，定期评估、排查、清理各类显性和隐性壁垒，推动“非禁即入”落实。
13、全面落实公平竞争审查制度，健全公平竞争审查抽查、考核、公示制度，加强和改进反垄断和反不正当竞争执法，进一步营造公平竞争的社会环境。（二）培育壮大市场主体大力发展民营经济。进一步放宽市场准入，对民营和国有经济一视同仁，完善扶持民营企业发展政策举措，鼓励中小金融机构支持服务中小微民营企业，建立防止拖欠账款长效机制。鼓励有条件的民营企业加快建立现代企业制度，促进民营企业个转企、企升规、规进高、高上市。支持民营企业参与省级重大科研攻关项目，畅通科技创新人才向民营企业流动渠道。鼓励引导民营资本参与基础设施、新型城镇化、民生事业等领域重点项目建设。鼓励民营企业家参与涉企政策制定，畅通规范化常态化政企沟通渠
14、道，支持符合条件的民营企业申报广东省改革发展标杆民营企业。大力激发和弘扬新时代潮商精神，推动民营企业行稳致远、实现高质量发展。五、 完善全面开放新格局，积极融入国内国际双循环紧紧把握国家进一步扩大开放和“一带一路”建设深入推进的机遇，以参与更高层次国际合作为导向，推动开放“双循环”平台建设，加快构建对内对外全方位、宽领域、多层次的开放发展新格局，积极融入国内国际双循环。把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，全面促进消费，拓展投资空间，打造粤东开放新高地。（一）持续扩大有效投资主动适应经济发展模式从“两头在外”向“内外兼修”的深刻转变，持续优化投资结构，深入挖掘投资新增长点，深化
15、投资体制改革，激发社会投资活力。（二）促进消费扩容提质深入挖掘消费潜力。大力发展商贸流通业，加快商贸流通现代化进程，满足日益增长的多层次、多样化的消费需求。加快城乡商业网点建设，重点建设一批专业市场、城市综合体、商贸综合体、特色街区，积极促进商贸和文旅融合，扩大消费总量。支持特色商圈规划建设，鼓励引进特色商业品牌，积极发展“夜间经济”。强化激活市场、畅通人流、物流，创造条件推动各类商场、市场和旅游、餐饮、文化等生活服务业正常经营。（三）加快构建现代化开放通道加快建设便捷开放通道。加快与粤港澳大湾区互联互通网络建设，稳步推进形成北上南下东进西出对外通道，加快打造通道经济带。推进揭阳潮汕机场扩建，
16、加密国际国内航线，积极扩展对外空中通道。积极争取国家批准揭阳潮汕机场144小时过境免签。（四）发展高水平开放型经济推动开放平台建设。加大外贸综合服务企业培育力度，加快揭阳市跨境电商产业园建设，进一步引导外资、外贸企业向重点产业园区集聚，打造一批链条完整的产业园区。分类实施千亿、百亿级开发区培育行动计划，鼓励开发区与国内发达地区合作共建产业转移协作平台。推动外贸转型升级示范基地建设，建设出口产品质量安全示范区，建立国际认可的产品检测、认证体系、重要产品追溯体系和出口产品质量检测公共平台。培育外贸竞争新优势，推动外贸高质量发展。加快申报建设综合保税区、保税物流中心等海关特殊监管区域，推进保税物流业
17、发展。（五）深入拓展区域合作新空间加强汕潮揭都市圈合作建设。推动汕潮揭基础设施互联互通、公共服务共建共享、社会治理联防联治、合作机制协同创新、政策措施联合争取。促进交通共享,，加快推进区域交通项目建设,，加速区域交通一体化。促进产业协同，推进临港空铁经济合作区建设，建立“横向错位发展、纵向分工协作”的产业体系。强化生态共保,，加快“三江”水系连通工程建设,，促进水资源综合利用和流域城市功能的共同打造。六、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将
18、保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 总论一、
19、 项目名称及项目单位项目名称：揭阳电力项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约46.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和
20、国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、
21、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景目前我国的电网以交流电网为绝对主体，呈现分层分区的特点。不同电压等级的电网覆盖的区域不同，越高电压等级覆盖的区域越大，而低电压等级覆盖的区域较小。220kV 及以上输电网络分区之间可能有交流或直流的联络线路，大部分为500kV 和800kV 等级的直流，起到跨区供电与事故支援的作用。110kV 及以下配电网较少存在分区联络线路。分层指电源和负荷按照容量大小接入不同电压等级的电网。现状来看，水火等电源基本接入
22、 220kV 及以上的输电网，而负荷基本接入 110kV 及以下的配电网。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积30667.00（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积59392.85。其中：生产工程37442.58，仓储工程8887.29，行政办公及生活服务设施7282.37，公共工程5780.61。项目建成后，形成年产xx台电力成套设备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目符合国家和地方产业
23、政策，选址布局合理，拟采取的各项环境保护措施具有经济和技术可行性。建设单位在严格执行项目环境保护“三同时制度”、认真落实相应的环境保护防治措施后，项目的各类污染物均能做到达标排放或者妥善处置，对外部环境影响较小，故项目建设具有环境可行性。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24691.78万元，其中：建设投资19883.79万元，占项目总投资的80.53%；建设期利息461.39万元，占项目总投资的1.87%；流动资金4346.60万元，占项目总投资的17.60%。（二）建设投资构成本期项目建设投资19883.
24、79万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17457.47万元，工程建设其他费用1980.36万元，预备费445.96万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入52300.00万元，综合总成本费用42201.89万元，纳税总额4830.60万元，净利润7383.17万元，财务内部收益率22.67%，财务净现值12363.72万元，全部投资回收期5.74年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积59392.851.2基底面积19320.211.3
25、投资强度万元/亩425.622总投资万元24691.782.1建设投资万元19883.792.1.1工程费用万元17457.472.1.2其他费用万元1980.362.1.3预备费万元445.962.2建设期利息万元461.392.3流动资金万元4346.603资金筹措万元24691.783.1自筹资金万元15275.613.2银行贷款万元9416.174营业收入万元52300.00正常运营年份5总成本费用万元42201.896利润总额万元9844.237净利润万元7383.178所得税万元2461.069增值税万元2115.6610税金及附加万元253.8811纳税总额万元4830.6012
26、工业增加值万元16458.7413盈亏平衡点万元20098.16产值14回收期年5.7415内部收益率22.67%所得税后16财务净现值万元12363.72所得税后十、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第三章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办
27、公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。
28、在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积59392.85，其中：生产工程37442.58，仓
29、储工程8887.29，行政办公及生活服务设施7282.37，公共工程5780.61。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9853.3137442.584774.641.11#生产车间2955.9911232.771432.391.22#生产车间2463.339360.651193.661.33#生产车间2364.798986.221145.911.44#生产车间2069.207862.941002.672仓储工程4830.058887.29931.652.11#仓库1449.022666.19279.502.22#仓库1207.512221.8223
30、2.912.33#仓库1159.212132.95223.602.44#仓库1014.311866.33195.653办公生活配套1257.757282.371027.803.1行政办公楼817.544733.54668.073.2宿舍及食堂440.212548.83359.734公共工程3284.445780.61490.54辅助用房等5绿化工程5038.5985.98绿化率16.43%6其他工程6308.2014.357合计30667.0059392.857324.96第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30667.00（折合约46.00
31、亩），预计场区规划总建筑面积59392.85。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx台电力成套设备，预计年营业收入52300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价
32、（元）年设计产量产值1电力成套设备台xxx2电力成套设备台xxx3电力成套设备台xxx4.台5.台6.台合计xx52300.00根据BP世界能源统计数据，全球发电量已从1985年的9880TWh发展至2020年的26823TWh，35年间复合年均增长率为2.89%。2020年，亚太、北美、欧洲的发电量总和占据全球总发电量的82%。35年间最主要的增长来自于亚太地区，其增量11195TWh占据总增量16943TWh的66%，其次北美地区增量2031TWh占总增量12%。而亚太地区中，仅中国就占据了总增量的43%，是全球发电量增长的最大来源。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股
33、份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4
34、）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违
35、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有
36、表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵
37、占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控
38、股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确
39、、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情
40、形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
41、五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
42、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
43、者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
44、围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满
45、前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事