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1、泓域咨询/揭阳钛合金项目商业计划书目录第一章 项目绪论6一、 项目概述6二、 项目提出的理由8三、 项目总投资及资金构成12四、 资金筹措方案12五、 项目预期经济效益规划目标13六、 项目建设进度规划13七、 环境影响13八、 报告编制依据和原则14九、 研究范围15十、 研究结论15十一、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表15第二章 项目选址方案18一、 项目选址原则18二、 建设区基本情况18三、 推动数字化建设，引领高质量发展新方向22四、 项目选址综合评价23第三章 产品规划与建设内容24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表25第
2、四章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第五章 发展规划39一、 公司发展规划39二、 保障措施43第六章 运营管理46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度50第七章 工艺技术说明58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理62四、 设备选型方案63主要设备购置一览表64第八章 人力资源配置分析65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第九章 项目节能分析67一、 项目节能概述67二、 能源消费种类和数量分析68能耗分析一览表68
3、三、 项目节能措施69四、 节能综合评价71第十章 建设进度分析72一、 项目进度安排72项目实施进度计划一览表72二、 项目实施保障措施73第十一章 投资估算74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金79流动资金估算表79五、 总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十二章 经济效益评价83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二
4、、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十三章 项目招标、投标分析94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求94四、 招标组织方式96五、 招标信息发布97第十四章 项目风险防范分析98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十五章 项目综合评价102第十六章 附表104营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建设投资估算表110建设投资估算表110建设期利息估
5、算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115第一章 项目绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：揭阳钛合金项目2、承办单位名称：xx（集团）有限公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：武xx（二）主办单位基本情况公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司秉承“以人为本、品质
6、为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社
7、会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文
8、化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约46.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨钛合金/年。二、 项目提出的理由在高端领域例如航空航天等，技术研发壁垒、市场先入壁垒、行业准入壁垒等，将有助于钛合金行业供给端保持较好的竞争环境，利好如西部超导这样成熟的军品占比较高企业。后续即便有新的竞争对手试图进入，除了3年左右的硬件设施建设期外，还要经历技术研发-认证-批量销售，需要相当长时间才能在成本端对成熟企业构成
9、直接竞争威胁。因此整体来看，行业供给端格局未来2-3年内不会有明显变化，未来行业内头部企业通过募投项目的建设落地，将进一步扩大航空航天领域的领先优势。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加速演化和中国社会主义现代化建设新征程开局相互交融，世界呈现更加复杂的关系变化，我国处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。揭阳市发展的外部环境和内部条件发生深刻变化，既处于重要战略机遇期，也将面临更大的风险挑战。从国际来看，世界处于百年未有之大变局，外部发展环境更加复杂严峻。国际力量对比深刻调整，和平与发展仍然是时代主题，人类命运共同体理念深入人心，同时国际环境日趋复杂，世界进入竞争优势重塑、国
10、际经贸规则重建、全球力量格局重构的叠加期。中国日益走进世界舞台中央，国际力量格局加速演变和我国综合实力快速跃升同频共振，发展环境不确定性和风险挑战明显加大成为突出特征之一。经济全球化遭遇逆流，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界和平与发展构成威胁，我国出口面临的替代和挤出压力加大。特别是当前新冠肺炎疫情在全球范围内快速蔓延，严重影响全球经济活动，并对全球金融系统造成重大冲击，世界经济陷入衰退的风险明显加大。新一代信息技术、生物技术、新能源技术、新材料技术、智能制造技术等新一轮科技革命的重大突破，将推动生产生活方式发生颠覆性变革，引发产业体系深刻变革，推动全球价值链、创新链、产
11、业链、供应链发生重构，深刻改变国家间发展优势，各国围绕颠覆性技术抢占科技制高点的竞争空前激烈。从国内来看，我国进入中国特色社会主义新时代，经济社会发展呈现新阶段特征。我国已转向高质量发展阶段，制度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展韧性强劲，社会大局稳定，继续发展具有多方面优势和条件。从发展阶段看，我国将由中等收入国家迈向高收入国家，随着居民收入稳步增长和中等收入群体的不断扩大，消费总量扩大增加和结构升级的空间广阔，蕴含着巨大的市场需求。从发展方式看，我国经济由高速增长转向高质量发展，正处于比较优势重塑、新旧动能转换爬坡过坎的关键时期。从经济增长
12、动力来看，受新冠肺炎疫情的影响，外循环对经济的推动效应可能会减弱，“十四五”亟需凭借内循环助力，国内贸易的全产业链循环将从原来的国与国贸易转变为国内的经济内循环。从战略格局看，区域经济布局和政策导向出现新变化，中心城市和城市群已成为承载发展要素的主要空间形式，经济发展优势区域将更多地集聚人口和要素资源。“一带一路”、京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、黄河流域等区域发展战略格局基本成型，国内各区域间要素资源竞争将更加激烈。从省内来看，广东省发展正处于跨越常规性、长期性关口的攻坚期，新发展阶段的总定位总目标对推动全省改革发展进程具有里程碑式的重大意义。我省经济总量大、产业配套齐、市场机制活
13、、开放水平高，转型升级、领先发展的态势更加明显，“双区引领”不断增强，为构建新发展格局打开更广阔空间。2020年全省地区生产总值已突破10万亿元大关，已形成世界级制造业基地。进入“十四五”时期，我省发展处于竞争优势重塑期、新旧动能加速转换期、工业化城镇化深化期、社会转型加速期、全面深化改革攻坚期、生态环境提升期，将推动我省在全面建设社会主义现代化国家新征程中走在全国前列、创造新的辉煌，为揭阳提供良好发展环境。从市内来看，揭阳正处于综合实力提升的关键期、新旧动能转换的突破期、生态环境好转的攻坚期、提升治理效能的深化期。中石油广东石化炼化一体化项目将于2022年6月底建成投产，石化中下游产业链将逐
14、步形成，其他重点项目也将陆续助力揭阳经济发展，为我市在“十四五”期间实现前两年“强基础、后三年”快发展奠定基础。同时，揭阳经济社会发展中不平衡、不充分矛盾依然突出，一些潜在的风险还在累积，一些深层次矛盾正在凸显。人均GDP、人均财政支出、人均可支配收入分别只相当于全省的40.1%、34.7%和56.8%，亟需突破发展动力不足和质量不高“双重问题”；现代产业体系尚未建立，创新链、产业链、供应链存在明显薄弱环节，亟需增强创新动能促进动能转换；深化改革任务仍然艰巨，生产流通要素体系有待优化整合，制度机制亟待完善提升，营商环境亟待优化；城乡布局不尽合理，城乡区域发展仍然失衡；环境污染整治任务艰巨，生态
15、文明建设亟需加强；就业、教育、卫生、文化等民生社会事业仍存在许多短板，主要民生指标仍低于全省平均水平，社会治理体系、应急管理体系和治理能力还存在诸多不足，亟需加快推进社会治理体系和治理能力现代化建设。这些问题事关全局、涉及长远，必须在“十四五”期间加以妥善解决。综合研判，尽管当前经济下行压力加大、疫情带来的不确定影响尚未消除，但全市经济社会平稳健康发展的基础依然坚实，全市产业发展基础不断夯实、基础设施不断完善、创新能力不断增强、改革开放力度不断加大、生态环境不断向好、治理能力不断提升、人民生活水平不断提高。站在新的历史起点，揭阳经济社会发展应抓住机遇、发挥优势、顺势而为，在危机中育先机、于变局
16、中开新局，以更大的决心、更明确的目标、更有力的举措，开创经济社会高质量发展的新未来。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18130.43万元，其中：建设投资14805.44万元，占项目总投资的81.66%；建设期利息292.57万元，占项目总投资的1.61%；流动资金3032.42万元，占项目总投资的16.73%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资18130.43万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）12159.58万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行
17、借款总额5970.85万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：31200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：27436.81万元。3、项目达产年净利润（NP）：2729.87万元。4、财务内部收益率（FIRR）：7.27%。5、全部投资回收期（Pt）：8.02年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16823.19万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响建设项目的建设和投入使用后，其产生的污染源经有效处理后，将不致对周围环境产生明显影响。建设项目的建设从环境
18、保护角度考虑是可行的。项目建设单位在执行“三同时”的管理规定的同时，切实落实本环境影响报告中的环保措施，并要经环境保护管理部门验收合格后，项目方可投入使用。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装
19、置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。九、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目
20、实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十、 研究结论该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积45625.601.2基底面积17480.191.3投资强度万元/亩303.912总投资万元18130.432.1建设投资万元14805.442.1.1工程费用万元12440.432.1.2
21、其他费用万元2002.262.1.3预备费万元362.752.2建设期利息万元292.572.3流动资金万元3032.423资金筹措万元18130.433.1自筹资金万元12159.583.2银行贷款万元5970.854营业收入万元31200.00正常运营年份5总成本费用万元27436.816利润总额万元3639.837净利润万元2729.878所得税万元909.969增值税万元1028.0610税金及附加万元123.3611纳税总额万元2061.3812工业增加值万元7450.4513盈亏平衡点万元16823.19产值14回收期年8.0215内部收益率7.27%所得税后16财务净现值万元-3
22、042.55所得税后第二章 项目选址方案一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况揭阳市位于广东省东南部，地处粤港澳大湾区与海西经济区的地理轴线中心。1991年设立为地级市，辖榕城、揭东2区，揭西、惠来2县，代管普宁市，并设揭阳产业园、空港经济区、大南海石化工业区、粤东新城等经济功能区，构建揭阳中心城区、普宁主城区、揭阳滨海新区（惠来）三个粤东城市群城市中心和揭西生态发展示范区“三中心一示范区”区域协调发展布局。全市陆地面积5240平方公
23、里，海域面积9300平方公里，现有常住人口705万人，海外侨胞、港澳台同胞和外出乡贤近600万人，是粤东地区面积最大、人口最多的地级市。揭阳是广东沿海经济带东翼主战场。揭阳滨海新区是广东省委省政府专门规划、专项政策支持打造的广东沿海经济带重点平台，已经落户中石油年产2000万吨炼油+260万吨芳烃+120万吨乙烯炼化一体化、国电投90万千瓦海上风电、中海油粤东LNG一体化、吉林石化年产60万吨ABS、昆仑能源LNG、GE海上风电机组总装基地、明阳新能源综合基地等一批重大项目，并依托省支持政策、联合招商局集团规划建设粤东新城，初步形成粤东新城、大南海石化工业区、惠来临港产业园“一城两园”发展框架
24、，有望建成粤东城市群新城市中心和临港万亿级新兴产业集群。揭阳是空铁港综合枢纽。揭阳潮汕国际机场是4E级干线机场，已开通69条定期航线，通航62个境内外城市，2018年旅客吞吐量近650万人次，列全国第44位，运量与内地省会城市和副省级城市机场处于同一行列。揭阳港是国家对外开放一类口岸，已建成各类港口泊位52个（其中10万吨级泊位2个），前詹通用码头、大南海公共码头等一批新建码头及配套疏港铁路加快推进；厦深高铁、梅汕客专、汕汕高铁在揭阳设立5个站点，并与机场无缝对接建设换乘中心。全市高速公路密度达6.1公里/百平方公里，居粤东首位，实现“县县通高速”。揭阳是广东制造业重要基地。拥有五金不锈钢、纺
25、织服装、制鞋、医药、玉器等优势传统产业，荣获“中国五金基地市”“中国纺织产业基地市”“中国塑料时尚鞋之都”“中国中药名城”“亚洲玉都”“中德中小企业合作区”“国家电子商务示范市”“中国快递示范市”等称号，初步建成揭东经济开发区、中德金属生态城等重点产业园区，国际服装城、商品城、中药城等大型专业市场，以及中国中小企业中心（德国）、省级榕江实验室等创新服务平台，正围绕绿色石化、海上风电等重大项目产业链延伸，加快打造粤东先进制造业高地。揭阳是宜业宜居宜游新兴城市。航空大都市建设全面启动，榕江新城、粤东新城加快规划建设，联合广东工业大学筹备共建揭阳理工学院（本科），成功创建广东省文明城市，获提名创建国
26、家文明城市。榕江、练江、枫江治理取得初步成效，三江水系连通、引韩供水等重大民生水利工程加快建设，城市环境质量持续改善。岭南最大孔庙揭阳学宫、全国“三黄”瀑布之一黄满寨瀑布群、全球三山国王信仰发源地揭西霖田祖庙等风景名胜喜迎天下客，神泉湾滨海高端旅游度假区、榕江游轮日夜游、渔湖内河十八湾等全域旅游项目抓紧规划打造。经济实力进一步增强。2020年，地区生产总值2102亿元，5年年均增长4.2%，较2010年翻一番；人均GDP 37688元，规模以上工业增加值520.29亿元、地方一般公共预算收入73.97亿元、固定资产投资1180.75亿元、社会消费品零售总额955.16亿元、城乡居民人均可支配收
27、入21822元。产业项目建设取得新突破。深入推进供给侧结构性改革，集中资源重点建设“一城两园”，一批重大产业项目建设取得突破，年产2000万吨炼油+260万吨芳烃+120万吨乙烯的中石油广东石化炼化一体化项目全面开工，配套建设吉林石化ABS、中石油广东揭阳LNG等产业链项目，稳步打造绿色世界级石化基地；海上风电总装机容量640万千瓦获得核准，国电投90万千瓦海上风电项目已开工建设，GE海上风电机组总装基地、明阳新能源综合基地等配套项目加快推进，夯实产业强市基础。稳步推进国家高新区创建工作，全市高新技术企业数量达到186家。质量强市战略向纵深发展，全市参与制定国际、国家、行业、地方等先进标准55
28、项。展望二三五年，经过“十四五”固本强基、“十五五”攻坚突破、“十六五”决战决胜，揭阳高质量发展将取得历史性突破，经济实力、创新能力、综合竞争力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入迈上新台阶，人均地区生产总值达到更高水平，与全国同步基本实现社会主义现代化。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化产业体系。基本实现治理体系和治理能力现代化，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，法治揭阳、法治政府、法治社会基本建成。建成文化强市、健康揭阳和更高水平的平安揭阳，教育、人才、体育事业加快发展，社会文明程度达到新高度，文化软实力显著增强。广泛形成绿色生产生活方式，生态环境根本好转，美
29、丽揭阳建设目标基本实现。形成对外开放新格局，参与国内外经济合作和竞争新优势明显增强。中等收入群体显著扩大，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小，人民生活更加美好，人的全面发展、共同富裕取得更为明显的实质性进展。三、 推动数字化建设，引领高质量发展新方向深入实施数字中国发展战略，加快经济社会全面数字化发展步伐，充分发挥数据作为关键生产要素的重要价值，推动经济发展质量变革、效率变革和动力变革。（一）构筑新型基础设施体系加快实施数字设施提升工程、工业互联网提升工程、“数据揭阳”工程，以高速光网、IPv6、5G网络、移动物联网建设为重点，加快构建高速、移动、安全、泛在的新
30、一代信息基础设施网络。按照重点区域-中心城区-全市的次序加快推进5G网络建设，在“一城两园”等重点园区和高铁站、机场、港口等重大交通枢纽，以及重点医院、院校、文化体育场馆、核心商业区等重点区域优先推进5G网络建设，“十四五”期间实现全市5G网络全覆盖。加强5G产业支撑平台建设，加快建设5G应用示范场景，推动建设面向智能制造、超高清视频、虚拟现实等场景验证平台。（二）推动数字经济创新发展顺应数字产业化、产业数字化发展趋势，聚焦提升产业发展能级、培育创新发展新业态新模式，推动数字经济和实体经济深度融合，构筑开放型数字经济创新高地。到2025年，数字经济核心产业增加值占地区生产总值比重达20%。四、
31、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第三章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30667.00（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积45625.60。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨钛合金，预计年营业收入31200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资
32、金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。据2020年中国钛工业发展报告数据显示，2020年中国钛加工材销售量为9.36万吨，同比增长36%，其中净出口量为9107万吨，同比减少28.9%，外贸受疫情影响较大，国内销售量为8.45万吨，同比增长50.7%。2020年化工、航空航天、海洋工程、体育休闲和船舶五大领域钛材需求量同比分别增长34.6%、36.7%、129.0%、64.2%
33、、和56.3%，近几年航空航天、高端化工、海洋工程等领域钛材需求增长趋势较为明显。我国钛材消费已由中低端的化工、冶金等领域，逐步向航空航天、高端化工（PTA装备）、医疗、海洋工程等行业发展，但化工行业依然贡献了近半数需求，航空航天为18.4%，海洋工程为7.7%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1钛合金吨xx2钛合金吨xx3钛合金吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx31200.00第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
34、享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
35、他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
36、律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股
37、份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
38、损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和
39、弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
40、科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
41、式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。1
42、1、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
43、事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的
44、决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
45、表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
46、告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经