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1、泡沫镁合金项目工程管理组织方案目录第一章 项目管理组织结构的确定3一、 工程项目管理组织设计的依据与原则3第二章 项目管理组织结构的基本形式8一、 项目式8二、 职能式10第三章 项目简介13一、 项目单位13二、 项目建设地点13三、 建设规模13四、 项目建设进度13五、 建设投资估算13六、 项目主要技术经济指标14第四章 项目背景分析16第五章18一、 人力资源配置18二、 员工技能培训18第六章21一、 项目风险分析21二、 项目风险对策23第七章25一、 股东权利及义务25二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第八章39一、 项目进度安排39二、 项目实施保障措施40第
2、一章 项目管理组织结构的确定一、 工程项目管理组织设计的依据与原则项目组织设计实际上就是设计一个能够保持组织的管理与有效运行的规则，这种规划的固定表示就是组织结构。(一）管理组织设计的依据影响项目的组织因素很多，上一节已经作了阐述，但在设计和确定某一具体项目管理的组织结构时，最重要的依据是以下几个方面：项目自身的特点包括项目规模、工作内容、工作时间、工作性质、已有资源状况等。每个项目都有其各自的特性。不同的项目规模、工作内容、完成时间、工作性质等决定项目的不同组织结构形式。例如，对于工作量小、时间紧的项目可能采取职能式的组织结构；对于工作量大、项目周期长的项目可能采取项目式的组织结构等。承担项
3、目任务公司的管理水平和对项目管理要求公司的管理水平和对项目管理的要求直接影响了项目组织结构的选择。例如，有的公司对哪类项目采取何种组织结构形式进行了明确的规定，有的公司明确要求不允许项目团队自己管理财务等，有的公司对项目管理的组织方式选择交给项目经理去负责等等。所有这些对项目管理组织结构形式的确定都有重大影响。但有一点必须指出，无论公司规定如何，采用的组织结构形式更合理、更符合实际是最重要的。委托方的要求为了完成好项目工作，有时委托方对项目的具体工作提出了具体的要求，指定采取何种方式，要与哪些公司合作，希望有哪些人员参加等。这些要求的满足，在一定程度上为组织结构形式的确定增加了约束。项目的资源
4、情况项目资源包括项目的信息资源、人力资源、时间资源及资金资源等。对于一个已拥有较多信息资源、人力资源、时间资源，而资金资源相对缺乏的项目来说，采取职能式、矩阵式项目组织结构形式即可;.而对于信息资源与人力资源相对不足，而资金资源与时间资源较为充分的项目来说，借用外部力量，采用项目式组织结构形式可能更为适宜。国家的有关法规除上述各方面因素外，国家对项目管理的有关规定有时对项目的组织结构形式也会产生影响。例如，要求新建工程项目的组织机构必须符合国家有关法人治理结构的要求；在代理招标的项目中，工程招标项目的组织设置与关系的确定要能满足招投标法对招标有关文件严格保密的要求等等。(二）管理组织设计确定的
5、原则项目管理组织结构的确定与基本组织结构形式倾向的选择、部门的划分与确定等都是密不可分的。随着人们对组织工作管理水平的认识日益加深，管理组织设计的基本原则也在发生着变化。传统组织设计的八条原则主要包括：目标原则：所有的组织都应当有一个目标；相符原则：权力和组织必须相符；职责原则：权限与职责要对称，权限必须负有相等的责任；协调原则：组织内各成员的努力应指向共同的目标，相互之间应建立有效的协调；明确性原则：对于每项职务都有明确的规定；组织阶层原则与控制幅度原则；专业化原则：每个人的工作都应限制为单一的一种职能。随着社会经济的发展，人们对组织设计有了更深入的认识，为适应当今社会的需要，管理学家们又进
6、一步提出了一些新的组织设计原则，主要包括：(1)目标导向原则。这种设计思路与传统的设计思路不同，它是从组织目标的角度进行组织设计，确定组织结构，其重点强调工作成果、工作目标，而不是工作的处理程序与方式。(2)整分合原则。在进行组织设计时首先强调组织整体目标及基本任务的完成；然后再按任务与目标的基本构成或工作过程进行分工，设立相应的组织单元;最后，在分工的基础上进行综合与协调，使各组织单元能做到分工清晰、相互配合、能力合作，完成好总体目标与任务。(3)“封闭”设计原则。组织是一个有特定的目标与功能的系统，要实现这一目标与功能，必须按照其必要的工作程序进行，除与外界保持必要的联系外，还要在系统内形
7、成一个各组织单元、各组织层次之间能相互制约、相互作用的闭路运行轨道，保证组织目标与任务的最终实现。这种“封闭”环节，往往包括决策、执行、监督与反馈四类职能部门。(4)最佳幅度与层次原则。按照不同组织的具体情况确定合理与最佳的管理幅度与层次，研究两者的最佳匹配，以保证组织高效、优质地完成组织目标与任务。(5)弹性设计原则。组织结构与组织目标、任务的适应不是永恒不变的。实际上，组织任务、组织决策者和组织内人员结构、组织存在环境(如竞争状况、资源条件、政策因素等）等影响组织结构的因素是经常变化的。组织机构的建立和健全需要一个较长的时间过程，组织的调整会引发一定的震荡，需要相当的时间才能使组织内各单元
8、重新进入正常的运行状态。因此在进行组织设计时，应使组织具有一定的弹性，能应对上述变化，而不必经常进行组织调整。无论是传统的组织设计原则，还是现代的组织设计原则，都不是绝对不变的。实际上在上述原则中，有些原则之间有一定的矛盾关系。在具体组织结构设计当中要根据具体情况进行分析、灵活运用。第二章 项目管理组织结构的基本形式一、 项目式(一）项目式的组织结构形式项目式组织结构形式就是将项目的组织独立于公司职能部门之外，由项目组织自己独立负责项目的主要工作的一种组织管理模式。项目的具体工作主要由项目团队负责。项目的行政事务、财务、人事等在公司规定的权限内进行管理。(二）项目式组织结构的优点项目式管理组织
9、结构的优点是：项目经理是真正意义上的项目负责人。项目经理对项目及公司负责，团队成员对项目经理负责，项目经理可以调动团队内外各种有利因素，因而是真正意义上的项目负责人。团队成员工作目标比较单一。独立于原职能部门之外，不受原工作的干扰，团队成员可以全身心地投入到项目工作中去，也有利于团队精神的形成和发挥。项目管理层次相对简单，使项目管理的决策速度和响应速度变得快捷起来。项目管理指令一致。命令主要来自于项目经理，团队成员避免了多头领导、无所适从的情况。项目管理相对简单，使项目成本、质量及进度等控制更加容易进行。项目团队内部容易沟通。(三）项目式组织结构的缺点容易出现配置重复、资源浪费的问题。如果一个
10、公司多个项目都按项目式进行管理组织，那么在资源的安排上很可能出现项目内部利用率不高，而项目之间则是重复配置与浪费。项目组织成为一个相对封闭的组织，公司的管理与决策在项目管理组织中贯彻可能遇到阻碍。项目团队与公司之间的沟通基本上依靠项目经理，容易出现沟通不够和交流不充分的问题。项目团队成员在项目后期没有归属感。团队成员不得不为项目结束后的工作考虑投人相当的精力，影响项目的后期工作。由于项目管理组织的独立性，使项目组织产生小团体观念，在人力资源与物资资源上出现“囤积”的思想，造成资源浪费；同时，各职能部门考虑其独立性，对其资源的支持会有所保留，影响项目的最好完成。二、 职能式(一）职能式的组织结构
11、形式项目职能式组织结构形式是最基本的，也是目前使用比较广泛的项目组织结构形式。职能式项目管理组织结构有两种表现形式。一种是将一个大的项目按照公司行政、人力资源、财务、各专业技术、营销等职能部门的特点与职责，分成若干个子项目，由相应的各职能单位完成各方面的工作。例如，某咨询公司负责一大型通信企业规划项目，公司主管副总牵头，工作内容按公司相关部门职能分工如下：有关技术方面的分析工作由通信项目部负责，财务分析部分由技术经济部负责，企业管理组织方面由公司研究所负责完成等等。具体地说，在公司高级管理者的领导下，由各职能部门负责人构成项目协调层，由各职能部门负责人具体安排落实本部门内人员，完成项目的相关任
12、务。协调工作主要在各部门负责人之间进行。职能部门分配到项目团队中的成员可能暂时是专职，也可能是兼职，但总体上看，没有专职人员从事项目工作。项目可能只工作一段时间，也可能持续下去，团队中的成员可能由各种职务的人组成，项目领导或项目经理可能是某位副总裁，或职能部门负责人担任。职能式的另一种形式就是对于一些中小项目，在人力资源、专业等方面要求不高的情况下，根据项目专业特点，直接将项目安排在公司某一职能部门内。在这种情况下，项目团队的成员主要由该职能部门人员组成，这种形式目前在国内各咨询公司中常见。(二）职能式组织结构的优点项目团队中各成员无后顾之忧。由于项目各成员来自各职能部门，在项目工作期间所属关
13、系没有发生变化，项目成员不会为将来项目结束时的去向担忧，因而能客观地为项目去考虑、去工作。各职能部门可以在本部门工作任务与项目工作任务的平衡中去安排力量。当项目团队中的某一成员因故不能参加时，其所在的职能部门可以重新安排人员予以补充。当项目工作全部由某一职能部门负责时，项目的人员管理与使用变得更为简单，使之具有更大的灵活性。项目团队的成员有同一部门的专业人员作技术支撑，有利于项目专业技术问题的解决。有利于公司项目发展与管理的连续性。由于是以各职能部门作基础，所以项目管理的发展不会因项目团队成员的流失而有过大的影响。(三)职能式组织结构的缺点虽然职能式组织结构有一些优点，但是其缺点也是很明显的：
14、项目管理没有正式的权威性。由于项目团队成员分散于各职能部门，团队成员受其所在职能部门与项目团队的双重领导，而相对于职能部门来说，项目团队的约束显得更为无力。项目团队中的成员不易产生事业感与成就感。团队中的成员普遍会将项目的工作视为额外工作，对项目的工作不容易激发更多的热情。这对项目的质量与进度都会产生较大的影响。对于参与多个项目的职能部门，特别是具体到个人来说，不容易安排好在各项目之间投入力量的比例。不利于不同职能部门的团队成员之间交流。项目的发展空间容易受到限制。第三章 项目简介一、 项目单位项目单位：xxx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约
15、55.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积36667.00（折合约55.00亩），预计场区规划总建筑面积54790.93。其中：主体工程33510.72，仓储工程11531.64，行政办公及生活服务设施4896.50，公共工程4852.07。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投
16、资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19829.17万元，其中：建设投资15837.43万元，占项目总投资的79.87%；建设期利息419.35万元，占项目总投资的2.11%；流动资金3572.39万元，占项目总投资的18.02%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15837.43万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13629.36万元，工程建设其他费用1780.52万元，预备费427.55万元。六、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入41500.00万元，综合总成本费用33918.85万元，纳税
17、总额3668.38万元，净利润5539.46万元，财务内部收益率21.38%，财务净现值6445.94万元，全部投资回收期5.88年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36667.00约55.00亩1.1总建筑面积54790.93容积率1.491.2基底面积20533.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩275.682总投资万元19829.172.1建设投资万元15837.432.1.1工程费用万元13629.362.1.2工程建设其他费用万元1780.522.1.3预备费万元427.552.2建设期利息万元419.352.3流动资金万元357
18、2.393资金筹措万元19829.173.1自筹资金万元11271.213.2银行贷款万元8557.964营业收入万元41500.00正常运营年份5总成本费用万元33918.856利润总额万元7385.957净利润万元5539.468所得税万元1846.499增值税万元1626.6910税金及附加万元195.2011纳税总额万元3668.3812工业增加值万元12340.2813盈亏平衡点万元17129.28产值14回收期年5.88含建设期24个月15财务内部收益率21.38%所得税后16财务净现值万元6445.94所得税后第四章 项目背景分析泡沫镁合金又被称作为多孔泡沫镁合金材料，是用特殊方
19、法制成的多孔结构的新型减速材料，其拥有轻质、高比强度的特点，作为功能性材料具备隔音、减振、散热、阻尼、电磁屏蔽、吸收冲击能等优点，因此被广泛应用在工业领域以及高技术领域，在航空航天装备以及民用领域拥有巨大的应用前景。虽然相对于其他泡沫合金材料，泡沫镁合金研究起步较晚，但由于其性能优越，在环保、运输、航空航天、化工、建筑等多个领域能够得到应用，因此备受各界关注，关于其产业化生产的报道较多，生产技术也在不断优化。泡沫镁合金根据孔径大小可以分为三大类，分别为粗孔材料（孔径通常大于50m）、中孔材料（2m孔径50m）、微孔材料（孔径2m）。除此之外，根据泡沫镁合金材料孔之间是否连通还可以被分为闭孔泡沫
20、金属以及通孔泡沫金属，其中闭孔泡沫金属含有大量独立孔洞，而通孔泡沫金属则是相互连通的三维多孔结构。泡沫金属是近三十年才发展起的新材料，在全球最具有潜力的新材料汇总泡沫金属位列前茅。溶体发泡发是泡沫金属主要生产方式，生产的产品多为泡沫铝金属。由于镁合金熔点低、难成形，因此市场中泡沫镁合金产品较少。泡沫镁合金制备方式主要有熔体发泡法、沉积法、二次发泡法、铸造法、中空球烧结法、粉末冶金发泡法等多种方式。就市场竞争方面来看，由于生产技术门槛较高，当前泡沫镁合金市场布局企业较少，主要有北京莹宇电子科技有限公司。莹宇电子研发的泡沫镁合金材料是当前市场中最好的大功率电磁屏蔽材料，和传统屏蔽材料相比，其性能得
21、到大幅度提升，山热性能较好，可以被应用到雷达、军事等多个领域。当前我国对于泡沫镁合金的研究主要集中在军事领域的应用，未来民用领域有较大发展空间。到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。第五章一、 人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实
22、行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限责任公司规划，达产年劳动定员256人。表格题目劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位166正常运营年份2技术指导岗位263管理工作岗位264质量检测岗位38合计256二、 员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利
23、开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、
24、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。第六章一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗
25、位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风
26、险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财
27、务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。二、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快
28、进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，
29、确保项目按时按质完成建设，及时投运。第七章一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
30、大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息
31、及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
32、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全
33、的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及
34、其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义
35、务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司
36、和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
37、的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
38、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
39、司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
40、规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
41、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照
42、法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案
43、；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁
44、履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组
45、织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股
46、东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记