数读新三板董秘生存现状.docx

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1、 “数 ”读新三板董秘生存现状 68%的新三板董秘都是身兼数职，女董秘占据半壁江山。 文 /读懂新三板 据读懂新三板研究中心分析数 据显示， 10547 家新三板公司中的 3331 名专职董秘，仅有 988 名董秘 有持股 ， 平均持股比例只 有 0.35%。 还有 157 名专职董秘持股比例不到 0.1%，也就是不足千分之一。然 而，这些董秘还算是幸运的。要知 道，不到 50%的持股新三板董秘大 部分还是董事长的亲戚。当然，这只是新三板董秘们生存 现状的冰山一角。那么，作为一家新三板公司的董秘，究 竟是一种什么样的体验？ 8%新三板公司没有董秘 新三板董秘虽然赚钱少 ， 但是干活多 。 68

2、%的新三板 董秘都是身兼数职。也就是说，董秘这个职位对于他们来 说，更像是兼职。 2018.01 新三板 55 财务合规 新三板 合规 Compliance 在 10547 家新三板公司中， 3331 家公司配备专职董 秘 ， 也就是只有一个董秘头衔 ， 占比 仅 31.58%。 7216 家 新三板公司的董秘都是身兼数职，甚至有 10 名董秘出现 身 兼 5 职的情况 ， 比如信核数据董秘 ， 担任董秘职务的同 时，还兼任副总经理、副董事长、董事以及财务总监四个 职位。 事实上，兼职董秘也主要是由董事长、总经理、副总 经理、财务总监等职位兼任。在这之中，懂财务的人更有 可能成为董秘 。 72

3、16 位董秘中 ， 3138 位董秘由财务负责 人或财务总监等财务岗位负责人兼任 ； 2208 位由副总经 理兼任 ； 339 位由总经理兼任 ； 由董事长或副董事长兼任 的 有 173 家 。 对于基础层的企业来说，股转并未要求企业一定要设 置董秘岗位 ， 因 此 883 家基础层企业 ， 也就 是 8.34%的新 三板公司没有董秘，当然也有部分公司因为董秘刚刚离 职，所以职位空缺。 80 后挑大梁 ， 95 后开始上位 新三板公司董秘平均年 龄 39 岁 ， 要远低 于 A 股董秘平 均年 龄 43 岁 。 从分布区间来看 ， 最密集的年龄区间 在 30 岁 -40 岁之间 ， 其次 是

4、40 岁 -50 岁之间 。 这个现象不难理解，因为除了丰富的实践经历，充 沛的精力、旺盛的体力和敏捷的思维也是担任董秘必不 可少的。相对来说， 31-40 岁这个年龄段的董秘可能更 具优势。 最年长的董秘来自中通电气 ， 已接 近 80 岁高龄 。 还有 6 家公司的董秘年龄已经超 过 70 岁 ； 最年轻的董秘则来自 明厚天，年仅 21 岁，元董秘离职后，通过董事会选举当 选。可以预见，经过新三板的熏陶后，未来越来越多的新 三板年轻董秘将 对 A 股的老前辈职位造成冲击 。 女董秘占据半壁江山 A 股董秘是阳盛阴衰 ， 男女比例接 近 3:1。 而新三板 女董秘则占据了半壁江山 。 可以统

5、计到性别 的 10095 家新 三板公司中 ， 4994 家公司的董秘为女性 ， 占 比 49%。 跟高强度的投行部门一样 ， A 股职业女董秘的比例并 不高。不过，新三板董秘大都工作强度不高，很多并非职 业董秘，所以女董秘比例高也不奇 怪。女性董秘也更符合信息披露所需 耐心、细致的性格特质。 从年龄来看，女董秘平均年龄要 明显小于男董秘。男董秘平均年龄 为 41.45 岁 ， 女董秘的平均年龄仅为 38.88 岁 。 男董秘人数最多的年龄区 间在 40 岁 -50 岁之间，一共有 1971 人 ， 占 比 38.64%； 而女董秘最密集 的年龄区间在 30 岁 -40 岁之间，共 有 235

6、9 人 ， 占 比 47.24%。 超半数董秘没有股权 对大部分新三板董秘来说，赚钱 这事儿，指望工资奖金不大靠谱。一 些新三板董秘月薪不 足 1 万 ， 待遇远 不 及 A 股公司董秘 ， 因此股权就成为 董秘们发家致富的唯一途径。 但股权致富的路并不好走。数据 显示，有股权的新三板董秘为 4903 人 ， 占比仅 有 46.39%。 也就是说 ， 每 2 个董秘中就有 1 个董秘没有持 股。而即使有持股，持股比例也太 低了。 4903 名董秘平均持股比例为 1.00%（ 按照中位数计算 ）， 这个数 据看上去还不错，但是大部分董秘都 身兼数个职务，而且本身就是公司中 高层。其中，持股比例最

7、高的是津力 生物的董秘，持股比例 84%，而董 秘本身是公司的实际控制人，还身兼 董事一职。显然，这并不能代表董 秘持股的真实情况。 3331 名专职董 秘中 ， 仅 988 名董秘有持股 ， 也就 是 说 3 个专职董秘中仅有 1 个有持股， 平均持股比例更是只 有 0.35%。 还有 157 名专职董秘持股比例不 到 0.1%， 也就是不足千分之一。 56 MCM WORLD Tips 致新三板董秘：编写年报的 37大改变 2017年底 ， 股转公司发布了创 新层公司和基础层公司的年报披露指 引。总体来说，变化非常大。有 37 处 规则发生改变。其中，创新层公司毫 无疑问成为重点照顾的对象

8、。相比于 基础层，它们需要在年报中披露更多 信息。 需要注意的是，年报披露是按 照披露当时的层级划分来确定披露 标准，也就是说即使新三板公司不 打算呆在创新层，但是被调整出去 前，董秘还是要按照创新层的标准 来披露年报。 / 01 / 总则篇 1、适当修正。 本次的指引中， 某些具体要求对公司确实不适用的， 公司可以根据实际情况在不影响披露 内容完整性的前提下做出适当修改， 但需要说明修改原因。 2、行业划分必须参考股转分类 规定。 今年公司的行业划分应遵循 股转公司的分类规定。创新层公司 应当按照股转要求的行业信息披露 规则来披露年报，相关细则会陆续 发布。 3、注意年报披露的时间。 除了

9、不能晚 于 4 月 30 日 ， 也不能晚于母公 司及合并报表范围内的控股子公司公 布年报的时间。 4、明确责任主体。 发布的年报 需经过董事会审议，如果出了问题， 董监高要承担个别和连带的法律责 任。当然董监高也可以对年报内容表 示异议，并单独陈述理由。 / 02 / 重要提示、目录和释义篇 5、无保留意见也是可以有条件的。 虽然审计机构出具了 无保留意见，但还是可以有一段关于强调事项、其他事项、持 续经营重大不确定性、未更正重大错报说明等情况说明。 6、业绩预测备注更严谨。 如果年报中涉及未来的预 测，除了要有相应的警示性陈述外，还要声明其并非承诺。 / 03 / 公司概况篇 7、 公司概

10、况需新 增 7 个信息 。 所有新三板企业都需披 露分层情况和转让方式、公司行业分类、主要产品与服务项 目；此外，概况中还要增加股本和实际控制人情况，需要列 示公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制 人等情况。 8、新增董秘考试情况说明。 创新层企业需披露董秘有 没有通过资格考试，基础层企业不用。 / 04 / 会计数据和关键指标篇 9、明确需要披露的财务指标增加。 原来明确要求披露 的只有总资产、净资产等 8 项数据，现在还明确要披露资产负 债率、存货周转率、流动比率、利息保障倍数、应收账款周 转率、总资产增长率、营收增长率、净利润增长率。不过， 这些数据大多数公司在之前都有披露

11、，所以这个改变应该不 用担心。 10、需披露财务数据是否与预告存在差异。 如果差异幅 度达 到 10%以上的 ， 应说明差异的原因 。 当然 ， 这里针对的 主要是创新层公司。 / 05 / 管理层讨论与分析篇 11、次年经营计划需明确说明。 原来，次年的经营计划 不需要必须说明。不过从今年开始，创新层公司的次年经营 计划需在年报中说明。 12、新增主营业务介绍的栏目。 明确了所有的新三板公 司都要从公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠 道、收入模式等情况来说明公司的业务，并说明报告期内的 变化情况。 2018.01 新三板 57 财务合规 新三板 合规 Compliance 13、创

12、新层公司必须披露报告期内核心竞争力的重要变 化及可能对公司所产生的影响。 核心竞争力包括核心管理团 队、关键技术人员、关键资源、专有设备、专利、非专利技 术、特许经营权等，如果发生因核心管理团队或关键技术人 员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司 核心竞争力受到严重影响的，公司都应当详细分析，并说明 拟采取的相应措施。 14、 基础层企业个别重要的财务数据或指标变动达到 30%。 但变动金额不足总资产或者营收的 10%，无需说明情况。 15、明确了财务数据剧烈变动解释的范围。 如果公司的 收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当结合行 业特征和自身实际情况，分别按产品、地区

13、，说明报告期内 公司营业收入及营业成本情况。 16、新增主要客户与主要供应商的情况说明。 这个章节 需要披露前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比； 前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明 前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制 人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受 同一国有资产管理机构控制的除外。 17、删除本年度定增及募资的使用情况说明，改成新开 一个专栏进行更详细的说明。 18、创新层公司新增研发情况的说明。 需要说明本年度 进行的研发项目的、进展和拟达到的目标，并预计对公司未 来发展的影响。研发人员的数量、占比及学历情况、研发投 入总额及

14、占营业收入的比重都要说明，如数据和上年相比发 生重大变化，还需解释变化的原因；研发投入资本化的比重 及变化情况都要披露，还要对其合理性进行分析，基础层公 司不需要。 19、新增承担社会责任的工作情况说明。 这里需要公司 披露在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相 关者合法权益方面所承担的社会责任；以及其在服务国家脱 贫攻坚战略，实现可持续发展等方面所采取的措施等情况。 / 06 / 重要事项篇 20、创新层公司都应当分类披露报告期内发生的所有诉 讼、仲裁事项涉及的累计金额。 如果 上述金额不超过本年度末净资产（经 审计）绝对值 10%，基础层企业可以 豁免披露。 21、 基础层企业放

15、宽担保事项 披露。 如果目前正在履行中的担保涉 及金额小于经审计净资产 10%的，基 础层企业可以不用披露，创新层企业 仍然要披露。 22、 是否存违规担保事项需要 披露的更详细，新准则中要求说明具 体情况，不再只要求核查是否存在。 23、新增对外借款情况的说 明。 所有新三板公司存在对外借款 的情形的，都需要披露与债务人的 关联关系，债权的期初余额、本期 发生额、期末余额、抵质押情况以 及对公司的影响。如果涉及金额小 于经审计净资产的 10%，基础层企业 可以不用披露。 24、 对赌的情况需详细说明 。 在股票发行、收购或重大资产重组 中，如果公司、认购对象、收购方或 重大资产重组交易对手方

16、等存在业绩 承诺等事项，已经履行的承诺及尚未 履行的承诺都需要说明。 25、 违规情况需更详细说明 。 此前，董监高和公司的违规情况需 “说明原因与结论 ”，现在要求的 是 “说明情况 ”，字面变的宽泛 了，当然公司要披露的更加详细， 受罚行为、原因、结论，整改等情 况都要说明一下。 26、 新增失信情况说明 。 所有 新三板公司都要披露报告期内公司及 58 MCM WORLD 其控股股东、实际控制人、董监高以 及子公司有没有被纳入失信联合惩戒 对象，如果有的应该说明具体情况。 / 07 / 股本变动及股东情况篇 27、 新增优先股情况说明 。 所 有新三板公司已经发行优先股的， 需要披露优先

17、股的总股本，包括计 入权益的优先股及计入负债的优先 股情况。 28、 基础层企业只需要披露前 五大股东和持股 10%以上的股东。 / 08 / 融资与利润分配篇（新增章节） 29、定增情况需要详细的说 明。 所有新三板公司应当披露最近两 个会计年度内的股票发行的价格、时 间、数量、募集金额、发行对象、募 资使用情况等。如果存在募集资金用 途变更的，还要说明变动的具体情况 以及履行的决策程序。 30、 需要说明未到期优先股的 详细情况。 所有新三板公司需披露未 到期的优先股发行的基本情况、股东 情况、利润分配情况、回购情况、转 换情况以及表决权恢复情况等。 31、 需要说明未到期债券的详 细情况

18、。 创新层公司需要披露未到 期债券的类型、融资金额、票面利 率、存续时间以及违约情况。如果 存在债券违约的，需要说明违约的 具体情况、偿债措施以及对公司的 影响。如果公司公开发行债券的， 应当按照中国证监会的规定披露相 应信息。 32、 需要说明未到期可转债的详细情况 。 创新层公司 需要披露未到期可转债的期初数量、期末数量、期限，转 股价格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转 股情况，期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转 债赎回和回售情况，募集说明书约定的契约条款履行情 况，以及可转债所挂牌的证券交易所规定的其他事项都需 要说明。 33、需要说明利润分配情况，创新层公司盈利不分

19、红要 说明情况。 所有新三板公司需要披露报 告期内的利润分配政 策以及利润分配的执行情况，如果还只是分配预案的，也需 要披露预案的情况。如果报告期内盈利且未分配利润为正未 分红的创新层公司，需详细披露原因以及未分配利润的用途 和使用计划，基础层公司不用说明。 / 09 / 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况篇 34、董监高薪酬需要披露了。 创新层公司需要披露董监 高薪酬，基础层暂时还不用。 / 10 / 行业信息篇（新增章节） 35、新增行业信息披露章节。 创新层公司应根据股转公 司公布的行业归属分类，履行股转公司制定的相关行业信息 披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务。基础层 公

20、司不需要。 / 11 / 公司治理及内部控制篇 36、新增独立董事情况说明。 创新层公司有聘任独立董 事的，需要说明独立董事的姓名、出席董事会和股东大会的 次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内 容，独立董事对公司所提建议及是否被采纳的说明。基础层 公司不需要。 / 12 / 财务报告篇 37、新增审计机构的情况说明。 创新层公司需要披露审 计机构连续服务的年限和审计报酬，并且需要定期轮换。基 础层不需要说明。 2018.01 新三板 59 英 文 推 荐 WE RECOMMEND P30 P55 The Current Situation of Board Secretary A

21、lmost 50% of board secretaries in the New Third Board market are relatives of the chairmen and this is just the tip of the iceberg of this market. So how should we conclude their work experience SPECIAL REPORT Here Comes the Era of Call Auction As investors have expected, the New Third Board finally

22、 welcomed the system of call auction. At the same time,the controversial intraday deal system withdrew from the historical stage officially. However, will call auction really improve the liquidity of the New Third Board market? P24 The Advances and Retreats of PE Since December 26, 2017, CSM Group has been forced to delist due to the lack of regulatory requirements for the sum of the annual management fee and performance compensation in 2016. CSM Group ended its life of 33 months on the New Third Board with the value of 6.6 billion yuan. 6 MCM WORLD