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1、空间 Practice 共享 跨市场运作助力华龙证券成就年度 新三板最高融资记录 编者按 ： 为更好宣传 “32 号令 ” 颁布 实施以来产权交易行业服务国企 改革的成效，推动产权交易资本 市场建设健康发展，中国产权协 会组织开展了产权交易资本市场 第三次典型案例评选活动。本刊 从今年 1 期起将陆续刊登获奖案 例，以飨读者。 甘肃省产权交易所 2016 年 12 月 27 日 ，由 甘肃省产权交易所（以下简 称 “ 甘 交所 ” ） 担任咨询顾问的华龙证券股份有限公司增资扩股项 目 （以下简称 “ 华龙增资项目 ” ） 顺利完成，以 2.61 元 / 每股价格于新三板市场成功增发股份 36.
2、87 亿股，募集资 金 96.22 亿元 。 增资完成后，华龙证券注册资本从 26.4 亿 元增至 63.27 亿元，实现跨越式增长 。 华龙增资项目是产 权交易机构首次以咨询顾问身份参 与、 以证券公司为融资 主 体、 在新三板市场上进 行、 融资金额创年度最高纪录的 重大增资扩股项 目。 该项目的成功运作标志着我国产权行 57 实 务 Practice 业金融化投行化发展趋势的不断深 化，也为产权行业通过发挥资本市 场功能履行国有资产保值增值职能 的 探 索 创 新 写 下 了 浓 墨 重 彩 的 一 笔。 1 兼具三重属性，华龙证券 增资难度系数高 本项目融资方华龙证券股份有限 公司成立
3、于 2001 年，是由甘肃省人民 政府组织筹建，经中国证监会批准的 综合类证券经营机构，主要业务范围 涵盖证券经纪、投资银行、证券投资 咨询、咨询顾问以及中国证监会批准 的其他业务。华龙证券作为甘肃省唯 一省属券商，在甘肃金融市场具有重 要地位，在全国资本市场亦具有一定 影响力。 2016 年，随着证券公司业务 创新不断深化，市场竞争日趋激烈， 证券市场创新业务开展所需资本金准 入条件不断提高，华龙证券日益感到 扩充资本与招募战略投资人的必要性 与紧迫性。经测算，公司需要扩充注 册资本 38 亿元，募集资金 100 亿元左 右方可满足自身发展需求。 作为在新三板挂牌的国资证券 公司，华龙证券同
4、时具备 “ 国资 ” 、 省 属重点企业 ” 、 “ 新三板挂牌企业 ” 、 “ 金融机构 证券公司 ” 等多重属性， 其增资扩股行为受到来自甘肃省委 省政 府、 中国证监 会、 全国中小企 业股份转让系统有限责任公司等主 管部门从国资监管、证券市场监管、 58Jan. 2018 挂牌交易机构监管三方面的监督管 理。 增资扩股业务流程必须同时符 合企业国有资产法、 证券法、 企 业国有资产交易监督管理办法等 法律法规以及新三板关于增资业务 的的相关规定，必须同时满足国资 监管部 门、 证券市场监管部门的监 管要求，还必须同时实现甘肃省委 省政府对本省金融企业的发展规划。 由于上述特点，华龙证券
5、增资扩股 项目于启动阶段即面临较大困 难。 与此同时，由于目前我国资本市场 体系尚待健 全、 相关法律法规的协 调 性、 系统化尚待完善，华龙增资 项目即使成功启动，其项目运作过 程仍存在较大的合规风险，可谓 “ 红 线密布 ” ，稍有不慎项目即有流产可 能。 华龙增资项目作为华龙证券重 大企业经营举措，关乎甘肃省社会 经济发展全局，如何在合法合规前 提下充分发挥市场作用，实现国有 资产保值增 值、 切实提高企业市场 竞争力，成为了摆在甘肃省各界人 士面前的重大课题，何时何地 以何 种方式启动并运行华龙增资项目， 牵动着甘肃省各有关方面的心。 华龙证券充分意识到该项目的 严肃性 、复 杂性与操
6、作难度 ， 2016 年 6 月，华龙证券向甘肃省产权交 易所明确表示意向，邀请甘交所担 任本次增资扩股项目的咨询顾 问， 负 责 项 目 咨 询 及 竞 价 支 持 服 务 工 作。 2 跨市场运作，甘交所面临 严峻挑战 甘交所接到华龙证券邀请后， 立即组织专业团队进行项目分析， 分析表明 ： （一）华龙增资项目具备金额 巨大、社会关注度高、参与方众多、 竞价过程复杂等突出特点，具有涉 及证券市场与产权市场跨市场运作 的重大难 点。 华龙证券作为在新三 板挂牌的国有企业，其增资扩股行 为涉及产权和新三板两个市场，跨 场运作并完成无缝对接难度较大。 （二）华龙定增项目需考虑因素 众多。根据甘肃
7、省政府 甘政函（ 2016） 164 号、甘国资发改组 （ 2016） 365 号、 “ 新三板 ” 规定及融资方的要求， 本次竞价必须满足以下条件 ： （ 1）增资完成后甘肃省人民政 府国有资产监督管理委员会及其下 属企业或其他省属企业总持股比例 不低于增发完成后总股本的 35% ； （ 2）募集总资金不高于 100 亿元 ； （ 3）增资股数不多于 380000 万 股； （ 4） 发行价格不低于 2.61元 /股； （ 5）新进单一股东及一致行动 人持股比例不超过 60000 万股 ； （ 6）新进投资者不超过 35 家 ； （ 7）充分保证原股东的优先认 购权。 在本次增资扩股项目运作
8、过程 中，甘交所既要满 足 “ 新三板 ” 市 空间 场对于定向增发事项的种种限制性 规定，又要在满足上述规定的前提 下通过市场化手段保证融资方关于 甘肃省国资持股比例底线要 求。 市 场化竞 价、 国资持股底线与发行价 格下限构成了本次增资的突出矛盾 和难点，而上述难点在加入原股东 是否放弃优先认购权的不确定性后， 使项目变得 异常复杂，需要进行多 种可能性测算并根据多种情况准备 多套方案同时进行可行性论证，时 间 紧 迫、 项 目 复 杂、 工 作 量 巨 大， 沟通交流工作繁重等不利因素使甘 交所面临着巨大的压力与严峻的挑 战。 3 “ 投行 + 平台 ” 服务方 式， 以市场化手段创新
9、性开 展投资方遴选工 作， 实现成 功融资 3.1 方案制作 甘交所组织华龙增资项目团队 （以下简 称 “ 项目团队 ” ） 以驻场工 作方式为华龙证券提供咨询顾问服 务。 项目团队通过与华龙证券增资 负责人及参与本项目的中信证券新 三板投行团 队、 甘肃正天合律师事 务 所、 瑞华会计师事务所等中介机 构进行了深入细致的沟通探讨，以 期寻找在多重机构监管与多方面法 律法规规定下达成华龙证券增资扩 股战略目标的最优路径。形成了 “ 先 竞价再综合评议 ” 、 “ 先综合评议再 竞价 ” 、 “ 综合评议 ” 、 “ 一次性密封 报价方式竞价 ” 、 “ 竞争性谈判 ” 等 多套方案，同时制定了
10、多样化的原 股东优先权行使办 法、 竞价办法等 一系列配套措施，供华龙证券结合 自身需求进行选择。自 2016 年 8 月 24 日至 11 月 7 日甘交所共为华龙证 券提供咨询和竞价方案 50 余次，并 根据实际情况修订方案数十次。 3.2 系统定制 通过与甘交所及各中介机构的 深入沟通，华龙证券最终选定以 “ 先 综合评议再竞价 ” 的方案推进增资 扩股工 作。 为保障项目顺利完成， 同时满 足 “ 新三板 ” 市场定向增发 的规定与产权市场公开交易的要求， 实现华龙证券增资目标，甘交所经 过充分论证，邀请兄弟机构常州创 业投资集团 （以下简称 “ 常创集团 ” ） 共同参与针对华龙增资
11、项目的增资 扩股系统开 发。 经过甘交所与常创 集团的深入沟 通、 不辞辛苦与共同 努 力， 增 资 扩 股 系 统 初 版 于 2016 年 10 月初开发完成。根据融资方需 求变化，甘交所与常创集团分别于 2016 年 10 月中 旬、 10 月下旬完成 了增资扩股系统第二版及最终版的 开发。新开发的系统具备如下特点 ： （ 1）投资方报价全程透明，竞 价过程全程显示，竞价结果即时产 生。 （ 2）实现了一次密封报价的网 络化，为类似项目的实施开创了可 Practice 共享 行路径。 （ 3）操作简捷，界面友好，即 使无操作经验的竞价方亦可迅速掌 握系统操作方法并投入使用。 3.3 组织
12、交易 在做好充分的前期准备工作 后， 甘 交 所 于 2017 年 11 月 8 日 在 甘 肃 国 际 会 议 中 心 举 办 了 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 定 向 增 发 竞 价 会 暨 签 约 仪 式， 会 议 现 场 使 用 针 对 该 项 目 定 制 研 发 的 增 资 扩 股 系 统 在 融 资 方 选 定 的 投 资 人 范 围 内 通 过 公 开 竞 价 的 方 式 来 确 定 最 终 增 发 价 格， 通 过 现 场 的 系 统 录 入 及演算，只有在 2.61 元 / 股这一 价 位 可 满 足 本 项 目 所 设 定 全 部 前 置 条 件， 确 定 本 次
13、 定 向 增 发 的 最 终价格为 2.61 元 / 股 。 兰州市公 证 处 对 此 次 竞 价 过 程 进 行 了 全 程 公 证， 保 证 了 本 次 定 向 增 发 的 竞 价工作合法合规。 3.4 成功融资 众所周知， 2016 年新三板融资 难度较去年明显提 高。 在挂牌企业 数量破 万、 同比增加超过一半的情 况下，截止 2016 年 12 月 29 日，新 三板共 2581 家公司完成股票发行， 发行次数 2914 次，募资总额为 1374 亿 元， 仅 略 高 于 2015 年 融 资 规 模 1216 亿 元。 事 实 上， 自 2015 年 末 PE 等机构 “ 圈钱 ”
14、 被监管层叫停之 后， 2016 年以来，百亿级别的融资 已销声匿迹，偶尔有 个别公司甩出 59 “ 实 务 Practice 这样的超级大单，但要么终止，要 么一波三 折。 即便是独角兽神州优 车，百亿定增也已经数次延迟认购。 与此对比鲜明的是 ，在 如 此 “ 资 本寒冬 ” 下，本次华龙证券定向增 资 逆 势 而 上， 最 终 以 2.61 元 / 股 的价格成功发行了 38 亿股，共募 得 资 金 96.22 亿 元， 这 是 2016 年 新三板挂牌企业最大规模定增。此 次定增，除了公司在册的 20 名股 东认购外，还有 33 名外部投资者 蜂拥认购。其中包括读者传媒、陇 神戎发和盛
15、达矿业 三家上市公 司， 山东国投、甘肃国投、兰投控股和 甘肃公航旅、甘肃金控等八家各地 国企，以及金石资本等众多知名的 专业投资机构 。此 次股票发行之后， 控股股东甘肃金控集团的持股比例 降 至 16.18%， 但 仍 为 华 龙 证 券 第 一大股东。甘肃省国资委间接持有 华龙证券 35.69% 的股份，仍为华 龙证券实际控制人。可以说，圆满 完成了本次增资甘肃省政府下达的 各项融资目标。 本次增资扩股交易的成功组 织 获 得 了 相 关 中 介 机 构 与 华 龙 证 券 领 导 的 高 度 评 价。 中 信 证 券 某 高级副总裁评价 ： 本次增资项目 的 成 功 运 作， 堪 称
16、资 本 市 场 定 增 项 目 的 典 范 。 ” 融 资 方 高 度 评 价 ： “ 华龙证券的成功增 资， 是华龙证 券 发 展 历 程 中 的 重 大 里 程 碑， 甘 肃 省 产 权 交 易 所 通 过 方 案 设 计 与 60Jan. 2018 竞 价 组 织， 很 好 的 履 行 了 咨 询 顾 问 职 责， 实 现 了 产 权 市 场 与 新 三 板 市 场 的 跨 市 场 对 接， 这 在 资 本 市场尚属首例！ ” 。 4 项目启示 4.1 产权交易机构应认真分 析， 找 准 定 位， 利 用 自 身 优 势 开 拓市场 产权交易机构在国有产权交 易 领 域 经 过 多 年
17、耕 耘， 对 国 有 产 权交易过程中涉及的法 律、 法 规、 政 策 具 有 较 高 的 研 究 水 平， 对 国 有 产 权 交 易 流 程 具 备 深 厚 的 实 际 操 作 经 验 积 累。 同 时， 产 权 交 易 机 构 具 备 资 本 市 场 独 有 的 非 标 网 络 竞 价 系 统 与 业 务 开 展 流 程。 上 述 二 者 构 成 产 权 交 易 机 构 的 “ 比 较优势 ” ， 帮助产权交易机构增加 “ 提供咨询及竞价支持的咨询顾 问 ” 的 资 本 市 场 新 角 色 定 位， 并 以 此 为 抓 手 助 力 自 身 业 务 创 新 与 市场开拓工作。 4.2 “产
18、权市场 + 新三板 ”国 有 资 产 交 易 模 式 值 得 产 权 行 业 共 同探索 产权市场作为与证券市场平 行 的 资 本 市 场， 拥 有 国 有 资 产 交 易 的 丰 富 经 验， 熟 稔 国 有 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 等 国 资 交 易 的 相 关 法律法 规， 具备先进的交易系 统、 完 善 的 交 易 规 则 体 系 和 多 种 交 易 方 法， 拥 有 全 国 产 权 市 场 投 融 资 联 动 网 络 的 优 势， 已 经 成 为 具 有 强大公信力的国资交易公开市 场， 具 备 为 新 三 板 企 业 国 资 交 易 服 务 的充分条件 。新 三板作为非
19、常重要 的场外资本市场之 一， 拥有高 效、 安 全、 快 捷 的 股 份 交 割 和 资 金 结 算系统 ，通 过 “ 产权市场 + 新三板 ” 模 式 有 序 对 接 两 大 市 场 操 作 规 则 和 交 易 流 程， 共 同 操 作 挂 牌 企 业 国有资产交 易， 有利于扬长避 短， 同 时 让 交 易 更 合 法、 更 安 全、 更 符合 “ 三公原则 ” 。 专家点评 ： 甘交所结合产权市场与新三板 市场特点，以投行 + 平台创新方式 助力华龙证券股份有限公司募集资 金 96.22 亿元，创 2016 年度中国新 三板挂牌企业定向增发新记录。在 项目运作中，甘交所兼顾融资方国 有企业、省属金融企业、新三板挂 牌公司三重属性，克服融资金额大、 社会关注度高、参与方众多、竞价 过程复杂等重重困难，制定多套方 案，实现一次性密封报价网络化、 可视化创新，通过跨市场运作，较 为圆满地完成了增资任务并获得监 管机构、融资方及社会的一致好评。 本次定向增发是国有企业通过产权 市场竞价确定增发价格后再通过新 三板市场完成结算的一种有效尝试， 为产权交易机构开展新三板业务提 供了借鉴。