企业并购可行性研究报告1.pdf

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1、深圳世联地产顾问股份有限公司收购济南信立怡高物业顾问有限公司可行性研究报告前言1、行业发展现状过去十年我国房地产开发行业的规模快速增长， 同时整合势头明显，百强开发商市场份额日益提高，进而推动了我国房地产服务行业的快速发展。目前国内房地产服务行业主要的综合型服务商除世联外，还有中原、易居、合富， 以及近期发展较快的满堂红等； 而规模较大的专业型服务商主要是经纪商，如链家、21 世纪、伟业（我爱我家）等。在今后几年里，房地产服务行业将在整合周期中逐渐进入规模之争的状态，业内领先企业中能够形成规模化发展能力的企业将逐步确立其领导者地位。 2、世联规模特征从绝对数上讲， 世联的规模已处于行业领先地位

2、，但相对于业内其他领先的竞争者而言，世联的规模差距正在逐渐拉大。2009 年世联实现营业收入 7.38 亿元，预计易居、合富营业收入分别为 20、10 亿元，差距明显扩大。在规模成长的竞争中， 世联仅仅依靠内生增长难以在行业正在发生的规模之战中取胜。过去 5 年中，易居收入规模年复合增长率高达 58%，远高于世联同期35%的年均复合增长率。因此，世联未来需要通过外延发展方式，以实现快速扩张。3、世联规模化之路自 2009 年在深圳证券交易所成功上市后，世联迫切需要寻求新的业绩增长点，同时世联已初步具备包括品牌、经验、客户资源以及资金等方面的能力以支持规模化发展。从规模化发展方向看， 世联需要从

3、区域覆盖、业务组合以及成长方式三个维度寻求外延式增长方式。（1）领先企业已经在代理和经纪业务进行全国扩张，以实现区域规模效应。（2）在房地产不同价值链环节中，国内外领先企业已经开始完成各种业务布局，而世联业务相对单一。（3）国内外不同的领先企业，均采取不同的外延发展方式以实现快速扩张， 世联地产同样需要根据不同发展需求选择不同扩张方式。综上，收购信立怡高项目，通过区域扩张实现规模化，对世联巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。第一章项目概述1.1 项目内容深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“世联”）收购济南信立怡高物业顾问有限公司（以下简称“信立

4、怡高”）51%股权。1.2 项目市场分析山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段，代理市场保持高速增长态势，预计 2012 年山东市场容量在 13 亿元以上，而信立怡高在山东市场处于领先地位，项目市场可行。1.3 项目必要性1、符合行业整合的一般规律。2、填补世联山东市场空白，促进业务全国布局的均衡性。 3、强化世联在华北区域的领先地位4、品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应。1.4 项目总投资额根据第三方会计师事务所财务尽职调查、 山东房地产代理行业市场前景和信立怡高市场份额、 以及信立怡高在手合同的全面盘点， 双方经过多次谈判， 拟定：在 20102012 年，世联以

5、超募资金4,000 万元收购信立怡高 51%的股权，股权转让价款分四期支付，其中首期支付 2,000 万元， 剩余部分将在未来三年分别支付 800、600 和 600 万元。1.5 项目资金筹措项目资金将由世联以超募资金完成。1.6 项目投资效益经测算，项目的投资回报期为 3.06 年，五年测算期内投入能够完全收回；净现值为 2,410 万元，内含报酬率为 38%，项目经济效益可行。1.7 结论从项目市场分析、 必要性分析和投资效益来看， 项目是世联发展的必然之选。第二章项目市场分析2.1 山东战略地位山东是中国东部沿海的一个重要省份， 位于黄河下游，山东半岛与辽东半岛相对，环抱着渤海湾。特殊

6、的地理位置，使山东成为沿黄河经济带与环渤海经济区的交汇点、 华北地区和华东地区的结合部， 在全国经济格局中占有重要地位。山东现辖 17 个地级市，县级行政单位 140 个，人口共 9417 万，仅次于河南省。省会设于济南，省内主要特大城市有济南、青岛、烟台、淄博等。山东是我国工业大省之一。电冰箱、工程机械、重型车等 47 种工业产品产量居全国第一，机械设备、电器电子、钢材、集装箱等是山东主要出口产品。山东是重要的能源基地。 全省原油产量约占全国总产量的三分之一，山东境内含煤地层面积 5 万多平方公里，山东电力资源充足，是全国六大电网中唯一的省独立电网。山东矿产资源丰富。山东省已发现矿产 140

7、 种，已探明储量的 75 种，有 57种储量居全国前十位。其中黄金产量占全国的四分之一以上，全国黄金产量排名前 7 位的矿山均在山东。山东也是我国重要的农业产区。粮食、棉花、油料、水果、蔬菜、肉类、水产品的产量一直居全国前列。山东交通运输业发展迅速，全省交通已形成公路、铁路、空中、海上相互衔接的网络。山东公路通车里程目前超过 4700 公里，省内多数城市之间可在半日互达。山东铁路网络完备，京沪铁路、京九铁路纵贯南北，胶济铁路横跨东西，全省铁路通车里程达 2700 多公里。山东已建包括济南、青岛、烟台在内的机场九个，开通国际、国内航线 200 多条。山东沿海现有港口 26 处，年吞吐能力达1.3

8、9 亿吨，同 100 多个国家的 300 多个港口通航。2.2 山东宏观经济发展水平山东宏观经济发展势头良好，2009 年实现了“V”型发展轨迹，主要经济指标持续回暖上行， 回升势头稳步增强， 回升速度超出预期， 全省 GDP 达到 33,805亿元，同比增长 11.9%。其中第一产业实现增加值 3226.6 亿元，增长 4.2%；第二产业实现增加值 19035.0 亿元，增长13.7%；第三产业实现增加值11543.7 亿元，增长 10.7%。预计 2012 年全省 GDP 达到 40,000 亿元以上，发展潜力巨大。2.3 山东房地产发展水平山东近年房地产市场呈现稳定发展状态，固定资产投资

9、持续增长，商品房、住宅施工、竣工面积逐年递增，供需表现出供不应求，2009 年全省商品房销售面积达到 6,932 万平米，同比增长 25.9%；销售金额达到 2,436 亿元，同比增长49%。山东本土开发商实力强劲，主要以本地国企的地产公司（如重汽房地产、鲁商置业、海尔地产、海信地产、利群集团等）和中小型民营开发企业（银丰投资、天业地产、金猴地产等）为主。外地开发商除青岛已大规模进入和济南正陆续进入外，其余地区均少有涉及。2.4 山东房地产代理行业发展水平及竞争情况分析山东房地产代理行业正逐渐走向成熟，代理需求不断增长，其中济南、青岛目前营销代理比例接近 50%，其它城市约在 20-30%之间

10、。 代理费率高于珠三角区域，其中济南稳定在 1%1.5%之间，青岛略低，普遍在 0.8%1.5%之间，其它城市一般在 1.2%1.5%之间。预计 2012 年山东代理市场容量在 13 亿元以上。从竞争对手看， 济南已基本形成信立怡高、 易居中国和思源经纪三足鼎立的竞争格局， 其中信立怡高 2009 年销售额超过 40 亿元， 营业收入超过 4000 万元，处于行业领先地位，易居中国和思源经纪 2009 年销售额分别为 18 亿元和 12 亿元，营业收入分别为 2000 万元和 1200 万元左右，紧随其后。青岛各代理商市场份额较为分散， 鹏翔智地 2009 年销售额约 20 亿元，营业收入约

11、1800 万元，暂时处于领先地位，而易居中国、思源经纪、上海同策等全国性代理商虽已进入，但均尚未脱颖而出。信立怡高 2009 年销售额约 5 亿元，营业收入 500 万元左右，处于市场培育阶段。其它城市一般以小型代理商为主， 全国性代理商少有涉及， 行业聚集度较低。如泰安同时存在信立怡高、上海绍鑫、北京策盛茂阳、置地前景、万达行等 10余家代理商，年代理销售额均尚不足 5 亿元。综上所述，山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段， 代理市场保持高速增长态势， 预计 2012 年山东市场容量在 13 亿元以上，而信立怡高在山东市场处于领先地位，项目市场可行。第三章目标企业基

12、本情况3.1 概况中文名称：济南信立怡高物业顾问有限公司 注册资本：100 万元人民币 法定代表人：乐智强 成立时间：2002 年 8 月注册地址： 济南市历下区山大路 201 号创展中心五层 516、 517 室 主营业务：房地产中介服务及信息咨询服务、物业管理3.2 股权及控制情况3.2.1 股东出资情况序号1股东名称乐志强出资额（万元）50股权比例50%23合计朱江聂飞252510025%25%100%公司本次计划收购信立怡高 51%股权，收购完成后将持有信立怡高51%股权。3.2.2 董事和高级管理人员介绍1、乐智强，男，46 岁，董事长，毕业于湖北华中师范大学地理系。 1995年进入

13、房地产策划行业，先后出任深圳信立兴物业产权顾问有限公司副总经理、深圳信立怡高物业顾问有限公司副总经理。2001 年出任济南信立怡高物业顾问有限公司总经理，2004 年至今担任信立怡高房地产顾问机构董事长职务，先后被评为“山东省房地产业协会常务副理事”、 “济南市城市房屋拆迁评估专家委员会委员”、“2005、2006 年齐鲁房地产策划领军人物”。2、朱江，男，42 岁，董事、总经理，湘潭大学材料科学学士。具有深圳、上海、郑州、四川、山东等地十多年房地产策划销售经验，操作地产项目 20 余项。3、聂非，男，36 岁，董事、副总经理，西南财经大学市场营销专业学士。具有深圳、北京、郑州、四川、山东等地

14、十年房地产销售经验。4、史志成，男，39 岁，临沂分公司总经理，日本经济学硕士。具有深圳、北京、西安、东莞、济南等地十年房地产销售经验，操作地产项目 10 余项。5、刘继杰，男，44 岁，青岛分公司总经理，湖南大学计算机学士。具有 5年地产项目操作管理经验、近 20 年企业经营管理经验。6、朱式光，男，37 岁，泰安分公司总经理，山东师范大学房地产专业硕士。具有房地产营销策划、土地运营 6 年从业经验，操作地产项目 10 余项。3.3 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 3.3.1 主要资产的权属状况截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高的主要资产为流动资产和固定资产，其中流

15、动资产主要包括货币资金和应收账款， 固定资产主要为车辆和办公电子设备等。济南项目可研报告3.3.2 对外担保情况截止 2010 年 12 月 31 日，信立怡高无对外担保情况。3.3.3 主要负债情况根据信永中和会计师事务所出具的尽职调查报告， 信立怡高最近一年的负债情况如下：单位：万元项目应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债流动负债小计负债合计数据来源：信永中和尽职调查报告截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高的负债全部为流动负债，主要为应付职工薪酬和应交税费，均为正常经营活动产生。3.4 组织结构信立怡高建立了股东会、执行董事、监事及总经理办公室等公司组织结构。股东

16、会是信立怡高的最高权力机构，由全体股东组成；信立怡高设立执行董事；设立监事一名；聘任总经理一名，副总经理一名。信立怡高实行总经理负责制， 总经理、 副总经理及财务负责人负责公司日常的经营管理工作。 信立怡高成立了独立的业务部门， 包括客户服务中心 （拓展） 、策研中心、营销管理中心、行政人事部、财务部。各业务部门均设置了绩效考核职责。公司最新的组织结构图如下：2009.12.311535.671290.97309.090.543136.273136.272008.12.310.70798.80391.07304.070.081495.021495.023.5 控股及参股子公司情况截至 2009

17、 年 12 月 31 日，信立怡高下属子公司如下图所示：1、青岛信立怡高房地产顾问有限公司青岛信立怡高是信立怡高的全资子公司， 成立于 2007 年 4 月 17 日，法定代表人为乐智强， 注册资本为 100 万元， 住所为青岛市市南区南海支路 5 号 22C。青岛信立怡高经营范围为房屋租赁居间代理；房地产咨询、经济信息咨询服务，投资顾问（不含证券、期货投资咨询）；物业管理。最近3 年的主要财务数据如下：单位：万元项目净资产总资产项目营业收入净利润2009.12.31196.31530.552009 年799.54206.73200812.31-10.4240.602008 年40.50-54

18、.852007.12.3144.4351.672007 年10.00-55.57数据来源：信永中和尽职调查报告2、临沂信立怡高房地产经纪有限公司临沂信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于 2007 年 12 月 11 日，法定代表人为乐智强，注册资本为 50 万元，住所为临沂市兰山区红旗路东段北侧广场世纪城 A 座 B 单元 6 层东户。截至 2009 年 12 月 31 日，临沂信立怡高股权结构为：股东名字济南信立怡高物业顾问有限公司史志成赵涛杨杰胡永生合计10 万元4 万元3 万元3 万元50 万元30%8%6%6%100%出资额（人民币）30 万元出资比例60%临沂信立怡高经营范围为房地

19、产中介服务及经济信息咨询服务，物业管理。最近 3 年的主要财务数据如下：单位：万元项目净资产总资产项目营业收入净利润2009.12.31733.141175.672009 年1064.86354.15200812.31379.00534.682008 年559.80163.952007.12.31-2007 年-数据来源：信永中和尽职调查报告3、泰安信立怡高房地产咨询有限公司泰安信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于 2007 年 12 月 20 日，法定代表人为朱江，注册资本为人民币 50 万元，住所为泰安市东岳大街 9 号。截至2009 年 12 月 31 日，临沂信立怡高股权结构为：股东

20、名字济南信立怡高物业顾问有限公司朱式光刘彦成李会民合计10 万元6 万元4 万元50 万元20%12%8%100%出资额（人民币）30 万元出资比例60%泰安信立怡高经营范围为房地产中介服务及信息服务，物业管理。最近3年的主要财务数据如下：单位：万元项目净资产总资产项目营业收入净利润2009.12.31536.77858.812009 年1043.43339.99200812.31196.78253.072008 年311.21107.732007.12.31-2007 年-数据来源：信永中和尽职调查报告4、济南睿思博房地产信息咨询有限公司济南睿思博是信立怡高的控股子公司，成立于 2008 年

21、 5 月 4 日，法定代表人为乐智强，注册资本为 51 万元，住所为济南市历下区山大路 201 号天业科技商务大厦 711 号。截至 2009 年 12 月 31 日，济南睿思博股权结构为：股东名字济南信立怡高物业顾问有限公司轩明飞合计10.2 万元51 万元20%100%出资额（人民币）40.8 万元出资比例80%济南睿思博经营范围为：房地产营销策划；市场调查；房地产代理及信息咨询服务。最近 3 年的主要财务数据如下单位：万元项目净资产总资产项目营业收入净利润2009.12.3171.74161.592009 年369.6952.82200812.31-21.8713.762008 年10.

22、00-32.072007.12.31-2007 年-数据来源：信永中和尽职调查报告上述 4 个子公司股权目前正在进行清理中。 股权收购完成后，信立怡高将变成下设 3 个全资子公司，其中济南睿思博将进行注销。3.6 业务经营情况信立怡高自 1993 年起在深圳开始从事房地产策划、交易代理和信息咨询等业务，是深圳最早从事房地产及商业策划、代理业务的专业公司之一。2001 年进入山东并以济南为基地进行业务拓展运作。截至 2009 年，公司共承接项目达150 多个，建筑总体量达 1500 多万。业务拓展到华南、华中、华北、华东、西南等十多个城市，已形成了以深圳市怡高房地产经纪有限公司、济南信立怡高物业

23、顾问有限公司、青岛信立怡高房地产顾问有限公司、临沂信立怡高物业顾问有限公司、 泰安信立怡高房地产咨询有限公司、济南睿思博房地产信息咨询有限公司等为子机构，遍及山东地产热点区域的专业化地产顾问集团，是山东省内最大的房地产营销策划及销售代理综合服务商。 2009 年信立怡高在山东境内策划代理项目销售额达到 50 亿元，完成策划代理项目 50 余项。主要操作项目有：银丰花园、保利芙蓉、保利花园、重汽翡翠郡、重汽彩世界、鲁商广场、临沂沂龙湾、临沂凤凰城、泰安银座、縢州爱家豪庭、青岛御景龙湾等。目前， 信立怡高的销售业绩、 市场占有率以及品牌知名度均在山东市场名列前茅。 3.7 员工情况截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高有正式员工 452 人，员工基本构成如下： 1、专业结构专业构成策划销售其他合计 2、教育程度教育程度硕士及以上本科大专中专/高中人数（人）2017318168比例4%38%40%100%人数（人）86366100452比例19%59%22%100%