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1、独立董事工作制度 莱美药业：独立董事工作制度（2022年3月） 华股财经2022年03月31日 06:30:00微博 重庆莱美药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法（以下简称指导看法）、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创 业板上市规则）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简 称创业板上市公司规范运作指引
2、）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和重庆莱美药业股份有限公司章程（以下简称章程）的有关规定和要 求，特制定重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度（以下简称“本制 度”）。 其次条 独立董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能阻碍其进行独立客观推断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、指导看法、创业板上市公司规范运作指引和公司章 程的要求，仔细履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际限制 人或者其他与公司存在利害
3、关系的单位和个人的影响。若发觉所审议事项存在影 响其独立性的状况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应刚好通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作状况，主动调查、获得作出决策所需的状况和资料。 第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的状况进行说明。 第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参与董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部限制等制度的建设及执行状况、董事会决议执行状况等进2 行现场调查。 第七条 公司董
4、事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。 会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不相宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。 第九条 独立董事及拟担当独立董事的人士应当根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参与中国证监会及其授权机构所组织的 培训。 其次章 独立董事的任职资格 第十条 担当公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担当上市公司董事的资格； (二) 不
5、在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能阻碍其进行独立客观推断的关系； (三) 具备上市公司运作的基本学问，熟识相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求； (四) 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责； (六) 章程规定的其他条件。 第十一条 公司独立董事必需具有独立性，下列人员不得担当公司独立董事： (一) 在公司或者公司附属 1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
6、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； (二) 干脆或间接持有公司1以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属； (三) 在干脆或间接持有公司5以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业供应财务、法律、询问等服务的人员； (六) 章程规定不得担当公司董事的人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并
7、经股东大会选举产生。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。 独立董事选举应实行累积投票制。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、具体的工作经 历、全部兼职等状况，并对其担当独立董事的资格和独立性发表看法，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观推断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当根据规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满
8、，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。 第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被撤职： (一)出现公司法规定的不得担当董事的情形； (二)独立董事严峻失职； (三)独立董事连续三次不能亲自参与公司的董事会会议且未托付其他独立 董事出席的；4 (四)独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事撤职须经股东大会批准。提前撤职的，公司应将其作为特殊披露事 项予以披露，被撤职的独立董事认为公司的撤职理由不当的，可以作出公开的声 明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 留意的状况进行说
9、明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于指 导看法规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。 出现上述状况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。 第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有公司法等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所给予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特殊职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会探讨。独立董事在 作出推断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时
10、股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和询问机构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被接受或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关状况予以披露。 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立看法： (一) 提名、任免董事；5 (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 关联交易（含公司向股东、实际限制人及其关联企业供应资金）； （五）变更募集资金用途； （六）创业板上市规则第9.11 条规定的对外担
11、保事项； （七）股权激励安排； （八）独立董事认为有可能 损害中小股东合法权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立看法类型包括同意、保留看法及其理由、反对看法及其 理由和无法发表看法及其障碍，所发表的看法应明确、清晰。 其次十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票状况； （二）发表独立看法的状况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和询问机构、进行现场检查等。 其次十一条 独立董事发觉公司存在下列
12、情形时，应当主动主动履行尽职调 查义务并刚好向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未刚好履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 其次十二条 如有关事项属于须要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的看法予以披露并公告。 如独立董事之间出现看法分歧无法达成一样看法时，公司董事会应将各独立 董事的看法分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 其次十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事供应必要 的条件。 其次十四条 公
13、司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并刚好 向独立董事供应相关材料和信息。定期通报公司运营状况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必需按法定的时间提前通知独立董 事并同时供应足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 其次十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面对董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的恳求，董事会 应当予以接受。 公司向独立董事供应的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 其次十六条 公司应当供应独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当主动为独立董事履行职责供应帮助，包
14、括（但不限于）介绍状况、提 供材料等。独立董事发表的独立看法、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当刚好到深圳证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当主动协作，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 其次十七条 公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独 立董事工作笔录对其履行职责的状况进行书面记载。 其次十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用， 包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司担当。 公司应当赐予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。 除上述
15、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 其次十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一） 被公司撤职，本人认为撤职理由不当的； （二） 由于公司存在阻碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的； （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被接受的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未实行有效措施 的； （五） 严峻阻碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十条 公司应当建立必要的独立董事责
16、任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。 第六章 附则 第三十一条 本制度其它未尽事宜，根据公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和章程 的有关规定办理。 第三十二条 本制度与公司法等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及章程的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应刚好对本制度进行修订。 第三十三条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。 第三十四条 本制度由股东大会授权董事会制定并说明。 第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 20
17、22 年3 月29 日 独立董事工作制度 5独立董事工作制度(精) 上市公司独立董事工作制度 独立董事年度报告工作制度 独立董事年报工作制度董事会审议 独立董事年报工作制度（小编举荐） 4 泰亚股份：独立董事工作制度 农商银行独立董事选聘及工作制度 北斗星通独立董事工作制度(精) 精艺股份：独立董事工作制度(1月)0113(精) 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第11页 共11页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页