《晋城银行股份有限公司章程.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《晋城银行股份有限公司章程.doc（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1晋城晋城银银行股份有限公司章程行股份有限公司章程目 录第一章 总则.2第二章 股份.3第三章 股东和股东大会.4第一节 股 东.4第二节 股东大会的一般规定.6第三节 股东大会的召开.8第四节 股东大会表决和决议.11第四章 董事会.13第一节 董 事.13第二节 独立董事.16第三节 董事会的一般规定.18第四节 董事长.20第五节 董事会会议.21第六节 董事会各专门委员会.23第七节 董事会秘书.24第五章 高级管理层.25第一节 高级管理层和行长.25第二节 高级管理人员.27第六章 监事会.28第一节 监事及外部监事.28第二节 监事会及专门委员会.29第七章 董事、监事、行长和其
2、他高管人员的资格和义务.32第八章 激励约束机制.37第九章 利益相关者.382第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .38第十一章 通知、公告和信息披露 .39第十二章 合并、分立、解散和清算.40第十三章 附则.41第一章第一章 总则总则第一条第一条 为维护晋城银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、 中国人民共和国商业银行法、 商业银行公司治理指引和中国银监会关于公司治理的有关监管要求，制定本章程。第二条第二条 本行为永久存续的股份有限公司。本行经中国银行业监督管理委员会批准，以发起方式设立，于 200
3、5 年 12 月 31 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条第三条 本行注册名称中文全称为：晋城银行股份有限公司；简称：晋城银行；英文全称：JINCHENG BANK Co., LTD；英文简称：JINCHENG BANK。本行住所地为：山西省晋城市文昌西街 1669 号，邮政编码：048000。第四条第四条 本行注册资本为人民币 2681349560 元。第五条第五条 董事长为本行的法定代表人。第六条第六条 本行经营范围以营业执照载明的范围为准。具体业务范围以银行业监督管理机构正式批准为准（本行经营结汇、售汇业务需经中国人民银行批准）。3第七条第七条 本行依法接受银
4、行业监督管理机构的监督管理。第二章第二章 股份股份第八条第八条 本行全部实收资本划分为等额的股份，每股面值 1 元人民币，计 2681349560 股。全部为普通股。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第九条第九条 本行成立时，121 名发起人认购本行首期发行的全部股份（发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间见“发起人名册”）。第十条第十条 本行股份采取股权证书的形式。本行股份全部由股东以现金形式入股。本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。本行可依法回购本行股份，用于奖励本行职工。除法律规定
5、情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第十一条第十一条 本行股份可以依法转让，受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。股东转让股份须经董事会同意，必要时还要经银行业监督管理机构批准。第十二条第十二条 本行不接受本行的股权作为质押权的标的。股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵4守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会，实行备案审核制。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额
6、、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。其他股东出质本行股份，事前需向本行董事会执行委员会申请备案。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股权质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第三章第三章 股股东东和股和股东东大会大会第一第一节节 股股 东东第十
7、三条第十三条 本行股东为依法持有本行股份的法人或自然人。 本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。第十四条第十四条 本行股东享有下列权利：5（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东大会，并按照所持股份份额行使表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、法规、规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决
8、议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、法规、规章及本章程所规定的其他权利。第十五条第十五条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。第十六条第十六条 本行对股东的授信条件不得优于其他客户同类授信的条件。同一股东的借款余额占本行资本净额的比例遵守监管部门的有关规定。6本行不为股东及其关联单位的融资行为提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于该融资性担保
9、金额的除外。股东特别是主要股东，在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第十七条第十七条 本行股东承担下列义务：（一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、规章等规定的情形外，不得退股；（四）维护本行利益和信誉，保守本行商业秘密，采取合理措施支持本行合法经营发展；（五）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施；（六）法律、法规、规章等及本章程规定应当承担的其他义务。第十八条第十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，
10、并作为本行资本规划的一部分。本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第二第二节节 股股东东大会的一般大会的一般规规定定第十九条第十九条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列7职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本做出决议；（九）对本行发行债券或上
11、市做出决议；（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改本行章程；（十二）审议法律、法规、规章、银行业监管要求和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文书上签名、盖章。第二十条第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开会议的事由。8第二十一条第二十一条 本行应制定股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序。股东大会议事规
12、则由董事会拟定，股东大会批准。本行股东大会会议实行律师见证制度。第二十二条第二十二条 股东大会会议记录由董事会办公室负责。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为本行档案永久保存。第三第三节节 股股东东大会的召开大会的召开第二十三条第二十三条 本行股东大会会议由董事会按照有关法律、法规的规定进行召集。第二十四条第二十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行 3%以上股份的股东，有权依法向本行提出提案。股东大会提案应符合下列条件：（一）提案内容应当属于本行经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体决
13、议事项，并符合相关的法律、法规、规章和本章程；（二）以书面的方式提交或送达。本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该9次股东大会上进行解释和说明。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十五条第二十五条 本行召开年度股东大会和临时股东大会，应当分别在会议召开 20 日和 15 日前通知本行股东。单独或合并持有本行 3%以上股份的股东，可在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事
14、会应当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除此情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚。股东大会选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十六条第二十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不10可抗力或其他意外事
15、件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。第二十七条第二十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条第二十八条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规章及本章程行使表决权。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第二十九条第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
16、行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会11无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十条第三十条 在年
17、度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。除涉及本行商业秘密外，董事、监事、行长及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。第三十一条第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十二条第三十二条 会议召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。第四第四节节 股股东东大会表决和决大会表决和决议议第
18、三十三条第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十四条第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）决定本行经营方针和投资计划；12（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）批准董事会和监事会的工作报告；（五）批准本行的年度财务预算、决算方案；（六）批准本行股权激励计划；（七）批准本行的利润分配和弥补亏损方案
19、；（八）除法律、法规、规章或本章程规定应以特别决议通过之外的其他事项。 第三十五条第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行分立、合并、解散和清算；（三）修改本章程；（四）批准本行发行债券或上市；（五）法律、法规、规章或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十六条第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会的表决方式为记名投票表决。股东大会的表决意见分为同意、反对和弃权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表明确意见。会议主持人根据投票结
20、果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。13第三十七条第三十七条 股东大会决议，应写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份及占本行有表决权股份总数的比例，以及每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的具体内容。对股东提案作出决议的，应列明股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第四章第四章 董事会董事会第一第一节节 董董 事事第三十八条第三十八条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生或更换。董事无须持有本行股份。 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，应当符合银行业监管机构规定的任职条件，不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，并应当通过银行业监督管理机
21、构的任职资格审查。董事对本行负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律法规及本行章程的要求，认真履行职责。第三十九条第三十九条 本行董事提名及选举的一般程序为：(一)在本行章程规定的董事会人数范围内, 按照拟选任人数,由董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人;(二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过14后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人;(三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实
22、履行董事义务;(四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;(六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。第四十条第四十条 本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则:(一)董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事;(二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、
23、经验和能力等;(三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第四十一条第四十一条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或董事在任15期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。第四十二条第四十二条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。第四十三条第四十三条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
24、名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四十四条第四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本
25、行造成的损失，应当承担赔偿责任。16第二第二节节 独立董事独立董事第四十五条第四十五条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 独立董事每届任期与本行董事任期相同。本行独立董事除应具备本章程关于董事的任职条件外，还应符合银行业监督管理机构关于独立董事任职的相关规定。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。第四十六条第四十六条 下列人员不得担任独立董事：（一）本人及其近亲属合并持有本行以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本行以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际
26、控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。17（七）曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行为，或者在任期内严重失职，被银行业监督管理机构取消独立董事任职资格的人，不得担任本行独立董事。第四十七条第四十七条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照本章程的要求，独立履行职责，维护本行整体
27、利益。独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。第四十八条第四十八条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注以下事项:(一)重大关联交易的合法性和公允性;(二)利润分配方案;(三)高级管理人员的聘任和解聘;(四)可能造成商业银行重大损失的事项;(五)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项;(六)外部审计师的聘任等。独立董事在履行职责过程中，发现董事、监事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠
28、正。第四十九条第四十九条 因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。被取消资格的独立董事终生不得担任本行独立董事。18如因独立董事资格被取消或被罢免，或独立董事出现不符合独立条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，导致本行董事会中独立董事人数或比例低于本章程规定的最低人数或比例要求时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。第五十条第五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开
29、的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。第五十一条第五十一条 除本节关于独立董事的特别规定以外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。第三第三节节 董事会的一般董事会的一般规规定定第五十二条第五十二条 本行设董事会，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。第五十三条第五十三条 本行董事会由五至十九名董事组成，其中独立董事二至五名。董事会成员的构成应当符合法律、法规、规章和本章程的规定。第五十四条第五十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决
30、议；19（三）确定本行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（八）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（十）制订本行重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式方案；（十一）在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、对外担保、收购或出售资产、资产抵押等事项；（十二）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及
31、其报酬与奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行首席风险官、首席审计官、首席投资执行官、首席信息官等专业性的首席,以及副行长、行长助理等高级管理人员及其报酬与奖惩事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定本行的基本管理制度；（十六）负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;20（十七）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作。监督其他高级管理人员的履职情况，确保其他高级管理人员有效履行管理职责；（十八）决定聘用或更换为本行审计的会计师事务所；（十九）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十九）维护存款人和其他利益相关者合法权益;（二十）建立本行
32、与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十一）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十二）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第五十五条第五十五条 董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划和合理的资本补充计划，并监督计划的实施。 第五十六条第五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第五十七条第五十七条 本行设董事会办公室，负责董事会的日常事务。第四第四节节 董事董事长长 第五十八条 本行设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长由
33、本行董事担任，经全体董事的过半数选举产21生和罢免。第五十九条第五十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股权证书、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状态下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）法律、法规、规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
34、或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。第六十条第六十条 在召开本行董事会时，董事长负责提出议案和安排表决。在董事会闭会期间，董事会可以根据需要，授权董事长行使董事会的部分职权。第五第五节节 董事会会董事会会议议第六十一条第六十一条 董事会会议包括董事会例会和临时会议。22董事会例会每季至少召开一次。有下列情形之一的，应在接到提议 10 日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第六十二条第六十二条 本行召开董事会会议，应于会议召开 10日前通知（
35、包括相关文件）。第六十三条第六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议召开时，监事会成员、非董事高级管理人员可列席会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他同类别董事代为出席。第六十四第六十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。第六十五条第六十五条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过（当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权）；但是审议本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘行长及其他高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由
36、董事会三分之二以上董事通过。23董事与董事会会议决议事项有重大利害关系的，应自行回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无重大利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无重大利害关系的董事过半数通过。董事个人直接或间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。第六十六条第六十六条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本行档案永久保存。第六十七条第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董
37、事会的决议承担责任。第六第六节节 董事会各董事会各专门专门委委员员会会第六十八条第六十八条 董事会下设执行委员会、战略委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，根据董事会授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费24用由本行承担。第六十九条第六十九条 董事会各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。执行委员会和战略委员会由董事长担任主席。风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会应由独立董事担任负责人。第七十
38、条第七十条 董事会应制定董事会各专门委员会的议事规则，明确其工作职责和工作程序。第七第七节节 董事会秘董事会秘书书第七十一条第七十一条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应符合银行业监督管理机构相关任职资格条件。第七十二条第七十二条 董事会秘书负责管理董事会日常事务。主要职责是：（一）保证本行有完整的组织文件和记录；（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（三）筹备董事会会议和股东大会；（四）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（五）负责组织接待来访、回答咨询
39、、联系股东，保证有25权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（六）负责本行股权管理；（七）董事会授权或法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。第七十三条第七十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和本章程，对本行负有忠实和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于董事会秘书。第七十四条第七十四条 董事会秘书原则上由专职人员担任，也可由本行董事或其他高级管理人员兼任。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。由董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则该兼任本行董事及董事会秘书的人
40、不得以双重身份作出。第五章第五章 高高级级管理管理层层第一第一节节 高高级级管理管理层层和行和行长长第七十五条 高级管理层由本行总行行长、副行长、行长助理、各类专业首席官、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。第七十六条第七十六条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。26高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第七十七条第七十七条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方
41、式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。第七十八条第七十八条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规则。第七十九条第七十九条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，本行各职能部门、分支机构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。第八十条第八十条 行长依照法律、法规、规章、本行章程及董事会授权,行使有关职权。第八十一条第八十一条 董事会对高级管理层和行长的授权，由董事会执行委员会负责具体落实。第八十二条第八十二条 本行行长每届任期三年，与董事会届期相同，可以连任。行长在任期届满以前，董事会不得无故解聘其职务。第八十三条第八十三条 本行行长不得担任审贷委员会成
42、员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第八十四条第八十四条 本行行长应当建立和完善高级管理层各项会议制度，并制定相关议事规则。行长应在职权范围内，依据权责一致原则，对高级管理层其他成员转授权。27第八十五条第八十五条 行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。行长可列席董事会会议。行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。第八十六条第八十六条 行长决定有关员工工资、福利、解聘（或开除）本行员工等涉及员工切身利益的事项时，应尽可能事先听取工会或职工代表大会的意见。第二第二节节 高高级级管理人管理人员员第八十七条第八十七条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资
43、格审查。第八十八条第八十八条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行交易有关的利益。第八十九条第八十九条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第九十条第九十条 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。第九十一条第九十一条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。28第六章