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1、0合肥科技农村商业银行股份有限公司章程合肥科技农村商业银行股份有限公司章程 总总 则则 为维护合肥科技农村商业银行（以下简称本行）股东和债权人的合法权 益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）以及其他有关法律、法规的 规定,制定本章程。 本行注册中文全称为：合肥科技农村商业银行股份有限公司（简称：合肥 科技农村商业银行）。 本行英文全称: Hefei Science Technology Rural Commercial Bank Company Limited. （英文简称：Hefei Science Techno
2、logy Rural Commercial Bank.）。 本行注册地址：合肥市长江西路101号 邮政编码：230031 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由辖内自然人、企业法人和 其他经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。 本行在合肥市工商行政管理局登记，并取得营业执照。 本行注册资本为人民币180034万元。 董事长为本行的法定代表人。 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权， 依法享有民事权，并以其全部法人财产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依 法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重
3、大决策和选择管 理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。本行执行国家有关法律法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接 受中国银行业监督管理机构的监督管理。 本行高级管理人员包括行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级 管理人员是指董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计负责人、信贷负责人、支 行行长、营业部主任等。本行高级管理人员须具备中国银行业监督管理机构规定的 任职资格。 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 经营经营宗旨和宗旨和业务业务范范围围 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、法规，自主开展各项商
4、业银行 业务，为股东谋取最大经济利益，同时为当地社会经济发展提供金融服务，促进城乡 经济协调发展。1本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风 险，自负盈亏，自我约束。 本行实行一级法人，统一核算，分级管理，授权经营的管理体制。本 行根据经营管理和业务发展需要设置内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支 机构根据授权实施管理和经营。 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权 范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 本行根据本地经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于 发放农业贷款的比例，并报中国银行业监督管理机构备案。 本行建立健全存款、贷款、结算
5、等各项业务的内部管理和控制制度， 建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。 经中国银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及分支机构 的经营范围是： （一）吸收公众存款; （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 注册注册资资本和股份本和股份股份募集股份募集 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东不得 虚假出资或者抽逃出资，也
6、不得抽回股本。 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币壹元。本行股份 的认购实行公开、公平、公正的原则。本行股份同股同权，同股同利。 本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%，单个 非金融机构法人及其关联企业持股总和不得超过本行股份总额的10%，本行职工持 股总额不得超过本行股份总额的20%。 本行总股本为 1800346354 股。其中，自然人股 76656129 股，占股 份总额的 4.26%；法人股 1723690224 股，占股份总额的 95.74%。 本行前十名法人股东的名称、出资额、出资比例如下： 2序号股东名称持股数总股本占比1重庆国际信托有限公司4499064
7、0024.992重庆渝涪高速公路有限公司18003040010.003合肥兴泰资产管理有限公司1781582119.904合肥供水集团有限公司1366431167.595合肥百货大楼集团股份有限公司984831165.476合肥海恒投资控股集团公司899788945.007合肥高新创业园管理有限公司810900004.508合肥市国正资产经营有限公司629852253.509合肥经纬资产经营管理有限公司566867033.1510安徽中辰投资控股有限公司449894472.50本行持股份 100 万以上自然人发起人股东的名称、出资额、出资比例如下：序号股东姓名持股数总股本占比1王 萍26993
8、670.152郑 立26993670.153刘祝强20655110.114缪黎红18355690.105刘天成17995780.106方明州17995780.107孙礼茹17995780.108郭奇娟17995780.1039罗国华17995780.1010钱业革14396620.0811汪明来12956960.07本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册 记载下列事项： 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名； 各股东所持股份数； 各股东所持记名股权证书的编号； 各股东取得其股份的日期； 股权质押情况。 本行向认购本行股份的股东
9、签发记名股权证书，作为本行股东持 有本行股份的凭证。 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以 依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权 证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。 股份增减和回股份增减和回购购 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 作出决议，报中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会定向募集新股； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；（四）吸收合并其他金融机构； （五）法律、法规规定的其他方式。 本行可以减少注册资本。本行减少注册
10、资本，按照公司法、商业 银行法以及其他有关法律规定的程序办理。 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报中国银行业监督 管理机构批准后，可以回购本行的股份： （一）为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有 的股份。 本行购回股份可以下列方式之一进行：4（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）法律、法规规定的其他情形。 股份股份转让转让 本行股东所持的股份不得退股。股东持有的股份可依法转让、继承 和赠与。本行股东转让股份需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定，转让后 由本行将受让人的
11、姓名或者名称及住所记载于股东名册。 发起人持有的本行股份自本行成立之日起1年内不得转让。 本行董事、监事和其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行的股份及其变动情况，所持本行股份自任职期满1年后经本行董事会同意方可转 让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人 员离职后半年内，不得转让、质押其所持有的本行股份。 股股东东和股和股东东大会大会 股股 东东 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有 的股份享有权利，承担义务。 本行股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派代理人参加股东会议；
12、 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）享有选举权和被选举权； （五）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押和优先认购股份； （七）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括： 1.免费索取本章程；2.有权查阅和缴付成本费用后复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议； （3）中期财务报告和年度财务报告； （4）本行股本总额和股本结构。 （八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分 配； （九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前
13、条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提 供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 股东大会、董事会的决议违反法律法规和规章，侵犯股东合法权益5的，股东有权向人民法院提起要求停止该行为的诉讼。 本行股东承担下列义务： （一）承认并遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股本； （三）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任； （四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （五）服从和履行股东大会决议； （六）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重 大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼
14、并时，法人股 东应在30天内书面通知本行； （七）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。本行股东以本行股份 为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。 本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借 款，未到期的借款应提前偿还。 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股 东合法权益的决定。 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事； （二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制 本行30%以上表决权的行使； （三）单独或者与他人一
15、致行动时，持有本行30%以上的股份； （四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的 行为。 股股东东大会大会 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一）审议批准本行的发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）审议通过或修改股东大会议事规则； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配
16、方案和亏损弥补方 案； （六）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （七）对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；6（八）修改章程； （九）对本行聘请或更换中介机构作出决议； （十）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东的提案； （十一）审议本章程规定的其他事项。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会于上一个会计 年度结束后的6个月之内召开。 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数 的2/3时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持
17、有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会可 以采用传真、信函、网络等，以征集股东意见的形式作出决议。 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长因故不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合
18、计持有本行10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。本行召开股东年会，召集人应当在会议召开20日以前通知此日登 记在册的本行股东。拟出席股东年会的股东应于会议召开10日前，将出席会议的书 面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本行有表决权 的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。 本行召开股东临时大会，应当在会议召开15日前通知此日登记在册的本行股东。 股东年会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
19、（四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。7股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章。 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资 格的有效证明、依法出具的书面授权委
20、托书和持股凭证。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东
21、大会召 开时间的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。本行召开股东大会，单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以 上的股东，有权向股东大会提出审议事项和临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 本行董事会应当以本行、股东和社会利益最大化为行为准则，按照前条的规定对 股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大 会上进行说明，并与股东大会决议一
22、并公告。 股股东东大会决大会决议议 股东以其出席股东大会所持有的有表决权的股份数额行使表决权，8每一股份享有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）聘用或解聘会计
23、师事务所等中介机构； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更组织形式； （三）本章程的修改； （四）回购本行股份； （五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当 至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录
24、。 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。9股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 股东大会会议记录、决议报送中国银行业监督管理机构
25、备案。 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程 序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法 律意见书，予以公告。 董事会董事会 董董 事事 有公司法第147条规定的情形之一，以及被中国银行业监督管理 机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 董事由股东大会选举产生或更换，任期3年。董事任期届满, 连选 可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议并向股东提供候 选董事的简历和基本情况。 本行根据法
26、律、法规的规定制定董事的提名方式和程序细则。本行首届董事会董 事候选人由本行筹备工作小组提名。 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、 认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益 相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。不得从事损害本行利益的活动，不得侵占本行的财产，不得未经股东大会同意泄露在任职期间获得的本行机密信息， 不得利用职权收受贿赂或其他非法收
27、入。 （四） 公平对待所有股东； （五） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）未经股东大会同意，不得泄漏本行的机密信息。但在下列情况下，可以向法 院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该10董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，未 声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。 董事
28、个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与本行已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），必须向董事会披露其 关联关系的性质和程度。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善 意第三人的情况除外。 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出 书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联 董事。 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了其关联关系的披露。 董事连续2次未能亲自出席
29、，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职董事的职 权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对本行商业
30、秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承 担赔偿责任。 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级 管理人员。独立董事独立董事 本行设立独立董事2名，独立董事应当符合下列基本条件： （一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工 作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；11（四）能够阅读、理解
31、和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 下列人员不得担任本行独立董事： （一）持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任 职的人员； （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属。本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父 母、兄弟姐妹。 本行根据法律、法规的规定制定相应的独立董事提名
32、、选举和更换 的管理细则。 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事 在发表意见时,应当尤其关注以下事项: （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）可能损害存款人和股东权益的事项； （六）重大关联交易； （七）可能造成本行重大损失的事项； （八）法律、法规规定的其他事项。 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝
33、、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担； （五）本行给予独立董事适当的津贴。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损 失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 董事会董事会 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构 和本行的经营决策机构。董事会由本行职工担任的董事和外部董事组成。12本行董事会由11名董事组成，其中本行职工董事2人，外部董事9 人。本行董事会设董事长1人、副董事长1人、独立董事2人。 董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，其 任职资格须经中国银行业
34、监督管理机构审核通过。董事长每届任期3年，连选可以连 任，离任时须进行离任审计。 董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案； （八）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置及重大关联交易； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、
35、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行 副行长和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会和中 国银行业监督管理机构，并作出书面说明。 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准 后实施。在股东大会召开前1个月，董事会应向股东大会披露董事候选人详细资料。
36、 本行董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。 本行董事会设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委 员会、提名委员会等专业委员会，直接对董事会负责。关联交易控制委员会和提名委 员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各委员会的委员由董事担任，各委员会 的主任委员由独立董事担任。 董事会各专业委员会应当制定工作细则。 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出13的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷 款应当组织有关专家或专业人员进行评审。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、
37、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署本行股权证书； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律 规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）不能履行职权时，指定其他董事代行其职权； （八）董事会授予的其他职权。 董事会每年至少召开4次董事会例会，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。本行董事（包括独立董事）每年至少应当亲自参加董 事会会议总数的2/3。 董事会应当通知行长、监事列席董事会会议。 有下列情形之一的，董
38、事长应在10个工作日内召集临时董事会会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）行长提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前的5个工作 日内。 如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点
39、； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。14董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 等通讯方式进行，并作出决议，由参会董事签字。 利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或 解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会2/3以上董事 通过。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表 决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的
40、，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每一名董事有一 票表决权。 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委
41、托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。董事会秘董事会秘书书 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事 会负责。本行可根据需要设董事会办公室。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作3年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、
42、税收、法律、金 融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。15本章程有关不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责办理本行信息披露事务； （四）保证有权获得本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理事务； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反
43、法律、规章、政策、本章程有关规 定时，应及时提出异议，并报告中国银行业监督管理机构； （七）为本行重大决策提供咨询和建议； （八）本章程所规定的其他职责。 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本 行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师，不得兼任本行董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 监监事会事会 监监事事 监事由股东代表和本行职工代表担任，也可聘请外部监事。 其中本行职工代表担任的监事不
44、得低于监事人数的1/3。 公司法第147条规定的情形之一，以及被中国银行业监督管 理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任本行的监事。 董事、行长、副行长和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期3年，连选可以连任。非职工担任的监事由股东 大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并 向股东提供候选监事的简历和基本情况。 本行另行规定非职工监事提名的方式和程序，首届监事会非职工监事候选人由 本行筹备工作小组提名。 监事1年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数2/3 的，或连续2次不能亲自出席监事会会议的，也
45、不委托其他监事出席监事会的，视为 不能履行职责，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的 规定，适用于监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。16监监事会事会 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责， 行使下列职权： （一）监督董事会、高级管理层履行职责情况，对违反法律、行政法规、本行章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 （二）检查、监督本行的财务活动； （三）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （四）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计； （五）对
46、本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽核 工作； （六）对董事、高级管理人员进行质询； （七）提议召开临时股东大会； （八）列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或建议； （九）提请股东大会罢免不能履行职责的董事和监事； （十）法律、法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 监事会应当制定内容完备的议事规则。 监事会由5名监事组成，其中本行职工监事2名、非职工监事3 名。监事会设监事长1名，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，中国银行业 监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应当由专职人员担任。 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）
47、向股东大会报告工作； （三）组织监事会落实职责。 监事长在履行职责过程中，对应当发现而未发现董事会、高级管理层违反法律、法规、规章和本章程行为的，应当追究其责任。 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理 层拒绝或者拖延执行的，监事会须向中国银行业监督管理机构和股东大会报告。 监事会应按监事会职责，对监事进行适当分工，并将监事履行 职责情况报告股东大会。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机 构应予以配合。 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构给 予帮助，由此发生的费用由本行承担。 本行内部部门的审计报告应当及时报送监事会，监事会对审 计结果有疑问的，有权要求高级管理层和审计部门作出解释。 监事会下设审计委员会。审计委员会负责人应当由非职工监 事担任。审计委员会应当制定工作细则。17监事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开4次 会议，在本行年度报告、半年度报告和季度报告完成后，披露前召开。会议书面通知 及会议文件应当在会议召开10日以前送达全体监事；监事长或1