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1、精选优质文档-倾情为你奉上全文解读商业银行押品管理指引 2017年4月26日，中国银监会正式发布了商业银行押品管理指引（银监发201716号,以下简称指引），距离2016年12月16日征求意见稿发布仅4个多月，可见银监补短板效率显著提升。这也是银监会此次监管风暴下发的银监发20177号文关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知中，“弥补银行业监管制度短板工作项目”里第一个达成制定下发目标的文件！正式稿与去年的征求意见稿相比，有少数句子语序的调整和表述的增减，使一些定义表述更为精确，并微调了部分要求。但其主旨和要求没有发生太多实质性的变化。该指引针对部分商业银行押品管理的制度和流程不尽完善，未能充
2、分发挥押品的风险缓释作用，制定之目的在于指导商业银行规范抵质押品管理，有效防范和化解信用风险。笔者认为，指引发布的意义在于以下四点。1将押品管理纳入全面风险管理体系2016年银监会印发银行业金融机构全面风险管理指引（银监发201644号）以后，也已经多次在文件中和会议上提及“全面风险管理”这一概念。这表明，随着利率逐步市场化，产品结构复杂化，交易对手多元化，风险传导迅速化，有必要对商业银行风险管理能力提出了更高、更具体的监管要求。指引要求商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，加强押品相关制度建设，明确岗位责任，完善信息系统，规范押品管理业务流程。2明确押品管理要遵循四项原则商业银行押品管理
3、应遵循合法性、有效性、审慎性和从属性原则，既要依法依规加强押品管理，确保抵质押担保能够有效保障银行债权，又要充分考虑押品自身风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。对于从属性原则，相当于对贷款风险分类指引（银监发200754号）五级分类核心定义进行了补充说明，对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源。商业银行发放抵质押贷款时，应以全面评估债务人的偿债能力为前提，避免过度依赖抵质押品而忽视第一还款来源，有助于平衡好担保贷款和信用贷款的关系。银行通过债务人违约率、违约概率和违约损失率对进行风险
4、定价，合理发放信用贷款，减少对抵质押品的依赖，为实体经济特别是小微企业发展提供好金融服务。3押品科学分类，动态调整抵质押率指引要求银行至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品类别，并在此基础上进一步细分。通过科学分类，有助于商业银行审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。对于金融质押品，质押率相对较高；而对于房地产的抵押率一直以来控制较严，导致评估市场乱象，一些银行往往配合借款人根据贷款需求来倒算抵质押品价值，导致实际LTV偏低。Loan to Value，即指引中给出的“抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率”：抵质押率=押品担保本金余额押品估
5、值100%。指引要求商业银行应根据不同押品价值波动特性，合理确定各类押品价值重估频率，每年应至少重估一次。此点在1104报表S67房地产贷款风险监测统计表早已提及，“抵押品市场价值每年至少评估一次”，但由于并非规范性文件要求，多数银行难以执行到位。对于押品的重估需要成本，而银监会在治理银行不规范经营过程中，已经明确将押品重估费用定义为银行经营成本，不得转嫁给借款人。指引并不强制要求所有押品都需要外部评估机构估值，如果银行自身具备押品评估能力，仅对有法规及行政部门强制性规定的押品需要外部评估机构估值。而对于估值技术性要求较高，本行不具备专业评估能力的押品要求应由外部评估机构进行估值，防止对估值技
6、术要求较高的押品因本行不具备专业能力，而导致评估价值失真。同时指引对外部评估机构实行名单制管理，定期开展后评价，动态调整合作名单也有助于治理评估市场乱象。4押品随债权转让有助于洁净转让指引规定，商业银行向受让方转让债权的，应协助受让方办理担保变更手续。部分商业银行通过第三方通道实施关注类贷款和不良贷款非洁净出表，并未办理担保变更手续，而是签订抽屉协议，通过同业存单或其他有价资产提供反担保,这是当前监管风暴中属于典型的信用风险套利行为。如果将债权未来形成的现金流作为信贷资产收益权通过设立信托计划在银登中心挂牌转让，因不涉及债权的转让则不需要办理昂贵的担保变更手续。商业银行押品管理指引 银监发20
7、1716号第一章 总 则第一条 为规范商业银行押品管理，根据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国物权法和中华人民共和国担保法等法律法规，制定本指引。第二条 中华人民共和国境内依法设立的商业银行适用本指引。第三条 本指引所称押品是指债务人或第三方为担保商业银行相关债权实现，抵押或质押给商业银行，用于缓释信用风险的财产或权利。 本指引的第一到第三条明确了本法的上位法、适用范围，并界定了“押品”的法律概念。因而依据物权法和担保法，此处的押品（即抵押财产 质押财产）包括了不动产、动产、权利大三类。债权银行的权利如下：抵押权：为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财
8、产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。质押权：为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第四条 商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的治理架构、管理制度、业务流程、信息系统等。 在中国银行业风险管理缺乏统领性规制的大背景下，虽然银监会陆
9、续制定了各类审慎监管规则，但仍然缺乏一个针对全面风险管理的统领性、综合性规则。为了给银行建立完善的全面风险管理体系提供政策依据和指导，因而银监会在去年9月27日正式发布了银行业金融机构全面风险管理指引（银监发201644号）（以下简称全面风险管理指引），对银行业金融机构开展全面风险管理的原则、要素、责任方和监管方均做出明确的规定。其中，第五条要求银行业金融机构全面风险管理体系应当包括但不限于以下要素：（一）风险治理架构；（二）风险管理策略、风险偏好和风险限额；（三）风险管理政策和程序；（四）管理信息系统和数据质量控制机制；（五）内部控制和审计体系。可以看到，对于押品管理的要求同样是依照全面风险
10、管理体系的思路来进行。仔细阅读的话，就可以在后面的几个条款中看到全面风险管理指引措辞的痕迹。第五条 商业银行押品管理应遵循以下原则：（一）合法性原则。押品管理应符合法律法规规定。（二）有效性原则。抵质押担保手续完备，押品估值合理并易于处置变现，具有较好的债权保障作用。（三）审慎性原则。充分考虑押品本身可能存在的风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。（四）从属性原则。商业银行使用押品缓释信用风险应以全面评估债务人的偿债能力为前提。 在对“押品”一词做出明确法律界定的基础之上，本指引对于“押品管理”也提出了四个原则的要求：即商业银行押品管理应遵循合法性、有效性、审慎性和从
11、属性原则。也就是说，除了要依法依规加强押品管理，确保抵质押担保能够有效保障银行债权，更要充分考虑押品自身风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。对于从属性原则的解释：“商业银行使用押品缓释信用风险应以全面评估债务人的偿债能力为前提。”，相当于再次对贷款风险分类指引（银监发200754号）五级分类的主旨进行了补充说明。第二条 本指引所指的贷款分类，是指商业银行按照风险程度将贷款划分为不同档次的过程，其实质是判断债务人及时足额偿还贷款本息的可能性。第七条 对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来
12、源。借款人的还款能力包括借款人现金流量、财务状况、影响还款能力的非财务因素等。商业银行发放抵质押贷款时，应当首先对于债务人的偿债能力进行全面评估，避免因为过度依赖抵质押品，而忽视了第一还款来源。指引有助于平衡好担保贷款和信用贷款的关系。银行通过债务人违约率、违约概率和违约损失率对进行风险定价，合理发放信用贷款，减少对抵质押品的依赖，为实体经济特别是小微企业发展提供好金融服务。第六条 中国银监会对商业银行押品管理进行监督检查，对不能满足本指引要求的商业银行，视情况采取相应的监管措施。 第二章 管理体系 第七条 商业银行应健全押品管理的治理架构，明确董事会、高级管理层、相关部门和岗位人员的押品管理
13、职责。本条对应全面风险管理指引第十条：银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。第八条 董事会应督促高级管理层在全面风险管理体系框架下构建押品管理体系,切实履行押品管理职责。 本条对应全面风险管理指引的十一条：银行业金融机构董事会职责（五）监督高级管理层开展全面风险管理。第九条 高级管理层应规范押品管理制度流程，落实各项押品管理措施，确保押品管理体系与业务发展、风险管理水平相适应。第十条 商业银行应明确前、中、后台各业务部门的押品管理职责，内审
14、部门应将押品管理纳入内部审计范畴定期进行审计。商业银行应确定押品管理牵头部门，统筹协调押品管理，包括制定押品管理制度、推动信息化建设、开展风险监测、组织业务培训等。本条对应全面风险管理指引第十六条：银行业金融机构应当确定业务条线承担风险管理的直接责任；风险管理条线承担制定政策和流程，监测和管理风险的责任；内审部门承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任。第十一条 商业银行应根据需要，设置押品价值评估、抵质押登记、保管等相关业务岗位，明确岗位职责，配备充足人员，确保相关人员具备必要的专业知识和业务能力。同时，应采取建立回避制度、流程化管理等措施防范操作风险。第十二条 商业银行应健全押品管理制
15、度和流程，明确可接受的押品类型、目录、抵质押率、估值方法及频率、担保设立及变更、存续期管理、返还和处置等相关要求。 这里响应的是全面风险管理指引第二十七条中要求银行业金融机构应当制定每项业务对应的风险管理政策和程序。未制定的，不得开展该项业务。第十三条 商业银行应建立押品管理信息系统，持续收集押品类型、押品估值、抵质押率等相关信息，支持对押品及相关担保业务开展统计分析，动态监控押品债权保障作用和风险缓释能力，将业务管控规则嵌入信息系统，加强系统制约，防范抵质押业务风险。本条对应全面风险管理指引第四十一条 银行业金融机构应当具备完善的风险管理信息系统，能够在集团和法人层面计量、评估、展示、报告所
16、有风险类别、产品和交易对手风险暴露的规模和构成。第四十二条 银行业金融机构相关风险管理信息系统应当具备以下主要功能，支持风险报告和管理决策的需要：（一）支持识别、计量、评估、监测和报告所有类别的重要风险；（二）支持风险限额管理，对超出风险限额的情况进行实时监测、预警和控制；第十四条 商业银行应真实、完整保存押品管理过程中产生的各类文档，包括押品调查文档、估值文档、存续期管理记录等相关资料，并易于检索和查询。第三章 风险管理第十五条 商业银行接受的押品应符合以下基本条件：（一）押品真实存在；（二）押品权属关系清晰，抵押（出质）人对押品具有处分权；（三）押品符合法律法规规定或国家政策要求；（四）押
17、品具有良好的变现能力。 第十五条主要为此前对于押品要求的汇总和重申。银监会令2010年第1号-流动资金贷款管理暂行办法第十三条：贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查包括但不限于以下内容：（九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。银监会令2010年第2号个人贷款管理暂行办法第十四条：贷款调查包括但不限于以下内容：（五）保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物价值及变现能力。银监会令2015年第9号商业银行流动性风险管理办法（试行）第二十六条：商业银行应当加
18、强融资抵（质）押品管理，确保其能够满足正常和压力情景下日间和不同期限融资交易的抵（质）押品需求，并且能够及时履行向相关交易对手返售抵（质）押品的义务。商业银行应当在考虑抵（质）押品的融资能力、价格敏感度、压力情景下的折扣率等因素的基础上提高抵（质）押品的多元化程度。第十六条 商业银行应至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品等类别，并在此基础上进一步细分。同时，应结合本行业务实践和风控水平，确定可接受的押品目录，且至少每年更新一次。这里首次在法规中对于押品进行分类，并要求银行至少将押品分为四个类别：金融质押品、房地产、应收账款和其他押品类别，并在此基础上进一步细分。这意味着商业银行
19、通过对于押品的合理分类和目录制定，得以审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。过往对于金融质押品，质押率相对较高；而对于房地产的抵押率一直以来控制较严，但导致评估市场乱象，一些银行往往配合借款人根据贷款需求来倒算房产价值，致使房产价值虚高，计算出的LTV虚低。（loan to Value，即指引中给出的“抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率”：抵质押率=押品担保本金余额押品估值100%。）第十七条 商业银行应遵循客观、审慎原则，依据评估准则及相关规程、规范，明确各类押品的估值方法，并保持连续性。原则上，对于有活跃交易市场、有明确交易价格的押品，应参考市场价
20、格确定押品价值。采用其他方法估值时，评估价值不能超过当前合理市场价格。第十八条 商业银行应根据不同押品的价值波动特性，合理确定价值重估频率，每年应至少重估一次。价格波动较大的押品应适当提高重估频率，有活跃交易市场的金融质押品应进行盯市估值。 本指引要求商业银行应根据不同押品价值波动特性确定价值重估频率，每年应至少重估一次。而事实上，此点在之前的法规中也早有提及：银监会令2009年第2号固定资产贷款管理暂行办法第三十二条：贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度。银监发201642号关于进一步加强信用风险管理的通知：八、提升风险缓释的有效性。银行业金融机构应根据本
21、机构业务特点，建立信用风险缓释制度、政策和程序，定期对风险缓释措施有效性进行评估。应重点评估抵质押杈益的真实性、合法性和可实现性，抵质押物价值评估的审慎性，以及抵质押档案的完备性和合同条款的严密性。应根据抵质押物的类别和性质，科学确定抵质押物价值重估的频率，定期进行重估1104报表S67房地产贷款风险监测统计表也早已提及“抵押品市场价值每年至少评估一次”，只是多数银行难以执行到位。对于押品的重估需要成本，而银监会在治理银行不规范经营过程中，已经明确将押品重估费用定义为银行经营成本，不得转嫁给借款人。第十九条 商业银行应明确押品估值的责任主体以及估值流程，包括发起、评估、确认等相关环节。对于外部
22、估值情形，其评估结果应由内部审核确认。第二十条 商业银行应审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。抵质押率指押品担保本金余额与押品估值的比率：抵质押率=押品担保本金余额押品估值100%。第二十一条 商业银行应建立动态监测机制，跟踪押品相关政策及行业、地区环境变化，分析其对押品价值的影响，及时发布预警信息，必要时采取相应措施。其实三办法一指引都强调要建立贷款质量监控制度和风险预警体系。而在本指引中则通过引入动态监测机制强化了对于押品的风险控制体系。早在2009年固定资产贷款管理暂行办法中就提出了动态监测的要求。第三十二条 贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的
23、担保能力建立贷后动态监测和重估制度。第三十三条 贷款人应对固定资产投资项目的收入现金流以及借款人的整体现金流进行动态监测，对异常情况及时查明原因并采取相应措施。在之前银监发201642号关于进一步加强信用风险管理的通知要求当抵质押物价值变动严重影响风险缓释有效性时，要及时采取有效措施。同时在最新的银监发6号文关于银行业风险防控工作的指导意见中第（二十三）条也要求加强房地产押品管理。银行业金融机构要完善押品准入管理机制，建立健全房地产押品动态监测机制，及时发布内部预警信息，采取有效应对措施。第二十二条 商业银行应加强押品集中度管理，采取必要措施，防范因单一押品或单一种类押品占比过高产生的风险。银
24、行经营的是风险，分散风险是经营和管理风险最基本的原则和措施。而所谓集中度风险就是指银行对源于同一及相关风险敞口过大，这也是银行在经营过程中必须加以有效防范与控制的。对于押品集中度管理，其实是在银监会令2015年第9号商业银行流动性风险管理办法（试行）第二十五条最早提出的，其中有要求商业银行：应当建立并完善融资策略，提高融资来源的多元化和稳定程度。商业银行的融资管理应当符合以下要求： （二）加强负债品种、期限、交易对手、币种、融资抵（质）押品和融资市场等的集中度管理，适当设置集中度限额。第四章 押品调查与评估第二十四条 商业银行各类表内外业务采用抵质押担保的，应对押品情况进行调查与评估，主要包括
25、受理、调查、估值、审批等环节。第二十五条 商业银行应明确抵押（出质）人需提供的材料范围，及时、全面收集押品相关信息和材料。第二十六条 商业银行应对抵押（出质）人以及押品情况进行调查并形成书面意见，内容包括但不限于押品权属及抵质押行为的合法性、押品及其权属证书的真实性、押品变现能力、押品与债务人风险的相关性,以及抵押（出质）人的担保意愿、与债务人的关联关系等。 此处对于押品的调查要求，依然是对于过往已有法条的整理与重申：商业银行法：第三十六条 商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。银监发200451号商
26、业银行授信工作尽职指引附录：主要授信种类的风险提示（七）担保授信是否对保证人的偿还能力，违反国家规定担当保证人，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可行性进行严格审查；是否就开设担保扣款账户的余额控制及银行授权主动划账办法达成书面协议；是否对抵（质）押权的行使和过户制定可操作的办法。银监会令2010年第1号流动资金贷款管理暂行办法：（九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。第二十七条 押品调查方式包括现场调查和非现场调查，原则上以现场调查为主，非现场调查为辅。银监会令2010年第2号个人贷款管理暂行办法就有“贷款
27、调查应以实地调查为主、间接调查为辅”的表述，而对于押品也要求“原则上以现场调查为主”，监管加强业务审慎经营管理的意图不言而喻。第二十八条 商业银行应按照既定的方法、频率、流程对押品进行估值，并将评估价值和变现能力作为业务审批的参考因素。 新增了原来征求意见稿中没有的“变现能力”，但在银行抵押实务中，包括新巴塞尔的银行资本协定中的资本金测算，会计中的贷款减值准备的计提与押品会计核算，都要求商业银行重视押品的价值管理，尤其要求关注押品的变现能力，因为变现能力与银行的流动性风险息息相关。第二十九条 下列情形下，押品应由外部评估机构进行估值：（一）法律法规及政策规定、人民法院、仲裁机关等要求必须由外部
28、评估机构估值的押品；（二）监管部门要求由外部评估机构估值的押品；（三）因估值技术性要求较高，本行不具备评估专业能力的押品；（四）其他确需外部评估机构估值的押品。第三十条 商业银行应明确外部评估机构的准入条件，选择符合法定要求、取得相应专业资质的评估机构，实行名单制管理，定期开展后评价，动态调整合作名单。原则上不接受名单以外的外部评估机构的估值结果，确需名单以外的外部评估机构估值的，应审慎控制适用范围。 指引并不强制要求所有押品都需要第三方估值，如果银行自身具备押品评估能力，仅对有法规及行政部门强制性规定的押品需要第三方估值，一方面可以节约评估费用，另一方面也可以避免不合格的外部评估导致评估价值
29、虚高。对外部评估机构实施白名单管理，也有助于治理评估市场乱象。第三十一条 商业银行应参考押品调查意见和估值结果，对抵质押业务进行审批。押品评估独立于授信环节，但在形成风险暴露时需要对用于风险缓释的押品评估结果进行审批。第五章 抵质押设立与存续期管理第三十二条 商业银行办理抵质押担保业务时，应签订合法、有效的书面主合同及抵质押从合同，押品存续期限原则上不短于主债权期限。主从合同合一的，应在合同中明确抵质押担保事项。第三十三条 对于法律法规规定抵质押权经登记生效或未经登记不得对抗善意第三人的押品，应按登记部门要求办理抵质押登记，取得他项权利证书或其他抵质押登记证明，确保抵质押登记真实有效。 该条要
30、求源于物权法第一百八十七条 以本法第一百八十条第一款第一项至第三项(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第一百八十九条：企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。第三十四条 对于法律规定以移交占有为质权生效要件的押品和应移交商业银行保管的权属证书，商业银行应办理转移占有的交付或止付手续，并采取必要措施，
31、确保押品真实有效。 第三十五条 押品由第三方监管的，商业银行应明确押品第三方监管的准入条件，对合作的监管方实行名单制管理，加强日常监控，全面评价其管理能力和资信状况。对于需要移交第三方保管的押品，商业银行应与抵押（出质）人、监管方签订监管合同或协议，明确监管方的监管责任和违约赔偿责任。监管方应将押品与其他资产相分离，不得重复出具仓储单据或类似证明。 第三十六条 商业银行应明确押品及其权属证书的保管方式和操作要求，妥善保管抵押（出质）人依法移交的押品或权属证书。 第三十七条 商业银行应按规定频率对押品进行价值重估。出现下列情形之一的，即使未到重估时点，也应重新估值： （一）押品市场价格发生较大波
32、动； （二）发生合同约定的违约事件； （三）押品担保的债权形成不良； （四）其他需要重估的情形。 第三十八条 发生可能影响抵质押权实现或出现其他需要补充变更押品的情形时，商业银行应及时采取补充担保等相关措施防范风险。 第三十九条 抵质押合同明确约定警戒线或平仓线的押品，商业银行应加强押品价格监控，触及警戒线时要及时采取防控措施，触及强制平仓条件时应按合同约定平仓。 第四十条 商业银行在对押品相关主合同办理展期、重组、担保方案变更等业务时，应确保抵质押担保的连续性和有效性，防止债权悬空。 第四十一条 商业银行应对押品管理情况进行定期或不定期检查，重点检查押品保管情况以及权属变更情况，排查风险隐患
33、，评估相关影响，并以书面形式在相关报告中反映。原则上不低于每年一次。 对于押品的价值变动，要求重估。对各类操作风险均进行了合规性提示。第六章 押品返还与处置第四十二条 出现下列情形之一的，商业银行应办理抵质押注销登记手续，返还押品或权属证书：（一）抵质押担保合同履行完毕，押品所担保的债务已经全部清偿；（二）人民法院解除抵质押担保裁判生效；（三）其他法定或约定情形。第四十三条 商业银行向受让方转让抵质押担保债权的，应协助受让方办理担保变更手续。 常规洁净转让，主债权变更，抵质押担保债权也随主合同变更，确实需要转让押品变更登记手续的，转出方应协助受让方办理担保变更手续。部分商业银行通过第三方通道实
34、施关注类贷款和不良贷款非洁净出表，并未办理担保变更手续，而是签订抽屉协议，通过同业存单或其他有价资产提供反担保,这是当前监管风暴中属于典型的信用风险套利行为。如果将债权未来形成的现金流作为信贷资产收益权通过设立信托计划在银登中心挂牌转让，因不涉及债权的转让则不需要办理昂贵的担保变更手续。第四十四条 债务人未能按期清偿押品担保的债务或发生其他风险状况的，商业银行应根据合同约定，按照损失最小化原则，合理选择行使抵质押权的时机和方式，通过变卖、拍卖、折价等合法方式及时行使抵质押权，或通过其他方式保障合同约定的权利。 合理选择时机很重要，抵债资产两年内未处置，风险权重为1250%，这也是近几年市场行情不好，抵质押物流派现象严重，很多银行对办理以物抵债的意愿不高的重要原因。第四十五条 处置押品回收的价款超过合同约定主债权金额、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的相关费用的，商业银行应依法将超过部分退还抵押（出质）人；价款低于合同约定主债权本息及相关费用的，不足部分依法由债务人清偿。 多退少补符合契约精神。第七章 附则第四十六条 本指引由中国银监会负责解释。第四十七条 中国银监会监管的其他银行业金融机构参照本指引执行。第四十八条 本指引自印发之日起施行。 印发日2017年4月26日。1104系列报告扫码预订1104报告销售助手电话&微信：专心-专注-专业