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1、精选优质文档-倾情为你奉上新 三 板 股 权 投 资 项 目培训内容一、有关新三板的基本知识部分1、什么是新三板，它与主板、创业板等之间的关系和区别。新三板: 即全国中小企业股份转让系统，是专门为非上市公众公司提供股票挂牌转让服务的平台，是经国务院批准设立的全国性场外市场。新三板定位于为成长型、创新型中小企业提供股份转让和融资服务，是中国的“纳斯达克”！新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。主 板：上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的大型优秀企业。创业板：是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性
2、、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。新三板和主板虽然都是融资平台，但是主板的门槛很高，而新三板对营收，利润等要求都不高，所以也可以先上新三板练一下，然后在逐步升上主板创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。2、股权和债权的定义和分析，各自的优缺点。股权：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自
3、己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。债权: 是得请求他人为一定行为（作为或不作为）的民法上权利。本于权利义务相对原则，相对于债权者为债务，即必须为一定行为（作为或不作为）的民法上义务。因此债之关系本质上即为一民法上的债权债务关系，债权和债务都不能单独存在，否则即失去意义。股权融资的成本一般要高于债务融资成本。但由于目前我国资本市场与上
4、市公司没有严格的股利分配限制，利用股票融资的成本反而较低。主要因为：第一，股本没有固定的到期日，无需偿还。与债权融资相比，股票融资不存在到期还本付息的压力，尤其在中国目前还没有建立有效的兼并破产机制的情况下，上市公司一般不用过分考虑被摘牌和被兼并的风险。由此，股权资金的长期无偿占用几乎被认定是无风险的，是公司永久性资本，在公司持续经营期内都无需偿还，除非公司解散。第二，没有固定的股利负担。目前我国上市公司运作还不规范，上市公司在股利分配形式上广泛采用除现金股利以外的送股、配股、暂不分配等形式，使股权融资成本息得较低。公司有盈利，并认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈利较少或虽有盈利但现金短
5、缺或有更有利的投资机会，也可以少付或不付股利。第三，筹资风险小。目前我国证券市场规模较小，可供投资的对象很少，投资者的投资需求又非常大，进行股票投资的热情也较高，这使我国股票市场的市盈率和股价长时间维持在较高的水平，非常有利于上市公司及时足额的募集资金。并且由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本第四，普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司对外负债的基础，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司的融资能力，降低融资风险。就我国目前上市公司再融资情况来看，我国上市公司偏好于股权融资。3、投资新三板对企业、社会、
6、员工和广大投资者有何好处、有何风险、怎样避害趋利。新三板旨在解决中小企业融资难问题，尤其是那些发展潜力好的企业。1、扩大知名度，信用增进，便利转板。因为挂牌新三板公司的相关信息就会不断披露，并且挂牌新三板企业要经过国家审核。2、拓展融资渠道，增强股份流动性，这个就是解决融资问题。3、股份制的好处，比如利于企业资产并购重组、可以对团队股份激励，完善企业资本结构等。4、市场化定价，提升公司股权估值水平，也就是体现了市场机制的作用。持股员工就是该公司的股东，能够享有该公司的分红！投资者的好处：1.投资门槛；2.回报潜力大；3.投资方式安全；4.投资周期短。新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临
7、风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。4、目前新三板市场的形势、走向、发展前景及对投资人将产生的影响。新三板一定程度上代表资本市场的未来！新三板处于成长期，其运行机制、上市规则、交易方式、市场风险与其他市
8、场不同。1、政府高层扶持新三板的目的和动机； 2、新三板的定位；3、中国中小企业的融资方式现状； 4、券商业务的新领域。对投资人的影响：1、为价值投资提供平台新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式。2、通过监管降低股权投资风险新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。 3、成为私募股权基金退出的新方式股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来
9、说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。5、什么是一券三所？中国目前知名都是哪些？哪些与我们建立了战略合作关系？实力如何？一券：证券公司三所：律师事务所，会计师事务所，资产评估事务所知名券商：1 国信证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司我们的合作机构：中盛基金管理有限公司、中盛世纪资本管理有限公司、兴业证券、中国银行、东莞银行、国兴资
10、本、江苏世纪同仁律师事务所、中植企业集团、中信建投证券、致同会计师事务所、深圳国投资本6、投资新三板的基本标准有哪几条？怎样分析好项目？新三板开户条件：1、机构投资者新三板开户条件具备以下条件之一，才能参与全国股份转让系统挂牌证券买卖：一是注册资本500万元人民币以上的法人机构；二是实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;三是集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。2、个人投资者新三板开户条件须具备下列条件，才能进入全国股份转让系统参与挂牌证券买卖：一是投资者本人名下
11、前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;二是具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份股转系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。7、什么是新三板的分层机制？基础层和创新层的区别何在（盈利能力、收入标准、规模标准）？新三板分层已通过证监会主席办公会，大体将分为三层：创新层、培育层、基础层。按照利润，股本等指标，符合以下三个标准的公司被分在创新层：标准一：净利润+净资产收益率+股东人数（1）最
12、近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3）股本不少于2000万元。标准三：市值+股东权益+做市商家数（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。8、什么是一级市场和二级市场？一级市场，指股票的初
13、级市场也即发行市场，在这个市场上投资者可以认购公司发行的股票。通过一级市场，发行人筹措到了公司所需资金，而投资人则购买了公司的股票成为公司的股东，实现了储蓄转化为资本的过程。一级市场有以下几个主要特点：一、发行市场是一个抽象市场，其买卖活动并非局限在一个固定的场所，二、发行是一次性的行为，其价格由发行公司决定，并经过有关部门核准。投资人以同一价格购买股票。 二级市场，指流通市场，是已发行股票进行买卖交易的场所。二级市场的主要功能在于有效地集中和分配资金：1、促进短期闲散资金转化为长期建设资金；2、调节资金供求，引导资金流向，沟通储蓄与投资的融通渠道；3、二级市场的股价变动能反映出整个社会的经济
14、情况，有助于抽调劳动生产率和新兴产业的兴起；4、维持股票的合理价格，交易自由、信息灵通、管理缜密，保证买卖双方的利益都受到严密的保护。已发行的股票一经上市，就进入二级市场。投资人根据自己的判断和需要买进和卖出股票，其交易价格由买卖双方来决定，投资人在同一天中买入股票的价格是不同的。9、什么是A轮、B轮融资？从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程，也就是说公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。而A轮融
15、资B轮融资泛指创业公司的接受风险投资的融资次数如：A、B、C、D轮。10、什么是基金产品，什么是IPO，以及原始股的定义。所谓基金产品就是基金公司为了满足各类投资者的不同投资需求和喜爱，而设计的基金品种。比如，有的投资者属于激进型，承受风险能力比较强，就可推出股票型基金产品，而对于风险承受能力较差的稳健型投资者，就可推出债券型、货币型以及保本型基金产品等。这些不同类型的基金品种就是基金公司的不同的基金产品。IPO的全称是Initial Public Offerings，即“首次公开发行”，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市
16、公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。原始股是公司尚未上市之前通过政府产权交易机构发行的股票。原始股的持有者通常是公司员工、部分与公司有密切关系的人员和公司私募的对象。原始股投资回报较高，一般情况下公司上市后即出售原始股兑变现金，其利润往往是投资额的几倍、几十倍甚至上百倍。11、什么是私募基金？私募基金（Private Fund）是私下或直接向特定群体募集的资金。私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。12、什么是新三板“僵尸股”？增资扩股的意义何在？“僵尸股”，股市用语，指的是长时期
17、横盘，不涨不跌的股票。股市中可能存在一些表面上看起来很不错的股票，但它们的表现却如“僵尸”一般。在西方，这类股票直接就被称做僵尸股。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。13、全国股份转让系统是个什么机构？全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册
18、成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。二、有关投资合同的条款介绍、分析和应该注意的相关问题1、原始股、股权、股价、执股数和执股百分比的区别。原始股是公司上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。股价是指股票的交易价格，与股票的价值是相对的概念。股票价格的真实含义是
19、企业资产的价值。持股数是手上持有上市公司股票的数量。持股比例是持有数量占总股数的百分比。当持有股份比例达到30%，持股可以称为控股，如果是最大股东还可以称为相对控股，当持股比例超过50%，持股可以称为绝对控股。2、增资扩股是怎么回事？股价是怎么定出来的？什么是企业的股份制改制？增资扩股：对于股份有限公司来说，增资扩股指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权, 从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。股价是指股票的交易价格,与股票的价值是相对的概念。 股票价格的真实含义是企业资产的价
20、值。股价票面价值 * 股息率/银行利率 。股价=上年股利（1+股利年增长率）/（投资者要求的必要报酬率-股利年增长率）。企业股份制改制有两种方式：一种是整体改制；一种是整体变更。 整体改制是将非公司制企业或有限责任公司的所有净资产折合成股份发起设立股份有限公司，原企业注销改制后的股份有限公司不是原企业的延续。这种情况下，若为国有企业必须要进行评估并经过相应级别的国有资产管理部门批准、确认，并按评估结果进行调账；非国有企业可以选择是否调账，但调账后视同新设股份公司，业绩不能连续计算。整体变更是指有限责任公司按照经审计后的净资产11折股，整体变更为股份有限公司。变更前后虽然公司性质不同，但在法律主
21、体上是同一法人主体的自然延续，不是法人主体的变更。这种情况下不能按照评估结果进行调账。3、市值、市盈率市值即为股票的市场价值，亦可以说是股票的市场价格计算出来的总价值，它包括股票的发行价格和交易买卖价格。股票的市值就是按市场价格计算出来的股票总价值。股票的市场交易价格主要有：开市价，收市价，最高价，最低价。收市价是最重要的，是研究分析股市以及抑制股票市场行情图表采用的基本数据。市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。“P/E Ratio”表示市盈率；“Price per S
22、hare”表示每股的股价；“Earnings per Share”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。4、持股平台、基金公司、第三方机构券商、项目公司持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。基金公司 证券投资基金管理公司（一般称基金公司），是指经中国证券监督管理委员会批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务的企业法人。公
23、司董事会是基金公司的最高权力机构。基金公司的发起人一般是从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理机构。第三方机构券商 证券公司不得向第三方运营的客户端提供网上证券服务端与证券交易相关的接口。项目公司 也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的经营实体。项目公司直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险。5、权利、责任、义务分析权利 是指法律赋予人实现其利益的一种力量。与义务相对应，法学的基本范畴之一，人权概念的核心词，法律规范的关键词。在家庭、社会、国家、国际关系中隐含或明示的最广泛、最实际的一个内容。从通常
24、的角度看，权利是法律赋予权利主体作为或不作为的许可或认定。责任 一个人不得不做的事或一个人必须承当的事情。例如：社会责任，家庭责任。责任按照其内在的属性可以分为: 角色责任、能力责任、义务责任和原因责任。角色责任指相同角色共性的责任范畴，可以简单理解为“在角色共性规则下应该做、必须做的事情”；能力责任指的是，超出共性角色责任要求的责任表现，具有明显的评价性，可以理解为努力并结合能力做的事情”；义务责任指的是，没有在角色责任限定范围的责任，可以理解为“可做、可不做的事情”；原因责任指的是，原因直接导致的责任，由于存在各种原因，这些原因可以承担相应的角色责任、能力责任和义务责任。义务有两个意思：一
25、是，与权利相对。指政治上、法律上、道义上应尽的责任，包括作为义务与不作为义务。康有为大同书甲部第四章：“若夫应兵点籍，则凡有国之世，视为义务”。二是，不要报酬的。人类为了更好地生存与发展，人与人之间建立了各种各样的社会关系，按维系方式的不同，所有社会关系可以分为亲戚关系、朋友关系与同事关系，按社会领域的不同，所有社会关系可以分为经济关系、政治关系和文化关系，而所有社会关系的核心内容都是价值关系或利益关系，即在所有的社会关系中，任何人一方面应该进行一定的价值付出，另一方面又应该得到一定的价值回报。6、 安全性、受益性、流动性资本有三个要素：安全性、收益性、流动性。此三要素不可兼容。资产配置的本质
26、，就是牺牲其中一到两个要素，来换取另外一到两个。牺牲的程度越大，换取的就越多。1、安全性与收益性成反变关系：收益越高，风险越大；2、流动性与安全性成正变关系：流动性越好，风险越低；3、流动性与收益性成反变关系：流动性差的工具，投资者需要更高的风险补偿。例如定期存款，就是牺牲了收益性和流动性，来换取安全性。而活期存款，则是极大地牺牲了收益性，来换取安全性和流动性。投资的目的，是获取收益。那么就必须在安全性或流动性上做出牺牲。价值投资的本质，是极大地牺牲流动性（以数年计），轻微地牺牲安全性，来换取资本收益。理解了资产三要素，可以帮助我们识别一部分金融骗子：只要某个项目或某个人，显示出能够同时满足这三个要素的特征，必是骗子无疑！专心-专注-专业