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1、 企业债券融资操作实务企业债券融资操作实务2天风证券固定收益部TIANFENG Fixed income division目目 录录第一章第一章 企业债券发行市场环境企业债券发行市场环境 4 第二章第二章 企业债券介绍及融资优势企业债券介绍及融资优势 10第三章第三章 企业债券发行条件介绍企业债券发行条件介绍 16 第四章第四章 企业债券发行工作流程企业债券发行工作流程 15第五章第五章 发行方案要素设计发行方案要素设计 223天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department1.1 货币政策由紧及宽，但仍难大幅放开1.2 企业债市场发行规模回落，城投类企业债监
2、管趋严1.3 高等级企业债发行规模下降，无担保和土地抵押增信方式增多1.4 企业债发行利率高企，但产业类债券发行利率显著低于城投债1.5 企业债券市场展望：三季度或将迎来企业债的发行良机第一章第一章 企业债券发行市场环境企业债券发行市场环境4天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department1.1 货币货币政策由政策由紧紧及及宽宽，但仍，但仍难难大幅度放开大幅度放开u 随着GDP增长速度下滑、房地产市场松动、企业盈利恶化、资金外流、PMI 预警，紧缩货币政策终结的宏观基础已经完全具备。u 从2011年4季度初开始，货币政策微调转向已悄然露出端倪，从对小微企业信贷
3、支持和涉农资金的网开一面，到对农村信用社存款准备金率恢复常态，再到11月30日宣布对金融机构存款准备金率下调0.5个百分点，定向微调启动，货币政策宽松的大幕徐徐拉开。u 但2012年1月份的CPI超预期上涨，表明未来通货膨胀的成本推进压力犹存。货币过快过多地放松，势必造成通货膨胀的死灰复燃。u 我们认为货币政策由紧及宽，但仍难以大幅放开，企业融资环境虽然有所好转，但前景仍然艰巨，企业的融资成本仍将保持在较高水平。5天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department1.2 企业债发行规模居高不下，城投债发行依然火爆企业债发行规模居高不下，城投债发行依然火爆u 20
4、11年企业债券市场平稳发展，全年共有186家企业（集合债按1家）累计发行企业债204期，发行企业同比增加29家，期数同比增长12.09%；合计发行3485.48亿元，发行规模稳定在较高水平。u 2010年6月10日，国务院发布了国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号），要求地方政府和相关部门在年内清查地方融资平台债务。主管部门继续鼓励城投类企业债券的发行。图表图表1 20001 2000年以来企业债券发行情况年以来企业债券发行情况6天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department1.3 高等高等级级企企业债发业债发行行规规模下
5、降，无担保和土地抵押增信方式增多模下降，无担保和土地抵押增信方式增多u 2011年，主体评级为AA的企业债券的发行持续增加，全年共89家，发行规模合计1146.30亿元，同比分别增长14.10%和14.30%；市场规模占比为33.02%，较上年提高5.32 个百分点。主体评级为AA-的企业债券的发行明显增加，全年共63家，发行规模合计600亿元，同比分别增长80.00%和66.99%；市场规模占比为17.28%，较上年提高7.35个百分点。主体评级为AAA 的企业债券的发行规模有所下降，合计1509亿元，同比下降14.65%；市场规模占比43.47%。u 企业债券增信方式涉及外部担保、土地使用
6、权抵押、股权质押、采矿权抵押、组合担保等多种方式。2011年，无担保信用债券发行规模达到了2410.50亿元，同比增长50.66%，占比从2010年44.11%上升到2011年的69.16%；发行期数达到101期，占总发行期数的比重从2010年的39.0%上升到2011年的49.51%。同时，土地质押方式发行的企业债券27期，同比增加19期；发行规模281亿元，同比增长441.43%，占总发行规模的比重从2010年的1.43%达到2011年的8.06%。一方面，优质企业更加倾向于发行无担保债券，以简化发行程序，降低发行成本。另一方面，部分企业为了降低发行成本，通过土地抵押方式进行增信。（左）（
7、左）20112011年主体年主体分级别家数占比；分级别家数占比；（右）（右）20112011年增信年增信方式按期数占比。方式按期数占比。7天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department1.4 企业债发行利率波动，产业类债券发行利率低于城投债企业债发行利率波动，产业类债券发行利率低于城投债u 2011年企业债发行利差波动较大，受6月底城投债信用事件影响，AA及AA+级企业债下半年发行利率明显上升，利差较上半年明显扩大；进入四季度，资金市场出现回暖迹象，12 月5 日央行下调存款准备金率释放了近4000 亿元流动性，资金陆续回流至银行体系，同时年末银行信贷规模较
8、小，机构配置资金需求较为旺盛，银行间资金面由紧张逐步宽松，带动国债利率下行，但投资者对信用市场的信心未恢复，AA及AA+级企业债发行利率继续走高，导致利差进一步扩大。但进入2012年，随着投资者信心的逐步恢复和货币政策的由紧及宽，企业债的发行利率呈现下降趋势。u 虽然，企业债券发行利率维持在较高水平，但同期发行的产业类债券的利率显著低于城投债。债券发行人发行日期规模期限利率主体级别 债券级别天津市政建设集团有限公司2012/1/18968AAAA常熟市城市经营投资有限公司2012/1/161278AAAA襄阳市建设投资经营有限公司2012/1/121578.12AAAA太仓市资产经营投资有限公
9、司2011-12-31978.25AAAA济宁市城建投资有限责任公司2011-12-311678.3AAAA河北省新合作资产运营集团有限公河北省新合作资产运营集团有限公司司2011-12-302011-12-305 57 77.67.6AAAAAAAA本溪市城市建设投资发展有限公司2011/12/2220108.38AAAA丹东城市开发建设投资有限公司2011/12/211678.54AAAA山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司2011/12/62011/12/610107 76.856.85AAAAAAAA吴江市东方国有资产经营有限公司2011/12/51378.05AAAA
10、滁州市城市建设投资有限公司2011/11/3010108.3AAAA宁夏农垦集团有限公司宁夏农垦集团有限公司2011/11/162011/11/1618187 77.17.1AAAAAAAA江苏中能硅业科技发展有限公司江苏中能硅业科技发展有限公司2011/11/152011/11/1515157 77.057.05AAAAAAAA株洲市城市建设发展集团有限公司2011/11/1015108.36AAAA图表图表2 20112 2011年年1111月至今部分企业债发行情况（红色部分为产业类债券）月至今部分企业债发行情况（红色部分为产业类债券）8天风证券固定收益部TIANFENG Fixed In
11、come Department1.5 企企业债业债市市场场展望：三季度或将迎来企展望：三季度或将迎来企业债业债的的发发行良机行良机u 受云南省投资控股集团重组事件影响，投资者对城投债券的认可程度有所下降，政府负债风险受到市场关注，企业债券发行规模及节奏相应有所反映。为加强债券存续期监管，促进债券市场健康发展，2011年7月国家发改委颁布国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管有关问题的通知（“1765 号”文），监督企业债券规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。u 2011年第四次金融工作会议上提出要“建设规范统一的债券市场”、“防范化解地方政府性债务风险”、“规范地方政府
12、举债融资机制”，有助于推进企业债券市场化规范化的进程，促进企业债券市场的长期健康发展。u 2012年，随着“云投”事件的恶劣影响逐步消化，投资者信心的恢复，以及货币政策的适度转向，预计2012年的企业债券发行利率将会呈现出前高后低的趋势。u 我们预计在2012年三季度左右将会迎来企业债券发行利率的低点，考虑到企业债的运作需要3-6个月的周期，当前将是启动企业债券发行工作的较好时期。9天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department第二章第二章 企业债券介绍及融资优势企业债券介绍及融资优势2.1 企业债券融资品种简介2.2 企业债券与中票、短融的区别2.3 与银
13、行贷款相比成本低且固定 2.4 与短融中票相比融资方式更灵活2.5 其他优势10天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department2.1 2.1 企业债券融资品种简介企业债券融资品种简介监管机关监管机关国家发改委发行方式发行方式审批制融资期限融资期限3-30年，根据资金使用需求情况及市场情况确定发行期限融资规模融资规模根据企业资金需求情况、企业净资产规模及净利润情况确定债券发行规模利率形式利率形式固定利率/浮动利率品种设计品种设计可依据市场情况、发行人资金安排设计各种含权品种付息方式付息方式企业债券一般为按年付息，市场上也有半年付息及期初付息债券品种发行方式发行
14、方式企业债券通常采用定价发行的发行方式，超大规模债券则采用簿记建档的发行方式募集资金用途募集资金用途 企业债券募集资金需符合国家产业政策和行业发展方向，历经多年发展，企业债券募集资金投向已有了较大转变，但仍然是依托于项目的融资品种增信方式增信方式第三方担保/抵押、质押担保/无担保发行价格发行价格按面值发行，发行价格由发行人与主承销商协商定价发行或通过簿记建档方式确定交易场所交易场所银行间市场/交易所市场债券评级债券评级 分为主体评级及债项评级。主体评级是评级机构就企业本身资质给予的评级水平，债项评级是依 据债券增信、偿债保证等给予本期债券的评级水平11天风证券固定收益部TIANFENG Fix
15、ed Income Department2.2 2.2 企企业债业债券与中票、短融的区券与中票、短融的区别别12天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department2.3 2.3 与与银银行行贷贷款相比成本低且固定款相比成本低且固定 企业债券企业债券银行贷款银行贷款融资主动权期限、利率、总量由发行人与主承销商根据市场行情确定 期限、利率、总量均由银行控制融资成本 平均水平低于同期限银行贷款利率 （票面利率低0.2%-1.0%）利率较高，目前多大超过基准利率支付压力 按年付息，后期一次或分次还本 按季付息，每半年还本利率风险 可在利率低时锁定融资成本 银行保有随时浮
16、动的权力 案例：2009年2月23日浙江省能源集团有限公司发行47亿元5年期无担保企业债券，主体评级为AAA，发行利率为3.98%。考虑到承销、评级、审计、律师等中介机构费用，该债券综合融资成本仍与5年期银行贷款成本相比有显著优势。当时5年期银行贷款利率为5.86%（已折算为按年付息），年均成本差1.65% 1.85% ，每年节约融资成本7755-8695万，5年共节约财务成本3.88亿元左右。13天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department2.4 2.4 与短融中票相比融与短融中票相比融资资期限更灵活期限更灵活企业债券企业债券中期票据中期票据短期融资券短
17、期融资券发行期限品种较全期限多为3-5年期限在1年以内发行成本利率较低需要滚动循环发行才能满足长期融资需求，长期融资成本高需要滚动循环发行才能满足长期融资需求，长期融资成本高发行门槛门槛较低主体评级不低于AA门槛较低发行上市场所银行间和交易所均可仅在银行间仅在银行间u企业债券与中期票据和短期融资券相比较优势在于期限更为灵活；u中期票据与短期融资券总额不超过净资产的40%，但企业债券在测算发行规模时不考虑短期融资券的所占用的额度；u中期票据和短期融资券需要滚动发行才能满足公司长期资金需求，长期融资成本高。14天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department2.5
18、 2.5 企业债券融资其他优势企业债券融资其他优势企业债券融资与银行贷款融资是筹集项目建设资金的两个独立的渠道企业债券融资与银行贷款融资是筹集项目建设资金的两个独立的渠道募集资金可直接作为项目资本金，撬动大量银行贷款，有放大效应募集资金可直接作为项目资本金，撬动大量银行贷款，有放大效应 在项目建设中，项目资本金是制约项目建设的关键因素。企业债券的资金使用较银行贷款更为灵活，不但可以在发行成本低廉时替换贷款，还可以通过向子公司增资等方式充实项目资本金，撬动后续的银行贷款，带来更大的综合效益。 在实际操作过程中，两种融资手段可以同时使用，相互补充，相互促进。开发多样的融资渠道，是经众多企业实践证明
19、了的正确选择。提高市场信誉，提升企业形象提高市场信誉，提升企业形象 债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、财务公司、基金公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度。在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标打下基础。15天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department第三章第三章 企业债券发行条件介绍企业债券发行条件介绍3.1 发行条件规定3.2 政策解读3.3 企业债券发行最新政策动向16天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department3.1 3.1 发发行条
20、件行条件规规定定u 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；u 用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行；u 用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；u 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。u最近三年没有重大违法违规行为；u募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向；u已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。u 股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元；u 累计债券余额不得超过其净资产的40%；u 最近三年平均可分配
21、利润足以支付企业债券一年的利息。其他要求其他要求财务要求财务要求募集资金投向要求募集资金投向要求17天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department 3.2 3.2 政策解政策解读读u企业自身发行债券（包括一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。u企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。u所有者权益以三年连审或三年加一期（季度）连审的财务报告为准。净资产净资产u发改
22、委监管体系下的净利润，需要按照归属于母公司的净利润口径计算。u发债企业需最近三个会计年度连续盈利。u企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算。净利润净利润18天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department 3.2 3.2 政策解政策解读读（ （续续） ）从目前发改委审核尺度而言，补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%；用于固定资产投资项目以及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%以
23、上。发债资金用于偿还已完工（即已竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，占当期债券发行总额的比例不受限制，但不超过项目总投资或收购对价的60%。募集资金投向比募集资金投向比例结构例结构从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额（上市公司社会公众持股比例可计算为第一大股东的持股比例），累计发行额不超过投资数额的60%。项目建设主体项目建设主体固定资产投资项目可是审批制项目，也可是备案制项目，审核或备案手续需符合国家相关政策规定。对于审批制项目
24、而言，原则上应向发改委提交项目可行性研究报告的批复，对于备案制项目而言，需向发改委提交项目备案表。如项目涉及土地、环评、规划，还需同时提交土地使用证（或土地预审意见）、环评批复或用地规划许可证等相关文件。项目审批手续项目审批手续用来申报的固定资产投资项目可是手续齐备但尚未开工项目，可是在建项目，也可是已完工但尚未竣工结算项目。项目进度项目进度19天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department 3.3 3.3 企企业债业债券券发发行最新政策行最新政策动动向向企业债券发行额度的确定企业债券发行规模只扣除中期票据发行额，不扣除短期融资券发行额。企业集团内部发债规模
25、须合并计算，不得超过40%。最近三年平均净利润要求足以支付包括已发行尚未兑付部分和拟申请发行部分债券的一年利息（有重复计算的可能）企业债券发行名额省会城市可以同时上报两家平台公司债券，地级市只能一家，全国百强县也是一家，而且不占用市级名额。但是百强县是以财政部的财政年鉴为准（按照一般预算收入口径考察）国家级开发区每年也有一个发债指标，且不占用本地指标（财力指标使用市一级）企业债券的核准时效“企业债券应当在核准文件印发之日起六个月内开始发行，超过期限未发行的，该核准文件作废。发行人在核准文件作废三个月后方可重新申请。”发行人财务报告的使用“企业债券发行首日在5 月1 日至12 月31 日之间的，
26、发行人应当使用包括上年的最近三个会计年度财务报告（连审，下同）；发行首日在1 月1 日至4 月30 日之间的，发行人可以使用不包括上年的最近三个会计年度财务报告，但应增加披露最近一期(上年上半年或上年全年）未经审计的财务报告。”募集资金投资项目“投融资平台公司申请发行企业债券，募集资金应优先用于各地保障性住房建设。只有在满足当地保障性住房建设融资需求后，投融资平台公司才能发行企业债券用于当地其它项目的建设。”非百强县及其他条件好的融资平台可以将募投项目包装成产业类的债券进行申报。审核流程对不同企业分类审核，做到三个优先:政策优先：指受政策支持的企业发债优先审核，例如中小企业集合债券、保障房作为
27、项目的债券、民生工程及惠民工程作为项目的债券；发行主体优先：指央企及高信用级别的发行主体优先审核；生产型企业优先：指产业债。20天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department 3.3 3.3 企企业债业债券券发发行最新政策行最新政策动动向（向（续续） ）规范地方城投债的措施投融资平台公司偿债资金70%以上（含70%）必须来自自身收益资产构成符合国发201019号文要求（对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要按照中华人民共和国公司法等有关规定，充实公司资本金，完善治理结
28、构，实现商业运作；要通过引进民间投资等市场化途径，促进投资主体多元化，改善融资平台公司的股权结构），资产真实有效，具备真实、足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。经营收入主要来自公益性或准公益性项目，且收入占比超过30%的投融资平台公司，需提供本级政府债务余额和综合财力完整信息，政府负债水平超过100%，申请不予受理。偿债计划与保障措施企业债券发行人要认真落实偿债计划和保障措施，按计划提取偿债资金，进行专户管理，并指定专人负责兑付工作，保证按照募集说明书的约定履行企业债券本息兑付义务。按协议承担代理企业债券本息兑付工作的中介机构，
29、也应提前督促发债企业及时划拨兑付资金，保护投资人的利益。发行人延迟兑付本息，应参照有关罚息规定给投资者以补偿；情节严重的，还应当追究相关方的责任，并暂停在债券市场公开发行债券。 信息披露要求各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。 公开发行企业（公司）债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保
30、人经审计的年度财务报告，并公开披露。 中小企业集合债券高科技中小企业集合发行企业债券的，应统一担保，统一组织，由担保人出具集合债券担保函21天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department第四章第四章 企业债券发行工作流程企业债券发行工作流程4.1 企业债券市场监管架构4.2 企业债券发行程序总览4.3 各环节主要工作程序4.4 各中介主要工作职责4.5 法律业务基本介绍4.6 评级业务基本介绍4.7 发行工作时间安排22天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.1 4.1 企业债券审批监管架构企业债券审批监管架构u
31、在国家发改委主导下，发改委、人民银行、证监会、交易所和中央国债登记结算公司各司其职的监管架构。u2008年已将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。由国家发改委总体审核发行申请材料相关要件后会签人民银行与证监会，下达发行批文。u取得发行批文后完成债券登记托管手续，并由主承销商组织发行。u企业债券须在发行批准文件印发之日起两个月内完成发行；原则上不能分批发行。u债券发行当天向发改委、人民银行及证监会提交利率备案函。u债券上市后向国家发改委提交债券发行总结。中国人民银行国家发改委国家发改委证监会中央国债登记结算公司全面负责企业债券发行审批证券交易所负责审查企业债券发行相关中介
32、机构的从业资格负责企业债券利率管理会签职能负责企业债券的上市流通23天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department根据发行前确定的债券发行场所，企业债券将在根据发行前确定的债券发行场所，企业债券将在中央国债登记结算公司中央国债登记结算公司或或中国证券登记结中国证券登记结算有限公司算有限公司履行履行登记托管及兑付登记托管及兑付手续手续登记托管登记托管n中央国债登记结算公司（以下简称“中债登”）是银行间市场发行企业债券的登记、托管机构；中国证券登记结算有限公司（以下简称“中证登”）是交易所市场发行企业债券的登记、托管机构。n在企业债券发行前，发行人需向中债登或中
33、证登提交登记注册申请资料，并完成登记托管手续。n发行人应向中债登或中证登缴付登记托管费。债券兑付债券兑付n企业债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中债登或中证登指定的账户。n发行人应于企业债券还本或付息日前10个工作日，通过发改委指定的媒体向投资者公布兑付公告。n发行人应向中债登或中证登缴付兑付手续费。交易流通交易流通n企业债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中债登或中证登指定的账户。n发行人应于企业债券还本或付息日前10个工作日，通过发改委指定的媒体向投资者公布兑付公告。n发行人应向中债登或中证登缴付兑付手续费。4.1 4.1 企业债券审批监管架构（续）企业债券审批监管架构（续）
34、24天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department确定主承销商、选择会计师事务所、信用评级机构、律师等中介机构；进行尽职调查；确定信用增级方案与国家发改委沟通，征求专业司局对项目的意见，取得发行初步意见承销团销售债券主承销商向发行人划付募集资金向国家发改委报送发行材料会计师事务所进行报表审计信用评级机构进行信用评级律师出具法律意见书主承销商制作发行申请材料人民银行会签国家发改委审批证监会会签在指定媒体刊登募集说明书及摘要完成债券的登记托管工作与主管机关沟通；根据反馈修改、补充材料4.2 4.2 企业债券发行程序总览企业债券发行程序总览25天风证券固定收益部T
35、IANFENG Fixed Income Department4.2 4.2 企业债券申报及审核流程企业债券申报及审核流程( (续续) )企业债发行审核流程企业债发行审核流程26天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.3 4.3 各各环节环节主要工作程序主要工作程序u甄选并确定各中介机构u根据企业财务状况、资金需求状况确定债券融资规模u开展三年连审的审计工作u确定募集资金投向，收集相关批文及文件u初步沟通国家发改委，征求专业司局意见u确定债券增信方式u根据融资期限、增信方式及市场情况初步确定债券发行方案前期准备阶段u各中介机构提供尽职调查清单u发行
36、人提供相关资料u中介机构进行现场尽职调查u确定债券申报方案u组织承销团u全套申报材料的制作及核查u申报材料上报国家发改委u如发债企业为地方企业，则需首先上报地方发改委u如发债企业为中央企业，则需首先上报国资委材料制作阶段u专业司局审核募集资金投资项目u发改委出具反馈意见u根据反馈意见修改、补充材料，并报发改委财金司证券处u发改委签出会签文u沟通人民银行、证监会u人民银行、证监会会签u投资者路演、推介u取得发行批文u确定最终发行利率发行审批阶段u完成登记托管u刊登募集说明书摘要u完成债券销售u划拨募集资金u债券在银行间市场或交易所市场上市流通u举行发行仪式（如有）u向发改委提交发行总结u如发债企
37、业为中央企业还需向国资委提交发行总结债券发行阶段27天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.4 4.4 企企业债业债券申券申报报文件文件 全全 套套 申申 报报 文文 件件序号序号文件类型文件类型一 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件1-1【省份名称】发展和改革委员会关于上报【】年【发行人名称】企业债券发行方案的请示二 发行人关于本次债券发行的申请报告2-1【发行人名称】关于发行企业债券的请示三主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）3-1【证券公司名称】关于【发行人名称】发行企业债券的推荐函四 发行企业债券可
38、行性研究报告4-1【】年【发行人名称】发行企业债券可行性研究报告五发债资金投向的有关原始合法文件5-1项目批文六 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告七担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）八企业债券募集说明书九企业债券募集说明书摘要十承销协议十一承销团协议十二第三方担保函（如有）十三资产抵押有关文件（如有）13-1抵押合同书13-2抵押资产监管协议十四信用评级报告十五 法律意见书、法律意见函（如有）、有关材料的鉴证文书十六发行人企业法人营业执照（副本）复印件十七中介机构资质证明文件十八本次债券发行有关机构联系方式十九其他文件19-1【发行人名称】关于本
39、期债券发行的董事会/股东会/股东大会决议19-2【其他应上报文件】28天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department主承销商承销团会计师担保人（1）律师审计进行主体及债项评级出具法律意见牵头协调分销投资者认购注：（1）如采取第三方担保方式 （2）如发行抵押担保债券，则需聘请有资格的评估机构进行资产评估 （3）如设立专项账户，则可聘请商业银行作为专项账户监管人；若发行抵押担保债 券，则可聘请商业银行作为抵押资产监管人发行人发行人评级评估机构（2）商业银行（3）对抵押资产进行评估为债券提供担保专项账户监管及资产监管4.4 4.4 各中介主要工作各中介主要工作29
40、天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department中介机构资质要求主要工作职责主承销商担任过企业债券主承销商或三次以上（含三次）副主承销商的证券公司u 配合发行人确定债券增信方式 u 配合发行人确定募集资金投向u 协调各中介机构开展尽职调查，并完成必要文件的起草、讨论、确定u 牵头准备发行申请文件u 进行债券市场调查，设计债券发行方案u 协助发行人进行债券报批工作，沟通国家发改委、国资委、人民银行和证监会u 实施宣传、推介、询价、路演等工作u 组建承销团，安排和部署整体承销工作u 确定最终发行方案、领导承销团进行债券销售u 完成登记、托管工作u 就上述事宜配合发
41、行人与相关主管机构沟通、推进整体发行工作律师事务所 无相关要求u 提供尽职调查清单u 现场尽职调查u 出具法律意见书u 起草并完善抵押、质押、专项账户监管等协议（如涉及）审计机构具备证券、期货从业资格的会计师事务所u审计发行人最近三年财务报表，出具三年连审的审计报告，并提供未经审计的半年报或年报（如需）4.4 4.4 各中介主要工作（各中介主要工作（续续） ）30天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department中介机构资质要求主要工作职责评级机构需取得相关评级业务许可u提供尽职调查清单u现场尽职调查u出具资信评级报告，并在债券有效存续期间，每年至少公告一次跟踪
42、评级报告担保人主体评级不应低于发行人主体评级u 出具担保函，为债券的还本付息提供担保评估机构具有主管机关颁发的专项评估资格证书u 为抵押资产出具评估报告商业银行无相关要求u作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管u作为偿债专项账户监管人，对专项账户进行监管4.4 4.4 各中介主要工作（各中介主要工作（续续） ）31天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.5.1 4.5.1 企企业债业债券券发发行方案行方案设计设计相关法律要素相关法律要素确定各中介机构主承销商律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、评估机构、募集资金账户监管机构、偿债基金账户监管机构
43、偿债方案每年付息一次，分次还本（可增强企业债券评级）山东诸城每年付息一次，到期一次还本（重庆城投、天津保税区、苏州高新区、铁岭投资、云南城投、嘉兴城投、昆明城投、重庆城投、无锡公用、西安基投）每年付息一次，到期前分期还本（合肥城投、常州城投）偿债安排（隐性担保）设立偿债基金4如重庆城投设置偿债基金由第三方进行管理。（资金来源从发行人投资项目收益、正常经营盈余、土地出让金返还及土地拍卖收益返还、路桥年费收入增量、财政拨付的其他资金中提取）4山东诸城投资公司以山东诸城市政府每年拨付的1.3 亿元治污减排项目建设资金为来源，设立偿债基金。4常州市政府设置专门风险准备金对常州城投债债券进行担保。流动性
44、支持4嘉兴城投债设置由中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将在国家法律法和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。政府回购承诺4铁岭债由政府承诺如果到期偿付不能，由其回购本期债权募集资金投资项目中发行人投资所取得所有权的部分资产。32天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.5.2 4.5.2 企企业债业债券券发发
45、行方案行方案设计设计相关法律要素相关法律要素票面利率固定利率上调票面利率选择权4昆明城投债附发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点担保方案自有资产进行抵押担保，由抵押资产监督人对相关资产进行监督。4诸城城投以自有土地抵押担保自有资产质押担保。4铁岭城投以其所持铁岭银行股份作为质押担保物应收账款进行质押担保。4合肥城投以BT 协议产生的应收账款为本期债券作质押担保。4苏州高新债以对苏州高新区管委会的应收账款作质押担保。大股东进行担保4昆明城投债由云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。关联企业提供担保4
46、上海城投债由上海久事公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。4嘉兴城投债由由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。4云南城投由云南省煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。33天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.5.3 4.5.3 企企业债业债券券发发行方案行方案设计设计相关法律要素相关法律要素专业担保公司担保4西安城投债由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。无担保4北京城投无担保债券，偿付安排由北京市财政提供专项建设资金为偿付基础。4无锡公用无担保债券，偿付安排
47、由企业自身的经营所得以及无锡市政府对太湖治理资金的投入为基础。4重庆城投无担保债券，偿付安排由专项偿债基金为基础。募集资金用途需要取得相关监管机构的批复函，如市政建设、污水处理可研报告需要取得当地发改委的批复。各地按（国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发（2010）19 号）进行规范后继续保留的投融资平台公司申请发行企业债券，募集资金应优先用于各地保障性住房建设。只有在满足当地保障性住房建设融资需求后，投融资平台公司才能发行企业债券用于当地其它项目的建设。发行期限10年期：陕投债、诸城企业债、合肥建投债、赣煤债、沪建债7年期：常城建债、西基投债、天保投资债、铁岭债、连云发
48、展债、嘉城投债5年期：云投债、苏高新债、甬交投债、昆建债其他条款安排回售条款4昆明城投、嘉兴城投 （随上调利率选择权的附属安排，提高债券评级）4铁岭城投（不附带上调利率选择权）回购条款4苏州高新债附回购条款34天风证券固定收益部TIANFENG Fixed Income Department4.5.44.5.4企企业债业债券常券常见见法律法律问题问题及案例分析及案例分析 问题问题1：债券担保的设置：债券担保的设置4 根据2007年10月12日发布的银监发200775号文（中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见），因部分银行存在忽视企业信用风险、盲目为企业发债提供担保的问题，为有效防范企业债
49、券发行担保风险，保障银行资产安全，银监会要求各银行进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部），并一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。商商业银业银行不再行不再为为企企业债业债券提券提供担保供担保4 无担保4 资产抵押担保4 第三方担保4 应收账款质押担保4 土地使用权质押、股权质押4 建立偿债基金4 组合增信（联合运用两种以上增信方式）担保担保创创新新 企业债的担保影
50、响企业债筹集资金的成本，担保安排是否确实有效是否迎合投资人的心理预期直接影响到企业债的评级，从而最终影响企业债的发行利率.。目前受市场欢迎程度热最高的是第三方不可撤销连带责任担保，08年发行的企业债中有80%的债券都采用的是第三方不可撤销连带责任担保。 但是由于城投公司企业债寻找合适的第三方担保不太容易，故2008年发行的城投企业债只有西安基投、昆明城投、嘉兴城投、宁波交投、上海城投、云南城投这几只采用了第三方担保。其他城投公司均采用资产抵押、应收账款质押的方式来为企业债担保。 其中可以借鉴的创新案例推荐“常城建债”，该企业债采用常州市城市建设风险准备金作为第三方不可撤销连带责任保证担保，个人