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1、企业内部控制应用指引控制环境类指引企业内部控制应用指引第 1 号组织架构第一章总 则第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制 和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等 有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法 规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大） 会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、 人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企
2、业经营失败，难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。第二章 组织架构的设计第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、 监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管 理人员依法履行职
3、责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其 他高级管理人员的职责分工应当明确。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金 支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体 标准由企业自行确定。第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的
4、职责权限，避免职能交叉、缺失或权 责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分 离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等。第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。第三章 组织架构的运行第九条 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构
5、和 内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和 运行机制等符合现代企业制度要求。企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级 管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运 行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应当及时解决。第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通 过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公 司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融
6、资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。第十一条 企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果 进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优 化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其 他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。企业内部控制应用指引第 2 号发展战略第一章 总 则第一条 为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力，根据 有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋 势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与 战略规
7、划。第三条 企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：（一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。（三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。第二章 发展战略的制定第四条 企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意 见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中，应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源 水平和自身优势与劣势等影响因素。第五条 企业应
8、当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明 确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。第六条 企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。企业应当明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定， 确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机 构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资 格和选任
9、程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。第七条 董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案， 重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现 重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批 准实施。第三章 发展战略的实施第八条 企业应当根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。第九条 企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部 各管理层级和全体员工。第十条 战略委员会应当加强对发展战
10、略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。第十一条 由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。企业内部控制应用指引第 3 号人力资源第一章 总 则第一条 为了促进企业加强人力资源建设，充分发挥人力资源对 实现企业发展战略的重要作用，根据有关法律法规和企业内部控制 基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称人力资源，是指企业组织生产经营活动而录 （任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。第三条 企业人力资源管理至少应当关注下列风险：（一）人力资源
11、缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可 能导致企业发展战略难以实现。（二）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。第四条 企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力 资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总 体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引 进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资 源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。第二章 人力资源的引进与开发第五条 企业应当根据人力资源总体规
12、划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。第六条 企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才， 重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因 事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗 位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。第七条 企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳 动用工关系。企业对于在产品技
13、术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。第八条 企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本 技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期 满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。第九条 企业应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升 员工的服务效能。第三章 人力资源的使用与退出第十条 企业应当建立和完善人
14、力资源的激励约束机制，设置科 学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与 评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依 据，确保员工队伍处于持续优化状态。第十一条 企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到 薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。第十二条 企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。第十三条 企业应当按照有关法律法规规定，结合企业实际，建 立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的 条件和程序，确保员工退出机制得到有效
15、实施。企业对考核不能胜任岗位要求的员工，应当及时暂停其工作，安 排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训；仍不能满足岗位职责要 求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机 密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工 作交接或离任审计。第十四条 企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评 估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力 资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。企业内部控制应用指引第 4 号社会责任第一章 总 则第一条 为了促进企业履行
16、社会责任，实现企业与社会的协调发展，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称社会责任，是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。第三条 企业至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险：（一）安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。（二）产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、 形象受损，甚至破产。（三）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（四）促进就业和员工权益保护不够，可
17、能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。第四条 企业应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调， 实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。第二章 安全生产第五条 企业应当根据国家有关安全生产的规定，结合本企业实 际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化 安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产 的日常监督管理工作。第六条 企业应当重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技 术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落 实到位，不得随
18、意降低保障标准和要求。第七条 企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工 安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。企业应当加强生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患。第八条 企业如果发生生产安全事故，应当按照安全生产管理制 度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。重大生产安全事故应当启动应急预案，同时按照国家有关规定及 时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。第三章 产品质量第九条 企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生 产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安 全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求，对社会和公众 负责，接受社会监督，承担
19、社会责任。第十条 企业应当规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检 验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品 流向社会。第十一条 企业应当加强产品的售后服务。售后发现存在严重质量缺陷、隐患的产品，应当及时召回或采取其他有效措施，最大限度地降低或消除缺陷、隐患产品的社会危害。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者权益。第四章 环境保护与资源节约第十二条 企业应当按照国家有关环境保护与资源节约的规定， 结合本企业实际情况，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。企业应当通过宣传
20、教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。第十三条 企业应当重视生态保护，加大对环保工作的人力、物 力、财力的投入和技术支持，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物 排放水平，实现清洁生产。企业应当加强对废气、废水、废渣的综合治理，建立废料回收和循环利用制度。第十四条 企业应当重视资源节约和资源保护，着力开发利用可再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发。企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式， 实现低投入、低消耗、低排放和高效率。第十五条 企业应当建立环境保护和资源节约的监控制度，定期开展监督检查，
21、发现问题，及时采取措施予以纠正。污染物排放超过国家有关规定的，企业应当承担治理或相关法律责任。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告 和处理，并依法追究相关责任人的责任。第五章 促进就业与员工权益保护第十六条 企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政 策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对 稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当避免在正常经营情况下批量辞退员工，增加社会负担。第十七条 企业应当与员工签订并履行劳动合同，遵循按劳分 配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，不得克 扣或无故拖欠员工薪酬。企业应当建立高级管理人员
22、与员工薪酬的正常增长机制，切实保 持合理水平，维护社会公平。第十八条 企业应当及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险 费，保障员工依法享受社会保险待遇。企业应当按照有关规定做好健康管理工作，预防、控制和消除职 业危害；按期对员工进行非职业性健康监护，对从事有职业危害作业 的员工进行职业性健康监护。企业应当遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息 休假权利。第十九条 企业应当加强职工代表大会和工会组织建设，维护员 工合法权益，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。企业应当尊重员工人格，维护员工尊严，杜绝性别、民族、宗教、 年龄等各种歧视，保障员工身心健康。第二十条 企业应当按照产学
23、研用相结合的社会需求，积极创建 实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。第二十一条 企业应当积极履行社会公益方面的责任和义务，关 心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。企业内部控制应用指引第 5 号企业文化第一章 总 则第一条 为了加强企业文化建设，发挥企业文化在企业发展中的 重要作用，根据企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。第三条 加强企业文化建设至少应当关注下列风险：（一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心
24、和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。（二）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。（三）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。（四）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。第二章 企业文化的建设第四条 企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌， 形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。第五条 企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神， 以及团队协作和风险防范意识。企业应当重视
25、并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。第六条 企业应当根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。第七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作 风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化 的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。第八条 企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化 建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感
26、和使命感，规范员工 行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。企业应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修 养和内在素质。第三章 企业文化的评估第九条 企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程 序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。第十条 企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他 高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核 心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品 牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及员工对 企业未来发展的信心。第十一条 企业应当重视企业文化的评估结果，巩固和发扬文化 建设
27、成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的不 利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。控制活动类指引企业内部控制应用指引第 6 号资金活动第一章 总 则第一条 为了促进企业正常组织资金活动，防范和控制资金风 险，保证资金安全，提高资金使用效益，根据有关法律法规和企业 内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称资金活动，是指企业筹资、投资和资金营运 等活动的总称。第三条 企业资金活动至少应当关注下列风险：（一）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导 致企业筹资成本过高或债务危机。（二）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致 资金链断裂或资金使用效
28、益低下。（三）资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境 或资金冗余。（四）资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或 遭受欺诈。 第四条 企业应当根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规 划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活 动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗 位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究 制度，确保资金安全和有效运行。企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行 性研究。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过 程。企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业
29、 务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中 心等资金集中管控模式。第二章 筹 资第五条 企业应当根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分估计。境外筹资还应考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。第六条 企业应当对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。企业可以根据实际需要，聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。第七条 企业应当对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，应当按照
30、规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。第八条 企业应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。企业通过银行借款方式筹资的，应当与有关金融机构进行洽谈， 明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违 约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同，据此办理相关借 款业务。企业通过发行债券方式筹资的，应当合
31、理选择债券种类，对还本付息方案作出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息。企业通过发行股票方式筹资的，应当依照中华人民共和国证券法等有关法律法规和证券监管部门的规定，优化企业组织架构，进 行业务整合，并选择具备相应资质的中介机构协助企业做好相关工作，确保符合股票发行条件和要求。第九条 企业应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金。筹资用于投资的，应当分别按照本指引第三章和企业内部控制应用指引第 11 号工程项目规定，防范和控制资金使用的风险。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途。第十条 企业应当加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股
32、利等作出适当安排。企业应当按照筹资方案或合同约定的本金、利率、期限、汇率及币种，准确计算应付利息，与债权人核对无误后按期支付。企业应当选择合理的股利分配政策，兼顾投资者近期和长远利益，避免分配过度或不足。股利分配方案应当经过股东（大）会批准，并按规定履行披露义务。第十一条 企业应当加强筹资业务的会计系统控制，建立筹资业务的记录、凭证和账簿，按照国家统一会计准则制度，正确核算和监督资金筹集、本息偿还、股利支付等相关业务，妥善保管筹资合同或协议、收款凭证、入库凭证等资料，定期与资金提供方进行账务核对，确保筹资活动符合筹资方案的要求。第三章 投 资第十二条 企业应当根据投资目标和规划，合理安排资金投
33、放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。企业选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。企业采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。第十三条 企业应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。企业根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行 性研究，提供独立的可行性研究报告。第十四条 企业应
34、当按照规定的权限和程序对投资项目进行决 策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政 策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否 具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现， 以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权 限和程序实行集体决策或者联签制度。投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。 投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批 程序。第十五条 企业应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资 合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任 等内容，按规定的权限和程序审批后
35、履行投资合同或协议。企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收 集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析， 关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情 况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。第十六条 企业应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被 投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详 细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。企业财会部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下 跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值 准备、确认减值损失。第十七
36、条 企业应当加强投资收回和处置环节的控制，对投资收 回、转让、核销等决策和审批程序作出明确规定。企业应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或 人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相 应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律 文书和相关证明文件。企业对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。第四章 营 运第十八条 企业应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部 各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、 销售等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率。第十九条 企业应当充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中 的作用，严格按照
37、预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付， 实现资金的合理占用和营运良性循环。企业应当严禁资金的体外循环，切实防范资金营运中的风险。第二十条 企业应当定期组织召开资金调度会或资金安全检查， 对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。企业在营运过程中出现临时性资金短缺的，可以通过短期融资等 方式获取资金。资金出现短期闲置的，在保证安全性和流动性的前提 下，可以通过购买国债等多种方式，提高资金效益。第二十一条 企业应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规 范资金的收支条件、程序和审批权限。企业在生产经营及其他业务活动中取得的资金收入应当及时入
38、账，不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”。企业办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、 限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权 审批程序后，方可安排资金支出。企业办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规 定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务 的相关印章和票据集中一人保管。企业内部控制应用指引第 7 号采购业务第一章 总 则第一条 为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，规范采购 行为，防范采购风险，根据有关法律法规和企业内部控制基本规范， 制定本指引。第二条 本指引所称采购，是指购买物资（或接受劳务）及支付 款项等
39、相关活动。第三条 企业采购业务至少应当关注下列风险：（一）采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库 存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。（二）供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭 受欺诈。（三）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。第四条 企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善 采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批 权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购
40、过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。第二章 购 买第五条 企业的采购业务应当集中，避免多头采购或分散采购， 以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。企业应当对办 理采购业务的人员定期进行岗位轮换。重要和技术性较强的采购业 务，应当组织相关专家进行论证，实行集体决策和审批。企业除小额零星物资或服务外，不得安排同一机构办理采购业务全过程。第六条 企业应当建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，明确相关部门或人 员的职责权限及相应的请购和审批程序。企业可以根据实际需要设置专门的请购部门，对需求部门提出的 采购需求进
41、行审核，并进行归类汇总，统筹安排企业的采购计划。具有请购权的部门对于预算内采购项目，应当严格按照预算执行 进度办理请购手续，并根据市场变化提出合理采购申请。对于超预算 和预算外采购项目，应先履行预算调整程序，由具备相应审批权限的 部门或人员审批后，再行办理请购手续。第七条 企业应当建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格 供应商清单，与选定的供应商签订质量保证协议，建立供应商管理信 息系统，对供应商提供物资或劳务的质量、价格、交货及时性、供货 条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结果 对供应商进行合理选择和调整。企业可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。第八条
42、企业应当根据市场情况和采购计划合理选择采购方式。 大宗采购应当采用招标方式，合理确定招投标的范围、标准、实施程 序和评标规则；一般物资或劳务等的采购可以采用询价或定向采购的 方式并签订合同协议；小额零星物资或劳务等的采购可以采用直接购买等方式。第九条 企业应当建立采购物资定价机制，采取协议采购、招标 采购、谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格，最大限 度地减小市场变化对企业采购价格的影响。大宗采购等应当采用招投标方式确定采购价格，其他商品或劳务的采购，应当根据市场行情制定最高采购限价，并对最高采购限价适 时调整。第十条 企业应当根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情 况拟订采购合同
43、，准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责 任，按照规定权限签订采购合同。企业应当根据生产建设进度和采购物资特性，选择合理的运输工 具和运输方式，办理运输、投保等事宜。第十一条 企业应当建立严格的采购验收制度，确定检验方式， 由专门的验收机构或验收人员对采购项目的品种、规格、数量、质量 等相关内容进行验收，出具验收证明。涉及大宗和新、特物资采购的， 还应进行专业测试。验收过程中发现的异常情况，负责验收的机构或人员应当立即向 企业有权管理的相关机构报告，相关机构应当查明原因并及时处理。第十二条 企业应当加强物资采购供应过程的管理，依据采购合 同中确定的主要条款跟踪合同履行情况，对有可能影响生
44、产或工程进 度的异常情况，应出具书面报告并及时提出解决方案。企业应当做好采购业务各环节的记录，实行全过程的采购登记制 度或信息化管理，确保采购过程的可追溯性。第三章 付 款第十三条 企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确 付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、 审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。企业在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法性和 有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。企业应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况 的，应当拒绝付款，避免出现资金损失和信用受损。企业应当合理选择付款方式，并严格遵循合同
45、规定，防范付款方 式不当带来的法律风险，保证资金安全。第十四条 企业应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长 期的预付款项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、 占用款项的合理性、不可收回风险等情况，发现有疑问的预付款项， 应当及时采取措施。第十五条 企业应当加强对购买、验收、付款业务的会计系统控 制，详细记录供应商情况、请购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等情况，确保会计记录、采购记 录与仓储记录核对一致。企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账 款、应付票据、预付账款等往来款项。第十六条 企业应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手
46、续、 货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在与供应商的合同中明 确退货事宜，及时收回退货货款。涉及符合索赔条件的退货，应在索 赔期内及时办理索赔。企业内部控制应用指引第 8 号资产管理第一章 总 则第一条 为了提高资产使用效能，保证资产安全，根据有关法律 法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称资产，是指企业拥有或控制的存货、固定资 产和无形资产。第三条 企业资产管理至少应当关注下列风险：（一）存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值 贬损或生产中断。（二）固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能 过剩，可能导致企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频
47、发或资 源浪费。（三）无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大 技术安全隐患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。第四条 企业应当加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程， 及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水 平。企业应当重视和加强各项资产的投保工作，采用招标等方式确定 保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊。第二章 存 货第五条 企业应当采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、 盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会
48、计、出入库 等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。第六条 企业应当建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。企业内部除存货管理、监督部门及仓储人员外，其他部门和人员接触存货，应当经过相关部门特别授权。第七条 企业应当重视存货验收工作，规范存货验收程序和方法，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误 方可入库。外购存货的验收，应当重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格等核对一致。涉及技术含量较高的货物，必要时可委托具有检验资质的机构或聘请外部专家协助验收。自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检验合格的半成品、产成品才能办理入库手续，不合格品应及时查明原因、落实责任、 报告处理。其他方式