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1、应收账款质押贷款风险点及防控措施应收账款质押贷款风险点及防控措施含贷前、贷中、贷后2007年（物权法）及央行（应收账款质押登记办法）出台后，应收账款质押逐步成为银行信贷业务常见的担保方式，尤其是在为核心制造业企业和贸易类企业提供授信支持时，受会谈能力或抵押率限制，银行往往不能获得足值的固定资产抵押，选择合格的应收账款作为质押就成为必由之路。但随着我国经济步入新常态，部分企业的财务经营情况不佳，个别地区的社会信誉环境恶化，通过应收账款质押骗取银行贷款、或由于银行贷后管理失察导致应收账款质押落空的案例比比皆是。如某行出现的不良案例：A钢贸公司向银行申请2亿元授信总量，全部为短期流贷，用于日常经营周
2、转。该公司向银行提供其与B建筑公司价值10亿元的钢材采购合同，作为新增授信的主要根据，并将对应的10亿元应收账款质押给银行。后A公司由于经营困难，无力偿付银行贷款，银行向B公司追索，要求B公司根据应收账款质押合同进行给付。但经核实，B公司与A公司实际发生的交易货值仅1亿元，其中，7000万元以银行承兑汇票支付或通过他行账户汇划，实际存在的应收账款仅3000余万元，无法覆盖银行授信余额，导致贷款出现不良。本文拟从定义、主要风险点、风险缓释措施三方面入手，阐述贷前、贷中、贷后各环节的操作要点，便于信贷人员全面了解应收账款质押贷款业务及风险防备。1定义一基本概念在法律上，应收账款是指权利人因提供一定
3、的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和将来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权（应收账款质押登记办法）第四条。而在会计上，应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，主要包括企业销售商品或提供劳务等应向有关债务人收取的价款及代购货单位垫付的包装费、运杂费等。二应收账款确实认时间应收账款确认时间与营业收入确实认标准密切相关，通常在销货完成、商品所有权转移给买方或劳务提供时予以确认。需同时知足下面四个条件：1企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2企业既没有保留通常与所有权相联络的继
4、续管理权，也没有对已出售的商品施行控制；3与交易相关的经济利益能够流入企业；4相关的收入和成本能够可靠的计量。除了极个别的情况，只要已经发生即已经确认的应收账款才能作为质物，有了销售合同并不等于有应收账款，卖方部分履行合同义务也不等于有应收账款。三可质押的应收账款1、特点1具有可转让性；2仅限于金钱债权；3以已经发生的应收账款为主如已经发生的销售货款、贷款、租金；4以将来的应收账款作为出质标的，限于有基础法律关系但尚未发生的应收账款如：企业将来的营业收入不能作为出质权利，但公路、桥梁等不动产收费权虽债务人不特定，但收费基础法律关系不动产经营权确定，收费稳定，能够作为出质权利；5企业经营权以及各
5、种特许经营权虽可产生预期收益，但不具备应收账款性质，不得作为应收账款质押。2、类型1销售产生的债权，包括销售货物，供给水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；2出租产生的债权，包括出租动产或不动产；3提供服务产生的债权；4公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；5提供贷款或其他信誉产生的债权。值得关注的是，业务实践中长期存在的以学校教育收费权、医院医疗收费权、旅游景点门票收费权、寺庙门票收费权作为质押标的物，以及以理财产品或信托收益权作为质押标的物的新型应收账款质押，在法理上均存在一定瑕疵，需审慎叙做。以后将专题阐述。2主要风险点应收账款质押贷款的主要风险点是信誉风险、法律风险和操作风险。一信誉风
6、险1、借款人或出质人的信誉风险1虚假的应收账款：主要是假合同、假发票真发票可以撤销、假交易；2根据会计准则不能被认定为应收账款：主要是将来应收账款和附回购条款的应收账款；3价格虚高：指出质人或借款人虚报应收账款价格，超过合同或实际应付金额；或货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账；4转让已质押的应收账款或再次出质。2、债务人即出质人的交易对手的信誉风险1履约能力存在瑕疵：主要指是债务人历史违约记录多或应收账款账龄偏长；2履约意愿存在瑕疵：主要是指强势买方一般会固定付款银行及账号，或以票据方式付款；债务人行使抗辩权或抵销权。二法律风险1、设质标的权利难以限制。如出现下述情况，质权人的权利都将
7、面临本质性风险：1当出质人擅自转让债权，而受让人是好心第三人时，将影响质权人实现权利；2债务人行使抵销权。应收账款质押设立时，如出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护；3出质人放弃或以赠予方式间接放弃应收账款；4出质人出质后，合同双方补充约定合同债权不得转让。2、如未通知债务人，将影响质押效力。根据（合同法）第80条，债权人转让债权未通知债务人的，对债务人不发生效力。根据（物权法）第209条、第223条，可转让性是设质的前提条件，质押可视为附条件的债权转让。因而，如未通知债务人，应收账
8、款质押将不发生效力。3、应收账款质权确实权存在较大不确定性。应收账款质押属于权利质权，却无权利凭证，目前采用“书面质押合同+登记的方式进行确权。但是，由于“权利虚假、“价格虚高等失信行为的存在，加之质押登记存在的多个漏洞，甚或可撤销合同、可撤销乃至虚假发票，应收账款质权确实权存在较大不确定性。4、应收账款质权的实现存在较大不确定性。1如出质人怠于行使权利，质权人应及时行使代为求偿权；2债务人向出质人付款后无论以何种方式，应收账款即归于消灭，质权也随之消灭，银行无法优先受偿，也不能对抗司法机关查冻扣；3出质人挪用款项，无法追及债务人；4如出质人破产清算，应收账款质押难以优先受偿，银行债权与一般债
9、权无异。三操作风险1、应收账款质押登记的效力（物权法）第228条第1款规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立采登记要件主义。征信机构是指人民银行应收账款质押登记系统2022/7e7df849ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5360cb28d3brqdkj0hsi.。但登记设立能否必然意味着排他性呢？答案能否定的。同一笔应收账款可由不同质权人在系统同时办理屡次质押登记；好像一笔应收账款质押给不同银行，均办理登记，则登记在先的质权优于后登记的质权，质权人必须防备重复质押导致的风险。2、防止出现质押登记失效1出质人要素变更引发的风险。银行办
10、理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码发生变更的，银行应当在变更之日起4个月内办理变更登记。假如未及时办理变更登记手续，质押登记可能失效。2质押期限届满引发的风险。银行办理的质押登记期限最长不超过5年。登记期限界满，质押登记失效。假如银行在登记期限届满前90日内未及时进行展期登记手续，将可能引发质押登记失效，进而丧失第二还款;。3、质押登记不规范的风险1未上传登记协议或者上传有瑕疵的登记协议；2在登记“收费站收费权质押时未讲明该权利对应的基础合同、权利存续期限、收费权种类等信息；3在登记系统中录入“销售类应收货款质押时，未描绘货款所对应的基础合同、金额、货款到期日、发票号等信息；
11、4在“质押财产的“描绘栏内明确注明“详细质押财产内容见附件:（应收账款质押合同）的约定，但是实际上并未上传该附件。如出现上述问题，将会导致：第一，质押财产界定不清，应收账款无法特定化，权利难以主张；第二，应收账款质押公示效力下降。、3风险缓释措施为有效防备应收账款质押授信存在的众多风险，贷前、贷中、贷后各环节应环环相扣、各司其职，重点关注下面问题：一贷前调查1、KYC了解客户：客户经理应全面把握客户的主营业务、财务状况、与下游合作时间及信誉记录、账期、结算方式等要素。2、KYB了解产品：客户经理应全面了解应收账款质押贷款的主要风险点、业务操流程SOP、风险防备措施及救济手段。3、KYCB了解客
12、户的业务：客户经理应全面了解借款人交易对手的资信状况、履约能力及意愿、对应收质押的配合程度。二贷中审查1、防备信誉风险1尽责审查人员要识别“应收账款的“可质押性及其真实价值；2应充分意识到应收账款质押有限的风险缓释效果；3应将借款人或出质人交易对手纳入审查范围；4应设置严格的财务触发条款。2、防备法律风险1应要求在质押合同中设置限制出质人再次转让或出质条款。2要求出质人通知债务人，并由债务人对合同、应收账款金额、付款方式、时间、能否存在抵销权等要素进行书面确认。3对于新型应收账款质押，应要求银行内部法律部门或外部律师事务所出具明确法律意见。3、防备操作风险1要求签订三方资金监管协议，锁定付款方
13、式、付款时间。2提示业务发起部门重点关注应收账款质押登记操作合规性，并在授信年审中予以重检。3要求借款人建立收入归集专户，限制账户内资金转出，防止挪用。三贷后管理1、借款人管理：重点关注借款人财务指标的重大变动、经营范围或形式的重大变动、税票真实性、账户流水、合同执行情况。2、债务人监控：重点监控债务人履约能力及意愿的重大变化、付款方式及付款时间能否正常、能否与借款人签订不利于银行的补充协议。3、制定保全预案：包括追加第二还款;、查封专户、将专户内资金转为保证金质押或存单质押、行使撤销权或代为求偿权。本文较为全面、精炼地阐述了应收账款质押业务及其风险防备。作者陈照是某银行信贷分析专业人士，具有银行总部及基层工作经历，稍后博主还将邀请他以案例形式继续阐述相关问题。为方便学习讨论，今日第二栏附有央行的（应收账款质押登记办法）。-信贷白话博主