辉丰股份深陷罗生门.doc

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1、中国证券报 /2018 年 /2 月 /9 日 /第 A07 版 公司深度 子公司科菲特销售数据虚增、上亿元利益被侵占？ 辉丰股份深陷“罗生门” 本报记者 于蒙蒙 实习记者 吴科任 一份交易所的问询函牵出了涉嫌业绩造假的往事，辉丰股份 1 月 17 日在回复深交所问询函 时表示，目前发现科菲特 2012 年部分收入可能存在虚增销售的情形。 科菲特原董事长、原总经理朱光华日前告诉中国证券报记者，当时，辉丰股份 方面曾两次要 求科菲特虚增销售以做高上市公司利润，被科菲特回绝后，在科菲特不知情的情况下进行了相关 操作。更早前，朱光华在一份举报材料中称，辉丰股份及其委派到科菲特的管理层于 2017 年

2、度 共计侵占科菲特利益 14910.5589 万元。 对于朱光华的指控与举报，辉丰股份副总经理兼科菲特董事长奚圣虎接受中国证券报记者电 话采访时反驳称，“朱光华当时对整个公司的经营负责，我们进来后才发现这个（虚增销售）问 题”，辉丰股份也不存在侵占科菲特利润的行为。 至于朱光华以损害股东利益责任纠纷为由向常州市新北区法 院起诉辉丰股份一事，据了解， 辉丰股份以管辖权为由提出异议，但新北区法院予以驳回，案件预计近期将开庭。 中国证券报记者 8 日就相关事项采访辉丰股份董秘，截至记者发稿时，尚未获得回复。 何人主导虚增销售说法不一 辉丰股份 1 月 17 日公告，目前发现科菲特 2012 年部分收

3、入可能存在虚增销售的情形。具体 而言， 2012 年可能虚增收入金额为 3390 万元，影响科菲特 2012 年度的净利润为 458 万元， 2013 年 -2015 年累计冲回合计 1611 万元，截至目前尚未冲回 1779 万元。 根据法院判决书，科菲特存在虚假销售的事实。 2016 年 12 月 30 日，江苏安恰化工有限公司 以科菲特拖欠其货款 7,740,825.5 元为由，向其住所地的常州市新北区人民法院提起诉讼。常州市 新北区人民法院 2017 年 6 月 30 日民事判决书认定，科菲特在 2012 年对原告虚挂的约 1278.34 万元账目，在动机上被认定为“被告的控股股东辉丰

4、股份为提升上市业绩，进行虚假销售”。而 且，针对涉嫌虚增业绩的行为，常州市新北区法院于 2017 年 10 月向中国证监会发函建议稽查处 理。 然而，关于造假背后的主谋，双方却各执一词。 奚圣虎对中国证券报记者表示，“朱光华当时对整个公司的经营负责，他是有业绩承诺的。 我们进来后才发现这个问题。” 辉丰股份在 2011 年 6 月 15 日增资入股科菲特时与朱光华、柏敏卿、吴忠等科菲特原始股东 有过约定，原始股东承诺科菲特 2011 年 -2015 年实现的净利润分别不低于 800 万元、 1000 万元、 1200 万元、 1500 万元及 2000 万元。如果某年的净利润未达到业绩承诺的水

5、平，则朱光华等原始 股东应以自有资金向辉丰股份支付，按 “ 2x(某年净利润的承诺 -某年实现的净利润 )”公式计算的 业绩补偿款。 而朱光华在接受中国证券报记者采访时却给出了截然不同的说法。他称：“ 2012 年 10 月份的 时候，辉丰来人找到我们说，现在辉丰的业绩不好，考虑每个子公司多做 7000 万 -8000 万元的销 售，科菲特也不要多，做 5000 万元就行。你的利润做上去，一合并报表，辉丰的业绩也会上去。” 朱光华表示，彼时，科菲特 2012 年 1000 万元的业绩承诺已经完成，并未答应辉丰股份方面的要 求。 第 1 页 共 3 页 中国证券报记者还了解到，辉丰股份旗下其他子

6、公司也可能存在虚增销售的情况。来自辉丰 股份子公司连云港华通化学有限公司一位匿名人士告诉中国证券报记者，“我们也有的，当时辉 丰刚进来，他们让我们多做一点，这样配合上市公司的业绩，年报也好有个交代。” 前述判决书显示，科菲特分别将 5 张银行承兑汇票的票面金额由 5 万元、 5 万元、 10 万元、 10 万元、 9.33 万元对应伪造为 50 万元 、 500 万元、 100 万元、 100 万元及 529.33 万元。科菲特对 此表示默认。 被告对原告以调查令取得的上述证据的证明力予以确认，并当庭撤回了鉴定申请。” 值得一提的是，上述判决书显示法院的判决时间为 2017 年 6 月 30

7、日，但辉丰股份直至被交 易所问询后才于 2018 年 1 月 17 日对外披露了前述虚假销售事实，距判决结果出炉已过去半年。 锦天城律师事务所高级合伙人沈国权告诉中国证券报记者，上述诉讼金额未超一千万元，按 信披规则，不及时披露也不算违规。但上市公司应根据重要性原则决 定是否及时披露。“至于虚 假销售问题，则是财务信息作假行为，属违规违法性质，与及时信息披露性质不同。” 侵占其他股东利益真假难辨 朱光华举报称，辉丰股份还存在侵占科菲特其他股东利益的行为。 中国证券报记者获取的一份带有朱光华等人亲笔签名的举报材料显示，被举报人辉丰股份及 其委派到科菲特的管理层于 2017 年度通过多种方式共计侵

8、占科菲特其他股东利益 14910.5589 万 元。该举报材料的落款日期为 2018 年 1 月 10 日。 中国证券报拿到的材料显示， 2017 年 1 月到 8 月， C002-1 产品（联苯菊酯）的市场公允价 格为 19.5 万元 /吨到 23 万元 /吨，但科菲特同期销售给辉丰股份的含税价为每吨 16.95 万元到 19.5 万元。 2017 年 1 月到 11 月，科菲特合计为辉丰股份生产代加工产品联苯菊酯 1594.01 吨， 1 到 10 月的加工费为 1.14 万元 /吨， 11 月的加工费为 0.53 万元 /吨。而同期科菲特委托辉丰股份全资 子公司连云港市华通化学有限公司加

9、工产品（联苯菊酯）的加工费为每吨 3 万元。辉丰股份委托 科菲特加工产品联苯菊酯（原料功夫酸由辉丰股份提 供），然后以低于市场价销售给辉丰股份。 在剔除原料功夫酸的成本后，该委托加工产品应执行的价格为 10.98 万元 /吨到 15 万元 /吨。但科 菲特销售给辉丰股份的价格为 7.94 万元 /吨到 8.97 万元 /吨。 对于朱光华的上述指控，奚圣虎称，“科菲特当时跟 FMC（富美实）签订协议的时候，制订 了价格标准。这个标准是他（朱光华）定的，不是我们定的，所有的消耗和加工的价格都是他在 2015 年和 2016 年跟人家定好的。总公司是按照这个价格销售来开票。总公司没有说，你卖给我 的

10、是低价，我卖给 FMC 是高价，这个没有。他是经营者，我们对成本不了解，进来以后，我们 才发现这个价格不行。但合同已经签订，我们必须履行。” 据中国证券报记者了解，朱光华举报材料中计算侵占利益时涉及的科菲特财务系统销售发货 单、销售发货单列表、原材料收发存汇总表、产成品收发存汇总表等资料，已在江苏省常州市公 证处完成公证。 沈国权表示，母公司与子公司进行关联交易问题不是很大，因为无论交易价格高低，总的利 润都要留存在报表里，可视为同一人。有时候，可以根据企业发展的需要，进行母子公司之间利 润的调整。而这种操作最大的问题则是利润 归属的问题。如果母公司对子公司控股的比例刚好是 合并报表的 51%

11、，其通过关联交易向母公司输送利益，那就存在侵犯其他小股东利益的嫌疑。正 常的话，交易应该按照市场行为规则来处理，那才公允合理而且必要。 不过，中国证券报记者查阅科菲特公告发现，众华会计师事务所 2016 年 6 月出具的一份审 计报告显示，科菲特控股股东辉丰股份 2015 年占用累积发生金额为 1.33 亿元，偿还累计发生金 额 1.25 亿元。该文件附有科菲特董事长奚圣虎与会计负责人季顺英签名与盖章。 值得注意的是，在科菲特 2015 年业绩承诺到期后的第二年（ 2016 年），科菲特业绩出现大变 脸，净利润由 2015 年的 1822.47 万元骤降到 2016 年的 -1863.97 万

12、元。其中，科菲特在 2016 年计 提“资产减值损失”高达 1523.07 万元。奚圣虎解释称，“当时出了安全事故，导致公司停产。另 外，科菲特很多客户应收账款都是空的，我们把很多应收账款都剔除了，一剔除就亏损。这里面 第 2 页 共 3 页 有很多客户跟我们公 司没有往来。” “喜结连理”变“剑拔弩张” 事实上，围绕控股子公司科菲特业绩造假一事，辉丰股份与科菲特原董事长朱光华上演了一 场长达 6 年的“罗生门”较量。双方于 2011 年“喜结连理”，后因科菲特筹划在新三板挂牌彼此 关系开始剑拔弩张。 公告显示，辉丰股份 2011 年 6 月向科菲特增资 3000 万元，增资后持有科菲特 51

13、.22%股份。 朱光华、柏敏卿、吴忠分别持股 24.39%、 22.93%、 1.46%。朱光华担任科菲特董事长、总经理、 法定代表人。 2014 年 4 月 17 日，科 菲特股东会决议，同意朱光华辞去董事长职务，选举奚圣虎为董事长 （即法定代表人）。朱光华保留了总经理职务。 随着公司发展壮大，科菲特 2015 年谋求在新三板挂牌。“在新三板挂牌对每一个股东都是好 事。我们计划先上新三板，过渡个两三年，把公司再规范一下。以后再谋划进入主板或者创业板。” 朱光华称。 科菲特于 2016 年 5 月 13 日在新三板挂牌。“在新三板挂牌以后，毫无疑问我们需要融资。 当时想参与的机构很踊跃，给我们

14、的估值最高是 20 倍，最低的也有 14 倍。”朱光华介绍，当时 就科菲特的定增做 了 8 套方案，都向辉丰股份实控人仲汉根做了汇报，但仲汉根以股权被稀释为 由拒绝。 2016 年 11 月 7 日，科菲特公告称，朱光华因身体原因被免去总经理职务。 “ 2016 年工厂因新产品研发出现安全事故，朱光华不愿配合调查，称身体原因请了病假，公 司暂时没人负责，我只能临时代理总经理职务。”奚圣虎称，期间联系朱光华均未获回复。 朱光华则表示，当时他因身体原因向公司请了病假，在不知情的情况下被公司免职。“辉丰 迫不及待召开董事会，以我身体原因免我职务，然后强占我办公室。” 2017 年 2 月底 ，科菲特计划退出新三板。但辉丰股份主导下的科菲特终止挂牌事项遭遇朱光 华狙击。辉丰股份 2017 年 6 月 14 日公告称，公司控股股东、实际控制人与异议股东仍未能达成 一致意见，导致公司主动终止挂牌事项进展缓慢。 朱光华还称，科菲特一直不披露 2017 年半年报，但辉丰股份把科菲特的财务数据合并报表， 然后又给股转中心称没有能力披露半年报。“这里边很矛盾，很难自圆其说。” 奚圣虎则表示，科菲特销售人员多为朱光华的亲信，客户也被朱光华“打过招呼”。上述人 员不配合审计，导致无法正常披露半年报。 第 3 页 共 3 页