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1、公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项？公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项？1、清算公司财产、制订清算方案1调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。2制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的详细安排。3提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因而，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东
2、组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。4另外，假如公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产缺乏清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。2、了结公司债权、债务1处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。2收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提早清偿，假如债务人不同意提早清偿的
3、，清算组能够通过转让债权等方法变相清偿。3清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以归还公司全部债务时，应当根据法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是归还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意下面几点：第一，归还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公
4、司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，假如公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据（公司法）第195条规定，有限责任公司根据各股东的出资比例进行分配；股份有限公司根据各股东持有的股份比例进行分配。获得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。4、清算财产清算开场时公司所有的或者经营管理的财产；清算开场后至清算终结前公司所获得
5、的财产；应当由公司先使的其他财产权利。注：公司内属于别人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。5、清算费用清算组成员和聘请工作人员的报酬；清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；清算经过中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；清算经过中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。7、清算方案清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：员工工资和社会保险费用；税
6、款；企业债务。企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；清算方案应经股东会确认；清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。8、清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。三、注销登记一注销登记程序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。二讲明：1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料清算报告备案登记表；股东会通过的关
7、于公司解散的决议；（企业法人营业执照）原件、复印件；股东会确认的企业清单开场日的资产负债表及财产清单；股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；税务国税、地税完税凭证原件、复印件；清算组出具的经股东会确认的清算报告一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认。2、申请公司注销登记应提交的文件、证实。公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；股东会通过的关于公司解散的决议；股东会确认的清算报告；（企业法人营执照）正、副本及公章；清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；税务部门出具的完税证实；法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。有限责任公司未经清算歇业，债务怎样承当有限责任公
8、司解散清算是公司股东的法定责任，也是保护公司债权人利益的重要法律制度。根据（中华人民共和国公司法）第192条之规定：“公司违背法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。该公司股东不依法对该公司进行清算就即行注销，本质上是损害了该公司的所有债权人(包括你公司)的合法权益，因而你公司可根据我国公司法的有关规定请求该公司的股东履行清算义务，而且在实体上该公司被注销后，若有剩余财产也应是分配给该公司股东享有，因而，你公司有权以该公司股东作为被告，要求其承当支付货款的责任。即便在该公司被注销之后，股东并未从该公司实际获得任何财产，同样可以
9、以要求该公司股东承当相应的责任，由于正是由于该公司股东未履行清算义务，才导致了该公司财产的流失或被别人侵占，该公司股东对此负有不可推卸的责任。至于该公司股东承当财产责任的范围，则应取决于该公司被注销时的实有资产数量而定。假如该公司的公司财产现仍有清理的可能，你公司可以要求该公司股东限期履行清算义务，假如该公司股东拒绝履行清算义务的，你公司能够要求其承当赔偿责任。因而，鉴于该公司被依法注销，已没有主体资格，你公司只能以该公司的股东作为被告要求他们承当相应的货款支付责任。新旧公司法比照全文比拟:公司解散和清算新公司法2006年旧公司法2004年第十章公司解散和清算第八章公司破产、解散和清算第一百八
10、十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院按照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第一百八十一条公司因下列原因解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院按照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百九十条公司有下列情形之一的，能够解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；二股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散的。第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第一项情形的
11、，能够通过修改公司章程而存续。按照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条公司按照前条第一项、第二项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
12、股东，能够请求人民法院解散公司。第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开场清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百九十二条公司违背法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财
13、产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算经过中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司介入民事诉讼活动。第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知或者公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司介入民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
14、债权人申报债权，应当讲明债权的有关事项，并提供证实材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当讲明债权的有关事项，并提供证实材料。清算组应当对债权进行登记。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
15、会或者有关主管机关确认。院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司根据股东的出资比例分配，股份有限公司根据股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司根据股东的出资比例分配，股份有限公司根据股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配
16、给股东。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
17、，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第一百九十一条公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律
18、施行破产清算。破产债权人和破产债务人的法律释义根据（中华人民共和国企业破产法）的相关规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产缺乏以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，根据法律规定进入破产程序，进行债务的清偿。此时的企业法人就成为了破产债务人，或称破产人。根据（中华人民共和国企业破产法）的规定，债务人有法定情形的，能够向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；此外，债务人不能清偿到期债务，债权人能够向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。破产债权人是基于破产宣告前的原因获得对破产债务人的无财产担保债权的权利人。根据我国法律规定，债务人不能清偿到期债务时，破产债权人有权申请宣告债务人破产。破产债权人享有从破产财产中公平平等受偿的权利，但其债权必须依破产程序规定行使，不得个别执行、单独受偿。人民法院决定受理破产案件后，破产债权人对债务人财产的民事执行程序必须中止，而债务人对部分债权人的清偿，除其正常生产经营所必需者外均属无效。破产债权人在债权人会议上享有表决权，有权询问债务人、清算组有关破产事宜，有权参加债权审查，有权讨论并表决能否通过和解协议草案、破产财产的处理和分配方案，并有义务执行会议决议。破产债权人基于债权申报获得由破产财产受偿的权利，通过组成债权人会议监督清算组的活动，维护债权人权益。