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1、 上海美迪西生物医药股份有限公司上海美迪西生物医药股份有限公司 （中国（中国（上海）自由贸易试验区李冰路（上海）自由贸易试验区李冰路6767弄弄5 5号楼号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股说明说明书书 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 2 号号 618618 室室本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐
2、人（主承销商）保荐人（主承销商） 科创板风险提示 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员
3、承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及
4、证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数，发行股数， 股东公开发售股数：股东公开发售股数： 本次公开发行股票为 1,550 万股，占发行后总股本的 25%，本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 41.50 元 发行日期：发行日期： 2019 年 10 月 25 日 上市的交易所：上市的交易
5、所： 上海证券交易所 上市的板块：上市的板块： 科创板 发行后总股本：发行后总股本： 6,200 万股 保荐人、主承销商：保荐人、主承销商： 广发证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2019 年 10 月 31 日 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行方案一、发行方案 公司本次发行前总股本 4,650.00 万股，本次公开发行股票 1,550 万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股说
6、明书“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”。 二、重要承诺二、重要承诺 公司、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺； 公司部门副总裁级员工均已逐一与公司实际控制人共同作出承诺， 不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种形式为公司员工代持股份的情形， 不存在约定上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给公司员工的情形， 不存在约定公司实际控制人未来为公司员工认购公司的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形；此外，公司、实际控制人、董事、高级管理
7、人员、主要业务部门负责人、核心商业销售人员等人员就不存在体外支付薪酬事项作出了相应说明。 承诺及相关说明事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、 发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施”。 三、风险提示三、风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 “第四节 风险因素” 的全部内容，并特别注意以下风险： （一）（一）公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险 受公司业务规模、客户结构、分支机构设置分布情况等因素影响，公司员工薪酬水平明显低于部分同行业龙头 CRO 上市公司，可能导致相关人员流失的风险。 上海美迪西生物医药股份
8、有限公司 招股说明书 1-1-4 同时，如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司药明康德高管、管理人员和销售人员的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016 年至 2018 年公司将增加公司的相关费用或成本分别 2,131.94 万元、2,004.24 万元和 1,956.99 万元，占公司合并报表利润总额的比例分别为 41.36%、40.62%和 27.34%；如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司康龙化成高管和销售人员的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016 年至 2018 年公司将增加公司的相关费用或成本分别4,068.65 万元、5,480.78 万元和 4,729.06 万元，占公
9、司合并报表利润总额的比例分别为 78.93%、 111.08%和 66.07%； 如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司昭衍新药高管的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016 年至 2018 年公司将增加公司的相关费用或成本分别 70.65 万元、91.74 万元和 58.95 万元，占公司合并报表利润总额的比例分别为 1.37%、 1.86%和 0.82%。 因此， 如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司薪酬水平提升公司员工薪酬， 将增加公司的相关费用或成本，从而影响公司的业绩水平。 公司不存在上市后大幅提高员工薪酬的计划和安排。 未来公司将在保持薪酬制度稳定的基础上，根据行业整体
10、薪酬水平的变化情况以及公司经营发展情况，逐步优化公司的薪酬机制。同时，公司计划未来三年高级管理人员、主要业务部门负责人、业务部门副总裁级员工、核心商业销售人员等人员的平均薪酬每年增幅不超过 15%。 具体情况详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“（一）公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险”，提请投资者注意公司员工薪酬水平低于部分同行业上市公司的相关风险。 （二）初创型生物医药企业客户相关风险（二）初创型生物医药企业客户相关风险 公司客户中存在一部分初创型生物医药企业客户。报告期各期，公司初创型企业客户为公司贡献收入金额分别为 2,270.99 万元、3,555.04 万元、6,119
11、.41 万元和3,901.01万元， 占当期收入的比例分别为 9.78%、 14.26%、 18.83%和19.67%；公司各期新增初创型生物医药公司客户贡献的收入占公司各期全部初创型生物医药公司客户贡献的收入的比例分别为 74.64%、44.72%、29.84%和 28.45%，逐步降低，随着报告期内公司初创型生物医药公司粘性增强，从而为公司贡献收入的稳定性增强；截至报告期末初创型生物医药公司客户的应收账款余额为上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 2,327.22 万元；截至 2019 年 8 月 29 日，该类应收账款回款金额为 1,131.44 万元。 由于多数初创型
12、生物医药企业成立时间较短、资金规模较为有限，目前较多处于研发投入阶段、尚未实现收入，其从事的新药研发业务受监管机构监管政策的影响较大，未来发展前景存在一定不确定性，该类客户委托公司研发项目存在一定的不稳定性，对公司收入增长的贡献具有不稳定性；若该类客户未来出现经营困难等不利情况，会造成公司收入增长放缓、对该类客户应收账款回收困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三三）人力成本上升及人才流失的风险人力成本上升及人才流失的风险 作为临床前研究 CRO 企业，公司主要从事医药研发服务，所处行业为知识密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的 CRO 专
13、业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现已拥有大量相关专业背景的 CRO 专业人才，报告期内公司员工总数已由 2016 年末的 745 人增加至 2019 年 6 月末的 1,054 人，公司营业成本中人工成本比例分别为 46.44%、48.14%、50.54%和 47.25%。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要， 则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生一定程度影响。 随着行业内 CRO 企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈发明显，导致该行业人员流失率较高。公司目前正处于快速发展时期，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高
14、素质人才的需求将大幅增加，为了保持良好的增长态势， 公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、 科研和技术人才。若不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要， 或者人才流动率过高，将直接影响到公司的长期经营和发展。此外，作为行业内较为知名的企业，公司面临较大的人才竞争； 报告期各期， 公司离职率分别为 27.03%、 33.74%、 24.40%及 11.43%， 离职率相对较高； 2017 年以来， 公司部门副总裁级员工 HUANMING CHEN、JUN WANG、LUCHUAN SHU、李国栋因个人原因由公司离职，报告期各期业务板块主要管理人员离职率分别为 0、22.22%、
15、10%和 11.11%；在医药行业及 CRO 行业持续良好发展的背景下，公司面临较大的外部挖掘人才压力，公司面临人才流失，甚至高端人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 经营活动造成一定的影响。 （四四）市场竞争的风险市场竞争的风险 随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企业对医药研发需求的逐步释放， 以及一致性评价带来的增量研发需求，国内 CRO 市场持续快速发展。 由于国内医药审批时间缩短，医药市场需求增加，跨国 CRO 公司如昆泰（IQVIA）以及科文斯（Covance）等已陆续在国内设立分
16、支机构，加快开拓国内市场，公司将在国内市场与跨国 CRO 公司展开医药研发业务的竞争，且未来随着公司境外业务规模持续扩大，公司亦将在国外市场上与跨国 CRO 公司直接展开竞争。另外，近年来国内 CRO 行业发展迅速亦带动国内 CRO 企业快速成长，如药明康德、 康龙化成、 昭衍新药等国内 CRO 企业逐渐发展壮大并积极布局等，进一步加剧了国内 CRO 行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。此外，除与其他 CRO 公司竞争外，公司还需与医药企业内部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。 从业务领域来看，公司在药物发现与药学研究领域，与国际 CRO 企业及药明康德、康龙
17、化成等国内 CRO 龙头相比，公司业务规模相对较小；在临床前研究领域内，与药明康德、昭衍新药等国内龙头企业在业务规模存在差距。由于新药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型 CRO 企业进行合作，未来龙头企业的市场集中度有望进一步提升。如果不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。 （五五）共同实际控制人控制的风险共同实际控制人控制的风险 公司的共同实际控制人为 CHUN-LIN CHEN 先生、陈金章先生以及陈建煌先生，本次发行前，上述三人直接或间接合计持有公司 42.37%的股份，本次发行后，
18、上述三人直接或间接合计持有公司 31.78%的股份，仍然为公司的共同实际控制人。CHUN-LIN CHEN 先生为公司创始人及核心技术带头人，陈金章先生及陈建煌先生与其签署了一致行动协议，约定在处理有关公司经营发展、且需要经审议批准的重大事项时应采取一致行动，且三方意见均不相同时以上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 CHUN-LIN CHEN 先生意见为准。如果 CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌三人中任何一人在协议有效期届满前提出到期解除， 一致行动协议届满终止后该人员退出或不再参与共同控制， 发行人实际控制权将发生变更， 如果 CHUN-LIN CHEN 先生、
19、 陈金章先生以及陈建煌先生未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧， 将会导致公司经营决策出现效率下降等问题； 由于 CHUN-LIN CHEN 先生为公司创始人及核心技术带头人且负责公司的具体生产经营， 实际控制权的变更可能影响 CHUN-LIN CHEN 先生负责公司的具体生产经营，从而使得公司具体经营负责人员、决策、战略等方面的改变，上述情况的改变将可能对公司经营活动造成负面影响。 四、其他重要事项四、其他重要事项 报告期内，公司引进了任峰、马兴泉、JIANGUO MA、彭双清、张晓冬、BAOMIN XIN 等六名部门副总裁级员工，公司根据自身薪酬体系因岗定薪，上述人员的薪酬目前均为 4
20、4-54 万元，符合公司薪酬政策范围，均在其岗位薪酬范围内。上述人员中任峰、马兴泉与 JIANGUO MA 的原工作单位薪酬分别为 150-200 万元、68 万元和 110.40 万元，分别高出其目前公司的薪酬 121 万元（按原薪酬中位数计算）、20 万元和 62.06 万元，差异金额合计 203.06 万元。公司在引进上述六名部门副总裁级员工时， 曾书面或口头约定公司未来若实施员工股权激励计划，在符合法律法规以及未来推出的股权激励计划约定的前提条件下，上述人员将有资格参与，其中彭双清、JIANGUO MA、任峰的股权激励总金额分别不少于 300 万元、300 万元和 240 万元，其他人
21、员均未明确约定激励金额。 假设公司在未来实施股权激励计划时，彭双清、JIANGUO MA、任峰的股权激励总金额分别按 300 万元、300 万元和 240 万元计算，其他未明确约定激励金额的人员按照 240 万元进行计算， 不考虑未来年度个人考核等考核指标要求及相关人员离职的前提下， 以激励计划要求上述相关人员保持任职 3 年或 5 年的进行测算，上述人员进行股权激励将对公司未来年度单年利润总额的影响金额分别-520 万元/年和-312 万元/年。上述股权激励计划未来的实施，将增加公司未来主营业务成本或费用，从而降低公司未来利润。 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目
22、录录 重要声明重要声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、发行方案 . 3 二、重要承诺 . 3 三、风险提示 . 3 四、其他重要事项 . 7 目目 录录. 8 第一节第一节 释义释义 . 12 一、常用词语解释 . 12 二、专业术语解释 . 14 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 19 六、发行人选择的具体上市标
23、准 . 20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 20 八、发行人募集资金用途 . 20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、本次发行的基本情况 . 22 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 . 24 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 五、发行人高管、员工参与战略配售情况 . 25 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 . 26 第四节第四节 风险因素风险因素 . 27 一、技术风险 . 27 二、经营风险 . 27 三、内控风险 . 37 四、财务风险 . 38 五
24、、法律风险 . 40 六、发行失败风险 . 41 七、其他风险 . 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本信息 . 44 二、发行人设立及重大资产重组情况 . 44 三、发行人股权结构、主要关联方及控股子公司参股公司情况 . 66 四、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况. 71 五、发行人股本情况 . 89 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 92 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司协议情况 107 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 . 107 九、董事、监
25、事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 111 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 114 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情况 . 115 十二、发行人员工情况 . 120 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 123 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 123 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 138 三、发行人的销售情况和主要客户 . 193 四、发行人的采购情况和主要供应商 . 207 上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源
26、要素构成 215 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况 . 219 七、发行人境外生产经营及资产情况 . 242 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 243 一、公司治理结构 . 243 二、发行人内部控制情况 . 247 三、发行人规范运作情况 . 247 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 . 249 五、公司独立性情况 . 249 六、同业竞争 . 251 七、关联方 . 252 八、关联交易 . 268 九、关联交易决策履行程序与独立董事意见 . 272 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 2
27、74 一、财务报表 . 274 二、审计意见 . 284 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 285 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 286 五、非经常性损益 . 324 六、主要税项 . 325 七、主要财务指标 . 327 八、发行人报告期内取得经营成果的逻辑及相关财务或非财务指标分析 329 九、经营成果分析 . 329 十、资产质量分析 . 376 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 395 十二、报告期内的重大资本性支出 . 401 十三、其他重要事项 . 402 十四、 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采上海美迪西生物医药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 取措施 . 402 十五、盈利预测分析 . 409 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 410 一、募集资金运用的基本情况 .