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2、务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。七退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有有限购买的权利。第五条盈余分配与债务承当合伙三方共同管理、共担风险、共负盈亏，企业盈余根据各自的投资比例分配；由甲方主要经营，乙方与丙方协助管理。企业债务根据各自投资比例负担。任何一方对外归还债务后，另一方应当按比例在xx日内向对方清偿本人负担的部分。一盈余分配1.以个人占有合伙股份为根据，按比例分配。2.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。3.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的一个月公布。4.合伙人在分配方案公布之后，施行之前，可对分配方案和账目进行审核，任何
3、人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。二债务承当1.合伙债务先由合伙财产归还，合伙财产缺乏清偿时，以各合伙人的为据，按比例承当。2.新的合伙人对他参加合伙前的合伙债务不分担清偿义务或按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿。退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不管到期与否，都应承当清偿义务。第六条入伙、退伙，出资的转让一入伙1.别人能够入伙，但须经全体合伙人同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。2.需成认本合同。3.执行合同规定的权利义务。二退伙1.需有正当理由方可退伙。2.不得在合伙不利时退伙。5.为经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿
4、。6.退伙时按本协议第五条规定进行清算。三出资的转让：允许合伙人转让本人的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。第七条合伙事务的经营管理一合伙事务由全体合伙人共同介入。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。执行方案，主管执行经过中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交由全体合伙人会议讨论通过。三在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都能够代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。四合伙人处理合伙事务应像对待本人的
5、事务一样慎重。五合伙人处理合伙事务采取相应劳动报酬的规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。如遇节假日或特殊情况，需提早与其余合伙人商议账簿时间。第八条禁止行为一未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失自行赔偿。二禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。三禁止合伙人再参加其他同行合伙。四禁止合伙人与本合伙签订合同。五如合伙人违背上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。第九条合伙的终止及终止后的事项一合伙因一下事由之一得终止1.合伙期届满。2.全体合伙人同意终止合伙关系。3.合伙事业完成或不能完成。4.合伙事
6、业违背法律被撤销。5.法院根据有关当事人请求判决解散。无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。二合伙终止后的事项1.即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)介入清算。2.清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人。3.清算后如有亏损，不管合伙人出资多少，先以合伙共同财产归还，合伙财产缺乏清偿的部分，由合伙人按股权比例承当。第十条其他二合伙所有的明细账目，应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。三合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，假如合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。四合伙人以商号的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财务的合伙人共同签署。第十一条纠纷的解决合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，能够诉诸法院。第十二条本合同自三名合伙人共同签字之日起生效并开场营业。第十三条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。第十五条附件附件1：营业执照复印件加盖公章附件2：合伙人身份证复印件