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1、创业合伙协议注意事项1合作背景合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目的奉献的梳理经过。2创业项目概述创业项目是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情，做成什么什么样搞明白，包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营形式、项目推进计划、发展愿景等。3出资出资方式。法律规定的出资方式包括资金，土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权知识产权权益。创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。那么，这种出资形式可不能够？法律有明确规定劳务不能作为出资方式，我以为特定资源及未经评估的技术也是
2、不能够的。但创业实践中，确实需要怎么办呢？那就得通过条款进行技术处理，进行合法化。出资期限。出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，在创业团队中，常见的转移是知识产权权益转移。出资方式及到位期限，得明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。4股权比例一般而言，出资比例就代表了股权比例。但实际上，我辅导的很多创业团队不是这样安排，由于出资很多情况下仅是考虑资金因素，没有考虑到合伙人对项目的综合奉献因素和价值；且，在做股权构造时，都必需要考虑到股权鼓励池、将来融资及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，不能做常规约定，对于有代持情况的，应予以十分明确。5分工分工
3、方面，应该不难，在合伙人之间决定共同创业的那一刻，应该都对相互分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来，谁是CEO、CTO、COO，要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责，完美的合伙人团队构造是背靠背，各自独当一面，你做你的事，我干我的活，通过书面的方式确定下来，也是决策权限的根据。6盈亏承当这是很重要的条款，其意义不言而喻。合伙创业不能只拿情怀讲事，情怀不能当饭吃。所以呢，盈亏还是得讲清楚，包括盈利怎么共享，亏损怎么承当，其中的原则、规则和流程，应先小人后君子。7薪资创始合伙人一般都是没有发薪资的，假如要薪资的话，能够借鉴Google等形式，创始人发象征性
4、工资，每月1美刀。这个条款看是可有可无，但当假如创业项目IPO的时候，回顾坚持拿象征性工资的艰苦岁月，也是一件很开心的事情。当然，对于需要拿薪资的合伙人，还是要做详细约定。8财务创业团队的财务一般都是很不规范，没有专职或兼职会计人员，此时，固然没有专业人员配备，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。9决策和表决合伙人依法享有法定的股东权利，这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权，必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，这个核心是CEO，是老大，是带头大哥，所以，在创业项目及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权，但同时，要做老大，也必须有担当
5、，就其决策行为承当责任；对于专业方面的问题，比方产品功能及定位，应当首先CTO负责合伙人的意见，假如其他合伙人不同意的，而CTO坚持的，这时，如CEO支持CTO意见的，则由CTO继续执行，但CEO和CTO承当连带责任。10股权成熟关于股权成熟机制问题，很重要，Z律师在此前的文章（Z律师观点：创业团队的股权架构设计）一文中，已做概要阐述，所以，在此就不再赘述。11股权稀释创业项目在融资时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但也有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因而，对于股权稀释，应根据不同情况，作详细安排。12创业项目保护创业项目是合伙人的心血，是合伙人的
6、心肝宝贝。但一般的合伙人协议，容易忽略对创业项目的保护问题。创业团队在创业经过中，很容易由于各种分歧，而导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，带走创业积累的技术、知识、经历和形式，另起炉灶。为防止这种情况出现，我一般要求创业团队在合伙协议中，必须有参加保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业形式保护条款。商业形式保护条款比拟少见，在美国，商业形式是受法律保护的，但目前中国的知识产权保护里面，并没有包括商业形式。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。所以，我一般要求参加商业形式保护条款，即对创业项目的商业形式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承当违约或赔偿责任。13股权转让、退伙和吸收入伙为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。创业经过中，部分合伙人因各种原因退出，及因项目需要引进新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必需要讲好规则，否则，对项目的影响是非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退伙的准许事由、退伙流程，吸收入伙条件、表决和流程，都必须进行详尽的约定。14清算清算条款也很重要，创业项目虽然想要成功，但也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，十分是对于创业经过中获得的知识产权成果的清算，尤为重要。好了，以上是总结出来的重要标配条款，仅供大家参考。