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1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则宁波兴瑞电子科技股份有限公司宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则薪酬与考核委员会工作规则（经（经 2014 年年 5 月月 15 日召开的第一届第一次董事会会议审议通过）日召开的第一届第一次董事会会议审议通过）宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则2宁波兴瑞电子科技股份有限公司宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则薪酬与考核委员会工作规则第一章第一章总总 则则第一条第一条为强化宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司” ）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督， 完善公司
2、治理结构，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ” ） 、 宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程 （以下简 称“公司章程 ” ）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“本委员 会” ） ，并制定本工作规则。第二条第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工 作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬 制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩 效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理 人员的业绩和行为进行评估。第三条第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和
3、部门。第二章第二章人员组成人员组成第四条第四条薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第五条第五条薪酬与考核委员会主席和委员由董事会根据法律法规和公司章程 规定的程序任免。第六条第六条薪酬与考核委员会设主席一名，由董事会在独立董事委员中选举产 生，负责主持薪酬与考核委员会工作。第七条第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说 明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员
4、在任期内 进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据 本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董 事的任期结束。宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则3第三章第三章职责权限职责权限第八条第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第九条第九条薪酬与考核委员会主席的主要职责权限为：（一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议； （二） 提议召开会议； （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四） 确保本委员会就所讨论的每项
5、议题都有清晰明确的结论， 结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五） 确定每次委员会会议的议程； （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项， 并保证各委员获得完整、可靠的信息。第十条第十条委员的主要职责权限为：（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行 使投票权； （二） 提出本委员会会议讨论的议题； （三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及 获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职 责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动 及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 充分
6、保证其履行职责的工作时间和精力。第十一条第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委 员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等 形式向董事会提供，供董事会研究和决策。第四章第四章议事规则议事规则第十二条第十二条薪酬与考核委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主 席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。公司【董事会办公室】应于会议召开前通知全体委员。委员如已出 席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则4视作已向其发出会议通知。会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出
7、席时可委托一名委 员主持。第十三条第十三条会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事 项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮 件或挂号信件发出。第十四条第十四条会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话 会议、视频会议和书面议案会议等形式。第十五条第十五条薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员（包括以书面形式委托 其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或主席决定的其他表决 方式。第十七条第十七条薪酬与考核委员会会议必要
8、时可邀请公司董事、有关高级管理人员 列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和 说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。第十八条第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，因此支出的合理费用由公司支付。第十九条第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、 公司章程及本规则的规定。第二十条第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由【董事会办公 室】制作，包括以下内容：（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二） 出席会议和缺席及委托出席情况； （三） 会议议题； （四）
9、会议审议和表决情况； （五） 会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上 签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表 达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第二十一条第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则5司董事会。第二十二条第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十三条第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有 关信息。第二十四条第二十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不
10、能亲自出席会议时，可 提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。第二十五条第二十五条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席 委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议 召开前提交书面意见的，视为放弃权利。第二十六条第二十六条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的 方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向【董事会办公 室】提交。第二十七条第二十七条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他 委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会
11、议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责， 董事会可根据本规则调整委员会成员。第五章第五章协调与沟通协调与沟通第二十八条第二十八条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董 事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董 事长召开董事会会议进行讨论。第二十九条第二十九条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经 理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或【董事 会办公室】提交薪酬与考核委员会。第三十条第三十条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授 权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第三十一条第三
12、十一条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊 事项，可通过董事会秘书或【董事会办公室】向薪酬与考核委员会 提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会主席召开会议进行讨论。宁波兴瑞电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则6第三十二条第三十二条 薪酬与考核委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自 上次董事会定期会议以来的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第六章第六章 委员会工作机构委员会工作机构第三十三条第三十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事 会秘书列席委员会会议。第三十四条第三十四条 公司【董事会办公室】与公司有关部门互相配合，共同
13、做好委员会 的相关工作。第三十五条第三十五条 【董事会办公室】负责制发会议通知等会务工作。公司职能部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责 与有关部门的联络。公司有关部门有责任为委员会提供工作服务，为【董事会办公室】 的工作提供支持和配合。第七章第七章附附 则则第三十六条第三十六条 本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十七条第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本规则如与国家法律、法规、规范性文件或公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。第三十八条第三十八条 本规则所称“以上” 、 “以内” 、 “以下” ，都含本数；“过” 、 “不满” 、 “以外” 、 “低于” 、 “多于”不含本数。第三十九条第三十九条 本规则由董事会负责解释。