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1、 0企业并购重组业务企业并购重组业务简介简介 1并购重组类别和流程并购重组类别和流程并购重组的尽职调查并购重组的尽职调查主要内容主要内容并购重组要点并购重组要点第一部分第一部分并购重组类别和流程并购重组类别和流程 3企业并购的概念企业并购的概念并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。）。 4企业并购重组的两大类别企业并购重组的两
2、大类别p股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。参与、控制目标企业的目的。 p资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 5企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类p股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标
3、企业股东，进而达到认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。参与、控制目标企业的目的。 p资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 6企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类p股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏债、法律纠纷
4、等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。衷。p资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。 7并购重组操作流程并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程、企业并购重
5、组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性委托并购顾问团队组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实 8并购重组决策和执行全过程示意并购重组决策和执行全过程示意评价评价整合整合执行执行计划计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通相互沟通绩效评价协同优势文化融合文化融合尽职调查法律税务财务业务。 9第二部分第二部分并购重组要点并购重组要点 101、并购重组的战略目的定位、并购重组的战略目的
6、定位1 1）消灭竞争对手）消灭竞争对手2 2）获取核心竞争力（品牌或新技术等）获取核心竞争力（品牌或新技术等）3 3）获得规模效益（快速进行规模扩张）获得规模效益（快速进行规模扩张）4 4）发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补）发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补）5 5）产业多元化需要）产业多元化需要6 6）拓展新市场）拓展新市场 112、并购重组的法律环境分析、并购重组的法律环境分析1 1）企业国有产权转让）企业国有产权转让2 2）涉及反垄断的经营者集中）涉及反垄断的经营者集中3 3）并购重组的行业背景）并购重组的行业背景4 4）上市公司收购）上市公司收购5 5）外资企业收购）外资企业
7、收购6 6）跨境并购）跨境并购 123 3、并购重组的交易结构设计、并购重组的交易结构设计1 1）收购标的：收购标的：收购资产；收购股权；收购母公司股权等2 2）收购对象：）收购对象：目标公司；目标公司股东、实际控制人等3 3）收购对价：）收购对价：现金收购；股权收购资产；换股；承债等4 4）收购方式：）收购方式：资产转让；股权转让；增资；减资；股权转让加增资；增资加减资；吸收合并；公司分立等 134、并购重组的可行性分析、并购重组的可行性分析1 1）交易架构安排）交易架构安排2 2）融资方案）融资方案3 3）拟收购资产的效益预测）拟收购资产的效益预测4 4）现金流测算）现金流测算5 5）主要
8、风险及解决措施）主要风险及解决措施6 6）收购整合措施）收购整合措施7 7）其他）其他 145、并购重组的尽职调查、并购重组的尽职调查法律尽职调查法律尽职调查财务税收尽职调查财务税收尽职调查商业调查商业调查 156、并购重组的交易谈判、并购重组的交易谈判以尽职调查为基础以尽职调查为基础专业顾问全程参与专业顾问全程参与 16并购重组的尽职调查并购重组的尽职调查第三部分第三部分 17尽职调查尽职调查-实施并购的第一步实施并购的第一步 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最
9、为重要的因其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进
10、行评估，委的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查尽职调查(Due Diligence)(Due Diligenc
11、e)”。 181 1、商业尽职调查、商业尽职调查即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到收购价的确定方式，一般由公司自行完成或由专业的咨询公司来做。收购价的确定方式，一般由公司自行完成或由专业的咨询公司来做。 192 2、财务尽职调查、财务尽职调查财务尽职调查主要了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联财务尽职调查主要了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，并包含税务风险、现金流风险的核查及测算。这些调查交易、财务前景等，并包含税务风险、现金流风险的核查及测算。这些调查结果会对并购的进
12、行与否有直接的影响。结果会对并购的进行与否有直接的影响。 203 3、法律尽职调查、法律尽职调查法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作应由专业律师来进行。工作应由专业律师来进行。法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、历史沿革、资产、业务、法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、历史沿革、资产、业务、人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应人员、税务、重大争议等方面
13、制作法律尽职调查清单要求目标公司相应提供材料；同时辅助进行主动调查取证。提供材料；同时辅助进行主动调查取证。 21法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点1 1、主体资格的瑕疵，如：主体资格的瑕疵，如：1 1）出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估）出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估未评估等）未评估等）2 2） 国有或集体企业的改制存在瑕疵国有或集体企业的改制存在瑕疵3 3） 国有股权转让程序瑕疵国有股权转让程序瑕疵4 4） 代持股情形等代持股情形等 22法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点2 2、经营资质的瑕疵，如：、经营资质的瑕疵
14、，如：1 1） 应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果；定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果；2 2） 已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检等；等；3 3） 已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变更并未更新相应证照；更并未更新相应证照；4 4） 其他情况。其他情况。 23法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点3 3、资产的瑕
15、疵，如：、资产的瑕疵，如：1 1）土地：土地使用权证、性质（国有）土地：土地使用权证、性质（国有/ /集体）、土地出让合同集体）、土地出让合同/ /划拨划拨用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招拍挂）等；拍挂）等；2 2） 房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等；房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等；3 3） 在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面；在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面；4 4） 机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的
16、海关手续及关税问题等；续及关税问题等；5 5） 车辆：行驶证、保险等；车辆：行驶证、保险等；6 6） 无形资产：商标、专利、软件等。无形资产：商标、专利、软件等。7 7）资产完整性及有无被侵占。）资产完整性及有无被侵占。 24法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点4 4、债权债务类瑕疵，如：、债权债务类瑕疵，如：1 1）应收账款）应收账款2 2） 应付账款应付账款3 3） 其他应收其他应收4 4） 其他应付其他应付5 5） 帐外债权债务帐外债权债务6 6） 银行贷款银行贷款/ /企业拆借企业拆借7 7） 对外担保对外担保 25法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点5 5、员工及社保
17、问题，如：、员工及社保问题，如：1 1）劳动合同：是否全部签署？期限？内容是否合规？是否存在劳务派遣？）劳动合同：是否全部签署？期限？内容是否合规？是否存在劳务派遣？2 2） 员工待遇：工资标准、福利、加班费等员工待遇：工资标准、福利、加班费等3 3） 员工期权员工期权4 4） 社会保险：缴纳种类、人数、基数、比例问题等社会保险：缴纳种类、人数、基数、比例问题等5 5） 劳动争议及潜在纠纷劳动争议及潜在纠纷6 6） 国企员工身份转制问题国企员工身份转制问题 26法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点6 6、 税务风险，如：税务风险，如：1 1）税务登记）税务登记2 2） 适用的主要税收种类及税率适用的主要税收种类及税率3 3） 税收优惠政策税收优惠政策4 4） 申报及缴纳申报及缴纳5 5） 税务检查及处罚税务检查及处罚 27法律尽职调查的关注要点法律尽职调查的关注要点7 7、 争议风险，如：争议风险，如：1 1）重大诉讼及仲裁：未进行完毕的）重大诉讼及仲裁：未进行完毕的2 2） 潜在的争议事项潜在的争议事项3 3） 争议财产是否被采取了查封、冻结等强制性措施？争议财产是否被采取了查封、冻结等强制性措施？