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1、第一节第一节 国际并购与国际控制权市场概述国际并购与国际控制权市场概述第二节第二节 国际并购国际并购第三节第三节 国际控制权市场国际控制权市场概念：概念： 国际并购（International M&A）也称跨国并购（Cross-Board M&A），是指企业跨越国界所进行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面。类型：类型：1、按照企业在产业中的位置，分为横向、纵向和混合并购2、按出资方式，分为现金收购、股权置换和杠杆收购3、按法理角度，分为协议并购和要约并购公司治理公司治理（Corporate Governance）指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自身带来回报的手段。公司控
2、制权结构与公司治理制度息息相关。 公司治理指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自身带来回报的手段。一国的法令、法律制度与惯例以及监管结构决定了利益相关者在公司治理中的权利。众多因素规定了在公司治理制度方面的国别差异，而公司治理制度又对公司的管理以及经营方式有着深远的影响，这反过来又影响到公司控制权的存在形式。国际并购国际并购是国际直接投资的一种具体情况，其可以从以下几个方面进行解释。1、企业经济学理论 交易费用理论、规模经济理论、多元化战略假说2、企业管理理论 价值链优势、协同效应3、财务理论 企业价值低估理论、财务利益国际并购流程包括寻找合适的目标公司、对目标公司的收购价格进行初
3、步估算、谈判、成交和并购后整合等。影响国际并购融资战略的因素： 1、并购前后股权结构的变化 2、并购方的财务弹性 3、财务杠杆的影响 4、并购后每股收益的变化 5、对外汇汇率的预期 国际并购中的支付方式： 1、现金支付 2、股票置换 3、其他有价证券的交换 4、综合工具支付国际并购中最常用的企业价值评估方法现金流量法 1、现金流量的确定 2、折现率的确定 国际并购中的反收购策略： 1、管理者收购 2、分期分级董事会制度 3、股票回购 4、毒丸计划 5、绝对多数条款 6、双重资本重组 公司治理制度可以根据行使公司控制权的一个或几个团体来加以描述。大公司的控制权常常由下列团体中的某一个所掌握：显赫的家族、国家、商业银行或分散的权益股东。美国、日本和德国的公司控制权结构和公司治理具有显著差异，这是由历史演变路径和法律制度的不同所造成。 市场主导制和银行主导制之下公司控制权结构及公司治理特征有何不同？ 1、权益所有权的集中度。前者分散，后者集中。 2、高级执行官的变动和公司业绩。前者更广泛地依赖于资本市场，无须时常面对公司的主要利益相关者。 3、法律环境和投资者保护。前者实行普通法，法律保护的力度很大。