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1、西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营
2、与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法律法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次
3、发行的可转债进行信用评 级， 公司主体长期信用等级为 AA-， 本次债券信用等级为 AA-， 评级展望为稳定。 该级别反映本期债券安全性较高， 违约风险较低。 本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内， 东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第二届董事会第十二次、十三次、十七次会议决议、2020 年
4、第一次、三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 四、关于公司的股利四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例分配政策和现金分红比例 （一）（一）公司现行利润分配政策公司现行利润分配政策 公司现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 “第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
5、法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序 1、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上
6、述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资
7、金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
8、交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案
9、作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
10、 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二百条 公司的利润分配原则为： 1、同股同权同利； 2、按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经股东大会批准的，可依照约定进行分配； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。” （二）公司最近三年利润分配情况（
11、二）公司最近三年利润分配情况 1、2018 年度利润分配情况 2017 年 6 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。公司于 2019 年 5 月上市，2018 年度公司未进行利润分配。 2、2019 年度利润分配情况 公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。 公司 2019 年半年度权益分派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元；公司 2019 年年度权益分派方案为：以
12、总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元。 3、2020 年度利润分配情况 公司进行了 2020 年度分红。公司 2020 年年度权益分派方案为：以总股本49,550.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.83 元 （含税） ，西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 共计派发现金人民币 4,112.65 万元。 公司最近三年以现金方式分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表归属于
13、母公司所有者的净利润 20,440.78 19,218.10 14,960.62 现金分红金额（含税） 4,112.65 9,910.00 - 当年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润的比例 20.12% 51.57% - 最近三年累计现金分红（含税） 14,022.65 最近三年年均归属于上市公司母公司股东的净利润 18,206.50 最近三年累计现金分红占年均归属于母公司股东净利润的比例 77.02% 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 77.02%，2020 年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润的比例为 20.12%，符合公司章程中“
14、公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的要求。 四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）与本次可转债相关的风险（一）与本次可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间， 可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风
15、险，同时原股东表决权亦被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款， 可能促使可转债投资者提前
16、转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌， 则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格， 但本公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 3、如未来触发转股价
17、格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内， 在满足可转换公司债券转股价格向下修正
18、条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 （二）客户集中度较高的风险（二）客户集中度较高的风险 公司长期以来专注
19、于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 97.44%、97.42%和 98.30%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险
20、。 （三）竞争风险（三）竞争风险 公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些国产航空发动机供应主要锻件。 如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量， 导致公司的装备和技术不再具有明显优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。 （四）公司军品业务波动的风险（四）公司军品业务波动的风险 公司产品的最终
21、用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 的变化。 另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。 在装备定型后， 公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件
22、产品经客户鉴定合格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。 如果未来公司未被确认为新型号的供应商， 或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。 （五）（五）国家秘密泄密风险国家秘密泄密风险 根据武器装备科研生产单位保密资格认定办法，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公
23、司生产经营产生不利影响。 （六）应收账款发生坏账或无法收回的风险（六）应收账款发生坏账或无法收回的风险 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末， 公司应收账款账面余额分别为 29,742.39万元、46,106.09 万元和 43,965.99 万元，占各期营业收入比例分别为 63.86%、75.11%和 71.51%,，公司应收账款金额较大。 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，但随着公司销售收入的持续增长和客户
24、数量的增加， 公司的应收账款余额可能进一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司的经营和盈利造成重大不利影响。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 （七）原材料供应风险（七）原材料供应风险 公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不会提前备料， 而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。 报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源
25、的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。 对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划， 则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性， 则会损坏公司与客户及军方的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。 （八）供应商集中度较高的风险（八）供应商集中度较高的风险 在军用品采购中，由于公司是国
26、防装备供应体系中的一个环节，公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。 公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号， 在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定， 因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。 行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2018 年度、2019 年度和2020 年度公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为 91.93%、 93.10%和 90.42%。 公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营
27、产生波动或对产品的供应发生变化， 将对公司的生产经营产生不利影响。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （九）无实际控制人风险（九）无实际控制人风险 公司股权较为分散，截至本募集说明书签署日，公司控制 5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、温氏投资（含一致行动人）8.68%、西投控股 6.05%，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%， 且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公
28、司议事规则讨论后确定， 避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性， 但可能存在决策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。 （十）税收优惠政策变化风险（十）税收优惠政策变化风险 根据财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知（财税【2014】28号）及国家国防科工局关于印发的通知（科工财审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防科技工业办公室下发的关于印发的通知（陕科工发【2015】68 号
29、），本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、国家税务总局关于发布修订后的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。根据关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税201913 号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；所得超过 100
30、 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准， 将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十一）募集资金投资项目的风险（十一）募集资金投资项目的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互联制造基地项目， 主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富， 整体经营规模、 经营业绩及抗风险能力将进一步提升
31、和增强。尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。 由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术， 本次引进的国产设备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段， 尚未有形成成熟量产的经验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未能达到要求而无法获得订单的市场开发风险。 此外， 项目也可能存在建设进度不及预期、无法按时投产等情形，导致公司新增
32、的生产线及厂房不能产生预期收益的风险。 （十二）对第一大客户依赖的风险（十二）对第一大客户依赖的风险 报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为 39,052.01 万元、53,684.10 万元和 55,935.75万元，占当期营业收入的比例分别为 83.85%、87.45%和 90.98%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。 如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求， 而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （十三） 因供应商产能（十三） 因供应
33、商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法按计划实施的风险线项目无法按计划实施的风险 蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜菲西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 和西班牙 M.Torres 公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国外企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。但是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴此风险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价格、技术服务、 加工工艺等方面的竞争优势， 公司计划向上
34、海拓璞采购蒙皮镜像铣设备。上海拓璞蒙皮镜像铣设备的核心专利技术完全自主研发，零配件主要为国产，少部分零配件从国外进口，但进口零配件均可实现国产替代，因此镜像铣设备的生产不存在对国外供应商重大依赖的情形。上海拓璞目前产能利用率处于较高水平， 扩产计划正在实施中，如上海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设备， 而公司又无法从其他渠道采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不及预期、无法按时投产等情形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。 五、五、2021 年一季报情况年一季报情况 公司 2021 年第一季度财务报告已于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（）进行了披露。 西安三角
35、防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、特别风险提示. 6 五、2021 年一季报情况 . 13 第一节第一节 释义释义 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况. 22 二、发行概况 . 22 三、本次发行的有关机构 . 38 四、发行人与本次发行有关人员的关系 . 41 第三节第三节 风险因素风险因素 . 42 一、客户集中度较高的风险
36、 . 42 二、市场竞争风险. 42 三、公司军品业务波动的风险 . 42 四、国家秘密泄密风险 . 43 五、应收账款发生坏账或无法收回的风险 . 43 六、原材料供应风险. 44 七、供应商集中度较高的风险 . 44 八、无实际控制人风险 . 45 九、税收优惠政策变化风险 . 45 十、募集资金投资项目的风险 . 46 十一、与本次可转债相关的风险 . 46 十二、对第一大客户依赖的风险 . 48 十三、因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法按计划实施的西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 风险 . 49 第四节第四节 发行人基本情况发行人基
37、本情况 . 50 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 50 二、公司最近三年股权结构变化情况 . 51 三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 . 51 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 . 53 五、公司主营业务概况 . 68 六、公司所处行业的基本情况 . 72 七、公司主营业务的具体情况 . 93 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 . 106 九、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 . 107 十、公司拥有的特许经营权和相关资质、认证情况 . 113 十一、公司技术研发情况 . 114 十二、公司的境外经营情况 . 116 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产
38、额变化情况 . 116 十四、最近三年公司及主要股东、董监高所做出的重要承诺及承诺的履行情况 . 118 十五、股利分配情况. 128 十六、最近三年发行债券情况及资信评级情况 . 131 十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 132 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 146 一、违规处罚情况. 146 二、控制发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业与发行人的资金占用及担保情况 . 146 三、同业竞争情况. 146 四、关联方和关联关系 . 148 五、关联交易 . 153 六、减少和规范关联交易的有关措施 . 155 第六节第六节 财务会计信息与管理
39、层分析财务会计信息与管理层分析 . 157 一、报告期财务报告审计情况 . 157 二、重要性水平的判断标准与关键审计事项 . 157 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-16 三、报告期财务会计信息 . 161 四、财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 . 176 五、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 176 六、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 . 179 七、财务状况分析. 184 八、盈利能力分析. 203 九、现金流量分析. 218 十、资本性支出分析. 221 十一、技术创新分析. 221 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后
40、事项 . 225 十三、本次发行的影响分析 . 225 十四、2021 年一季报情况 . 227 十五、最近一期季度报告的相关信息 . 227 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 229 一、募集资金使用计划 . 229 二、本次募集资金投资项目基本情况 . 229 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 273 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 275 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 . 275 二、前次募集资金使用情况 . 276 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 . 279 四、会计师对前次募集资
41、金运用出具的报告结论 . 279 第九节第九节 发行人及中介机构声明发行人及中介机构声明 . 280 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 280 二、发行人主要股东声明 . 287 三、保荐人（主承销商）声明 . 293 四、发行人律师声明. 296 五、审计机构声明. 297 六、债券信用评级机构声明 . 298 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 299 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-17 第十节第十节 备查文件备查文件 . 301 一、备查文件 . 301 二、查阅时间 . 301 三、查阅地点 . 301 西安三角防务股份有限公司 可转
42、换公司债券募集说明书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中， 除非文义另有所指， 下列简称、 名词或术语具有如下含义： 一般术语一般术语 发行人、公司、本公司、股份公司、三角防务 指 西安三角防务股份有限公司 三角有限 指 西安三角航空科技有限责任公司 三角机械 指 西安三角航空机械有限公司 三航材料 指 西安三航材料科技有限责任公司 威力通信 指 西安威力通信有限责任公司 西航投资 指 西安航空产业投资有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 三森投资 指 西安三森投资有限公司 西投控股 指 西安投资控股有限公司 横琴齐创 指
43、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 航空工业集团、航空工业 指 中国航空工业集团有限责任公司 中国航发集团、中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 陕西摩达律师事务所 信用评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 国防科工局、
44、国防科技主管部门 指 国家国防科技工业局 基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管委会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-19 国务院 指 中华人民共和国国务院 报告期/三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 主机厂 指 承担型号或装备最终整机制造任务的厂商 专业术语专业术语 模锻件 指 有模具的锻造件，利用模具锻出精度要求比较高，比较复杂的锻件 自由锻件 指 利用冲击
45、力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械性能的锻件 结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等 盘件 指 外形为圆形或回转体的锻件，如发动机上的转动盘 环件 指 带有内孔，截面为回转体的锻件 数模 指 通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展示出来的三维造型 模块 指 用于后续制作模具的原始坯料 下料 指 根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的单个棒材或板材 颈向锻造机 指 专门加工实心或空心长轴类零件的专用锻造设备 理化检测 指 对于材料性能水平的评价测试，是确保和提高
46、产品质量，鉴定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重要手段和科学依据 坯料 指 为适应锻件模锻时的要求，经过自由锻造制坯工序形成的实物 火次 指 整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数 料头 指 按工艺要求在原始棒材或板坯上截取一定尺寸所需材料后的余料 热处理 指 采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷却以获得预期的组织结构与性能的工艺 机加 指 机械加工的简称，指通过加工机械精确去除材料的加工工艺 400MN 指 公称压力为 400*106牛顿，行业一般以万吨作为重型锻压设备公称压力的单位，即公称压力为 4 万吨 31.5MN 指 公称压力为 31.5*106牛顿， 行业一般以万吨
47、作为重型锻压设备公称压力的单位，即公称压力为 3150 吨 固溶 指 工件加热至适当温度并保温，使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-20 时效热处理 指 金属或合金工件经固溶处理，从高温淬火或经过一定程度的冷加工变形后，在较高的温度放置或室温保持其性能，形状，尺寸随时间而变化的热处理工艺 晶粒度 指 表示金属材料晶粒大小的物理量，由单位面积内所包含的晶粒个数或平均直径来表示 模座 指 安装于锻压设备上，用于连接锻压设备与模具的部件 等温锻造 指 在模具和坯料处于同一恒定温度下，以极低的应变速率锻造的工
48、艺方法 轴颈类锻件 指 指预定用来加工轴径零件的锻件 铣床 指 用铣刀在工件上加工多种表面的机床。通常铣刀旋转运动为主运动，工件（和）铣刀的移动为进给运动。 开坯 指 在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形，提高内部组织水平的锻造过程 改锻 指 在锻压设备上对已开坯过但不能达到使用要求的材料，采用单次或多次镦粗、拔长变形使其达到预期使用要求的锻造过程 压气机 指 发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气压力的部件 涡轮 指 一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机械 涵道比 指 涡轮发动机外涵道与内涵道空气流量的比值 镗铣 指 工件旋转或刀具旋转，在工件上形成了内圆柱物体，
49、称为“镗”；刀具旋转，工件固定，刀具做回转运动而成形的非一次成型任意形状，称为“铣” 燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置 转子 指 由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主要旋转部件 定向结晶 指 通过控制晶粒的生长方向，使晶粒朝某一特定方向生长凝固的铸造成型工艺 工装 指 工业生产辅助装备，主要为航空制造和维修企业生产过程中拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工具装备 飞机蒙皮 指 覆盖在飞机外表的大型薄壁零件 蒙皮镜像铣 指 该技术指蒙皮加工时铣切设备有两个同步运动的主轴头，一个主轴头为切削头，另一个主轴头为支撑头，2个主轴头能够保证镜像随动，对蒙皮进行法向
50、支撑和法向铣削，直接对蒙皮厚度进行控制，加工过程如同两只手对在一起进行加工，因此称为“镜像铣” 化铣 指 化学铣切简称化铣为“化学铣切”的简称，是一种利用酸、碱、盐等化学溶液与金属产生化学反应，使金属腐蚀溶解，改变零件形状、尺寸的的加工方法 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-21 数控机床 指 数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来 数