万马股份：浙江万马股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 I 浙江万马股份浙江万马股份有限有限公司公司 2021 年年面向面向合格合格投资者投资者公开发行公司债券公开发行公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书 本期债券发行金额本期债券发行金额 不超过 4 亿元（含 4 亿元） 担保担保情况情况 由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保 信用评级结果信用评级结果 主体评级 AA，本次债券信用评级为 AAA 发行人发行人 浙江万马股份有限公司 主承销商、受托管理人主承销商、受托管理人 主承销商主承销商 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 签署日期

2、：签署日期： 年年 月月 日日 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 I 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益

3、或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次

4、债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 II 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。 一、一、本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 440,653.34 万元（2021年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计） ， 合并口径资产负债率为 44.85%，母公

5、司口径资产负债率为 41.79%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.85 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 11,171.47 万元、22,087.94 万元和 22,305.29 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、二、联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现浙江万马股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能

6、对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时， 联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。发行人应当及时提供相应资料。 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内， 在每年浙江万马股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 三、各报告期末，发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，扣除存货后的速动比率分别为 1.46、 1.65、 1.67 和 1.

7、73， 短期偿债指标呈现一定的波动，虽然目前发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家银行保持着良好的合作关系，但随着发行人业务规模的扩张，未来资金支出需求将增大；如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将可能影响其资金周转和短期偿债能力，从而导致短期流动性风险。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 III 四、各报告期末，发行人应收账款余额分别为 281,163.60 万元、280,683.46万元、268,679.49 万元和 286,927.24 万元，占流动资产的比例分别为 49.72%、47.89%、41.61%和 47.72%，占比较高。发行人客户主要为国

8、家电网、其他国有单位等，均具有规模大、资信等级高的特点，发行人一般给予较长的信用期。如果未来行业政策、 宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化， 应收款项不能及时收回， 将可能形成坏账， 对发行人的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。 五、 报告期内， 发行人归属于母公司普通股的净利润分别为 11,171.47 万元、22,087.94 万元、22,305.29 万元和-4,074.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,066.15 万元、17,169.61 万元、17,146.73 万元和-5,467.18 万元，发行人净利润呈逐年增长趋势，但

9、若未来行业发生不利变化，发行人盈利能力波动将给发行人的偿债能力造成一定影响。 六、报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 63,857.13 万元、87,216.77 万元、70,374.76 万元和-58,529.28 万元，2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是销售订单增加导致原材料采购需求增加所致。未来如果发行人采购需求增加或原材料价格大幅上升， 可能会导致发行人经营活动现金流量波动较大，将对发行人的经营产生不利的影响。 七、 各报告期末， 发行人流动负债分别为 327,699.24 万元、 314,956.96 万元、340,042.89 万元和 300,32

10、5.07 万元， 占当期总负债比例分别为 98.99%、 94.89%、89.12%和 83.81%，占比较大，发行人债务结构存在一定不合理。如发行人经营规模进一步扩大， 短期融资规模进一步增加， 那么短期内可能存在一定兑付压力，发行人面临短期偿债压力增大的风险。 八、发行人在 2012 年并购万马特缆股权时形成 29,546.01 万元商誉，根据企业会计准则的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 2018年-2020年， 公司计提商誉减值准备分别为2,091.37万元、5,191.72万元和 2,625.13 万元。 如果未来发行人所处行业经营情况发生不利变化

11、，或者发行人的经营状况、盈利能力没有达到预期，商誉将持续减值，则可能对发行人当期的净利润水平造成较大不利影响。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 IV 九、 目前， 新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。 公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本，增加运营成本的风险。 十、作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源

12、汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台， 鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展， 但地方政府间的补助政策存在较大差异， 在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度； 同时， 随着宏观经济、 国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化， 未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。 十一、2020 年 9 月 19 日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258,975,823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转

13、让给海控集团， 本次股份转让价格约为9.1744元/股， 股份转让价款合计 23.7595 亿元。本次股份转让事项完成后，公司控股股东变更为海控集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。 2020 年 11 月 5 日，公司收到智能科技集团提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，智能科技集团、张德生、陆珍玉协议转让给海控集团的无限售流通股 258,975,823 股股份已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 11 月 4 日。本次协议转让完成后，海控集团持有公司258,975,823 股股份（股份性质为无限售流通股），占公司总股本的 25.01%，

14、成为公司第一大股东。公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团，公司实际控制人由张德生变更为西海岸新区国资局。 十二、截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产为银行承兑汇票保证金、保函保证金以及信用证保证金、质押应收票据、抵押固定资产，受限资产总额为77,708.44万元， 受限资产总额占净资产比例为17.63%， 占总资产的比例为9.73%。浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 V 受限资产主要是发行人因自身经营活动向银行等金融机构借款设置的抵质押担保资产。目前在履行期没有违约情况发生，未对发行人正常经营活动造成影响，但受限资产规模较大将可能对发行人资产的流动性、 稳定性及未来

15、持续融资带来一定影响。 十三、截至 2020 年末，发行人套期工具累计利得 20,165.80 万元。其中，2018-2020 年套期无效部分影响损益（投资收益和公允价值变动损益）分别为-1,829.86 万元、671.09 万元、和-238.47 万元，套期有效部分转入损益分别为-1,400.00 万元、-2,274.12 万元和 13,980.00 万元，套期储备余额分别为-4,199.45万元、-161.40 万元和 9,691.51 万元。因被套期项目与套期工具之间存在经济关系， 使套期工具和被套期项目因套期风险而产生的公允价值或现金流量预期，随着相同基础变量或经济上相关的类似基础变量

16、变动发生方向相反的变动， 发行人套期无效部分，根据谨慎性原则其中包含未交割头寸的浮动损益，此部分损失影响较小；套期有效部分将在相关存货计量时，转出并计入存货初始成本，与材料采购价格波动完全对冲，降低了原材料波动风险。因此，虽然发行人的总体套期保值效果较好，套期无效损失可控，但是基于套期工具涉及的金额、会计处理的复杂性，发行人的套期操作将在一定程度上对发行人财务状况产生影响。 十四、最近三年，发行人增值税退税收入分别为 7,169.92 万元、6,839.59 万元和 7,027.74 万元， 占最近三年实现净利润的比分别为 62.24%、 29.37%和 31.09%，占比较高，如国家的税收优

17、惠政策发生重大变化，发行人不能如期如数的取得税收优惠，则可能对发行人的财务状况产生重大不利影响。 十五、2018 年-2020 年，发行人向前五大供应商采购原材料的采购额占年度采购总额的比重分别为 30.79%、40.32%和 41.11%，上游集中度较高，对主要供应商的依赖程度较强。一旦外部经济环境发生变化或上游供应商经营出现问题，有可能会造成原材料供货紧张，甚至影响发行人正常生产的进行，进而对发行人的销售及盈利水平带来不利影响。 十六、本次债券核准的募集资金用途为用于偿还银行借款，现根据募集说明书的约定及募集资金实际到位时间与资金使用需求， 募集资金用途变更为用于偿还银行借款及补充流动资金

18、。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 VI 十七、本次债券发行人为上市公司浙江万马股份有限公司（SZ.002276），股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情形。 十八、根据证券法等相关规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，

19、公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十、发行人主体长期信用等级为 AA 级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二十一、因本次债券申报及发行期间涉及跨年，故债券名称已变更为“万马股份

20、有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 VII 目目 录录 声声 明明 . I 重大事项提示重大事项提示 . II 释义释义 . 2 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 . 4 一、与本次债券相关的投资风险一、与本次债券相关的投资风险 . 4 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 . 5 第二节第二节 发行概况发行概况 . 11 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 11 二、认购人承诺二、认购人承诺 . 14 第三节第三节 募集资金用途募集资金用途 . 16 一、募集资金运用计划一、募集资金

21、运用计划 . 16 二、本次发行后资产负债结构的变化二、本次发行后资产负债结构的变化 . 19 三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况 . 20 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况一、发行人概况 . 21 二、发行人设立、上市及股本变动情况二、发行人设立、上市及股本变动情况 . 22 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 27 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 . 30 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况五、发行人董

22、事、监事、高级管理人员基本情况 . 31 六、发行人业务情况六、发行人业务情况 . 40 七、法人治理结构七、法人治理结构 . 80 八、公司经营合规情况八、公司经营合规情况 . 83 九、发行人独立性情况九、发行人独立性情况 . 84 十、关联方及关联交易情况十、关联方及关联交易情况 . 85 十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况人为该等企业提供担保情况 . 97 十二、内部控制制度建立及运行情况十二、内部控制制度建立及运行情况 . 97 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券

23、募集说明书 VIII 十三、媒体质疑事项十三、媒体质疑事项 . 100 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 100 十五、发行人违法违规及受处罚情况十五、发行人违法违规及受处罚情况 . 101 第五节第五节 发行人主要财务情况发行人主要财务情况 . 102 一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 102 二、最近三年及一期财务报表以及税收优惠政策二、最近三年及一期财务报表以及税收优惠政策 . 102 三、最近三年合并报表三、最近三年合并报表范围及变化情况范围及变化情况 . 116 四、最近三年及

24、一期主要财务指标四、最近三年及一期主要财务指标 . 117 五、发行人最近三年及一期非经常性损益表五、发行人最近三年及一期非经常性损益表 . 118 六、管理层讨论与分析六、管理层讨论与分析 . 119 七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况 . 145 八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 146 九、资产负债表日后事项九、资产负债表日后事项 . 147 十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项 . 147 第六节第六节 发行人及本次债券的

25、资信状况发行人及本次债券的资信状况 . 148 一、本次债券的信用评级情况一、本次债券的信用评级情况 . 148 二、信用评级报告的主要事项二、信用评级报告的主要事项 . 148 三、发行人的资信情况三、发行人的资信情况 . 151 第七节第七节 增信机制增信机制 . 152 一、担保人基本情况一、担保人基本情况 . 152 二、担保人最近一年及一期的主要财务指标二、担保人最近一年及一期的主要财务指标 . 152 三、担保人资信情况三、担保人资信情况 . 153 四、担保人累计对外担保余额及其占净资产额的比例四、担保人累计对外担保余额及其占净资产额的比例 . 153 五、担保人的偿债能力分析五

26、、担保人的偿债能力分析 . 154 六、担保函的主要内容六、担保函的主要内容 . 154 第八节第八节 税项税项 . 157 一、增值税一、增值税 . 157 二、所得税二、所得税 . 157 三、印花税三、印花税 . 157 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 IX 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排 . 158 一、总则一、总则 . 158 二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程 . 158 三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 . 160 四、董事四、董

27、事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责的职责 . 161 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 . 162 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 162 一、偿债计划一、偿债计划 . 162 二、偿债保障措施二、偿债保障措施 . 164 四、发行人违约责任四、发行人违约责任 . 167 五、应急事件及解决机制五、应急事件及解决机制 . 168 六、债券持有人会议六、债券持有人会议 . 169 七、债券受托管理人七、债券受托管理人 . 180 第十一节第十一

28、节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系 . 192 一、本次债券发行的有关机构一、本次债券发行的有关机构 . 192 二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 . 194 第十二节第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 195 一、发行人声明一、发行人声明 . 196 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明二、发行人董事、监事、高级管理人员声明

29、 . 197 二、发行人董事、监事、高二、发行人董事、监事、高级管理人员声明级管理人员声明 . 198 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 199 三、牵头主承销商声明三、牵头主承销商声明 . 200 四、联席主承销商声明四、联席主承销商声明 . 201 五、债券受托管理人声明五、债券受托管理人声明 . 202 六、律师事务所声明六、律师事务所声明 . 203 七、会计师事务所声明七、会计师事务所声明 . 204 八、资信评级机构声明八、资信评级机构声明 . 205 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 X 第十三节第十三节 备查文件备

30、查文件 . 206 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 206 二、查阅地点二、查阅地点 . 206 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2 释义释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、万马股份 指 浙江万马股份有限公司 原控股股东、万马智能科技集团、智能科技集团 指 浙江万马智能科技集团有限公司（曾用名：浙江万马电气电缆集团有限公司、浙江万马投资集团有限公司） 现控股股东、海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局 万马集团/万马联合控股集团 指 万马联合控股集团有限公司 万马奔腾新

31、能源 指 浙江万马奔腾新能源产业集团有限公司 电缆公司 指 浙江万马集团电缆有限公司，系万马股份的前身 公司章程 指 浙江万马股份有限公司公司章程及其修正案 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2020 年修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、簿记管理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商、受托管理人、中天国富 指 中天国富证券有限公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和

32、会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、浙江天册 指 浙江天册律师事务所 评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 募集说明书 指 浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期） 债券持有人会议规则 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 法律意见书 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之法律意见书 主承销商核查意见 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合

33、格投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见 本期债券 指 浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3 发行公司债券（第一期） 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明： 本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4 第第一一节节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期公司债券时， 除本募集说明书披露的其他各项资料

34、外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国际政治经济环境变化、国家宏观经济状况、国民经济总体运行状况以及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证

35、本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 公司目前经营情况、财务状况良好，但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，这些因素的变化会影响

36、到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5 （四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时， 公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。 但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险（五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主

37、要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。 但是， 在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同， 从而导致则发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险（六）评级风险 本期债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避

38、风险的参考值。 经联合资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项， 评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、短期流动性的风险、短期流动性的风险 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 各报告期末，

39、发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，扣除存货后的速动比率分别为 1.46、 1.65、 1.67 和 1.73， 短期偿债指标呈现一定的上升趋势，虽然目前发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家银行保持着良好的合作关系，但随着发行人业务规模的扩张，未来资金支出需求将增大；如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将可能影响其资金周转和短期偿债能力，从而导致短期流动性风险。 2、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险 各报告期末， 发行人应收账款余额分别为 281,163.60万元、 280,683.46 万元、268,679.49 万元和 286,92

40、7.24 万元， 占流动资产的比例分别为 49.72%、 47.89%、41.61%和 47.72%，占比较高。发行人客户主要为国家电网、其他国有单位等，均具有规模大、资信等级高的特点，发行人一般给予较长的信用期。如果未来行业政策、 宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收款项不能及时收回，将可能形成坏账，对发行人的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。 3、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 发行人主要原材料包括铜、铝、光纤、聚乙烯、交联剂等，其中铜材料成本是发行人产品生产成本的主要构成部分。 发行人与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同

41、时便锁定销货价格，铜价格波动会直接影响到发行人经营业绩。尽管发行人通过定价机制（依据当前铜价，通过公司 ERP 系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式， 有效地降低了铜价波动带来的经营风险， 但未来若原材料价格持续大幅波动，将可能会加大发行人对产品成本的控制和管理难度，影响发行人经营业绩。 4、盈利能力波动的风险、盈利能力波动的风险 报告期内，发行人归属于母公司普通股的净利润分别为 11,171.47 万元、22,087.94 万元、22,305.29 万元和-4,074.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,066.15 万元、17

42、,169.61 万元、17,146.73 万元和-5,467.18 万元，发行人净利润呈逐年增长趋势，但若未来行业发生不利变化，发行人盈利能力波动将给发行人的偿债能力造成一定影响。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 7 5、其他收益占比较高的风险、其他收益占比较高的风险 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人其他收益分别为 9,077.50 万元、10,005.81 万元、11,044.50 万元和 3,217.81 万元，占当期营业利润的比分别为77.14%、40.80%、45.40%和-78.71%，占比较高。若未来行业政策发生重大不利变化， 发行人不

43、能如期如数取得相应的其他收益，则可能给发行人的偿债能力造成不利影响。 6、经营活动现金流量波动的风险、经营活动现金流量波动的风险 由于充电桩行业属于资本密集型行业，如果发行人持续扩大经营规模，导致资产分布状况不合理，长期资产占总资产比重过大，加之发行人资金整体周转速度缓慢，营运资金运作吃紧，将导致企业出现资金不足风险。 报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 63,857.13 万元、87,216.77万元、 70,374.76 万元和-58,529.28 万元， 2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是销售订单增加导致原材料采购需求增加所致。未来如果发行人采购需求增加

44、或原材料价格大幅上升， 可能会导致发行人经营活动现金流量波动较大，将对发行人的经营产生不利的影响。 7、流动负债规模较大风险、流动负债规模较大风险 各报告期末，发行人流动负债分别为 327,699.24 万元、314,956.96 万元、340,042.89 万元和 300,325.07 万元， 占当期总负债比例分别为 98.99%、 94.89%、89.12%和 83.81%，占比较大，发行人债务结构存在一定不合理。如发行人经营规模进一步扩大， 短期融资规模进一步增加， 那么短期内可能存在一定兑付压力，发行人面临短期偿债压力增大的风险。 8、期间费用增加的风险、期间费用增加的风险 报告期内，

45、发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）分别为83,267.55 万元、98,671.36 万元、84,229.36 万元和 25,932.94 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.53%、10.12%、9.04%和 11.29%，呈现逐年上升趋势。报告期内， 发行人期间费用占比相对较高，主要是由于传统业务规模上升导致期间变动费用增加及新能源板块运营费用上升所致。 如果未来发行人不能合理控制期间浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 8 费用增长，将可能对发行人的盈利能力造成一定的影响。 9、商誉减值的风险、商誉减值的风险 发行人在 2012 年并购万马特缆股权时形成 2

46、9,546.01 万元商誉，根据企业会计准则的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 2018年-2020 年， 公司计提商誉减值准备分别为2,091.37万元、 5,191.72万元和 2,625.13 万元。如果未来发行人所处行业经营情况发生不利变化，或者发行人的经营状况、盈利能力没有达到预期，商誉将持续减值，则可能对发行人当期的净利润水平造成较大不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、新业务投资风险、新业务投资风险 公司近年来加大在新能源业务领域的布局， 并增加对新能源业务的投资规模，公司未来面临较大的投资压力。公司新能源业务目前仍处于起步阶段，存在一

47、定的新业务开拓风险、资源配置风险以及投资风险。 作为新兴产业， 新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台， 鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但地方政府间的补助政策存在较大差异，在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度；同时，随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化， 未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 电力通信业务和新材料业务方面， 尽管

48、公司作为电缆行业和绝缘高分子材料行业的龙头企业之一已积累了较为突出的竞争优势， 但随着国内其他企业生产技术进步，市场竞争将渐趋激烈，从而挤压行业利润，影响公司经营业绩的增长。 新能源业务方面，随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，电动汽车产销量在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度， 作为新能源汽车发展重要基础设施的充电行业亦有望保持快速的增长，市场规模将逐步扩大。随着行浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 9 业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致充电网络行业竞争加剧，市场竞争风险增加。 3、产品质量风险、产品质量风险 公司主要产品为电力电缆产品，产品质量

49、非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。公司一贯重视产品质量，对客户提供安全承诺，报告期内未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。但是，如果公司产品出现质量缺陷，将会对公司生产经营产生不利影响。 4、充电桩网络的运营风险、充电桩网络的运营风险 目前，新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。 公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等

50、影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本， 增加运营成本的风险。 （三）管理风险（三）管理风险 公司业务涉及电线电缆、 新材料、 新能源等多个行业， 且参控股子公司较多，对公司战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面提出较高要求。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，如果发行人不能进一步健全、完善和调整管理模式及内部控制制度，或公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务发展的需要，则可能影响公司决策的科学性、合理性和子公司的良好运行，从而给企业未来生产经营带来风险。 （四