《商络电子：南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《商络电子：南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF（297页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票简称：股票简称：商络电子商络电子 股票代码：股票代码：300975300975 南京商络电子股份有限公司南京商络电子股份有限公司 Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd. （南京市鼓楼区湖北路 3 号） 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二二二年三月 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致
3、的投资风险。 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2021 年 12 月 28 日，中证鹏元出具了信用评级报告 （中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01
4、） ，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的三、关于公司本次发行可转债的担保事项担保事项 本次发行的可转债不设担保。 提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次可转债可能因未设定担保
5、而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润（一）公司的利润分配政策分配政策及现金分红政策及现金分红政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。 根据商络电子 公司章程 的规定， 公司利润分配政策及现金分红政策如下： 1、利润分配的基本原则 1-1-4 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
6、顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件： 公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来 12 个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外
7、） 。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元人民币。 （3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资
8、金支出安排的，进行利润分配时，现金1-1-5 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 3,000 万元人民币。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方
9、案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配， 在股东大会通过后二个月内进行。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现
10、金分红比例不符合上述“2、利润分配具体政策”相关规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台1-1-6 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票
11、方式。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 未严格履行现金分红相应决策程序； 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、公司利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
12、响， 或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 6、股东违规占
13、有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 1-1-7 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求， 公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年（三）最近三年股利股利分配分配制度的执行制度的执行情况情况 公司系于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票并上市。公司上市前，对 2018年进行利润分配，对 2019 年未进行利润分配；公司上市后至本募集说明书签署日，共实施两次利润分配，均以现金
14、分红方式进行，具体情况如下： 1、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年利润分配情况 （1）公司 2018 年度利润分配情况 经公司 2019 年 6 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ： 公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 6,600万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税） ，合计分配现金股利 1,518.00 万元（含税） 。该次利润分配已实施完毕。 经公司 2019 年 6 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于公司资本公积、未分配利润转增股本的议案 ：公司
15、以截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积、未分配利润转增注册资本 303,600,000 元（即每股转增 4.6 股） 。该次利润分配已实施完毕。 （2）公司 2019 年度利润分配情况 2019 年未进行利润分配。 （3）公司 2020 年度利润分配情况 经公司 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过关于公司2020 年度利润分配方案的议案 ：公司以公司总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税） ，合计派发现金红利 1,512.00 万元（含税） 。该次利润分配已实施完毕。 （4）公司 2021
16、 年 1-6 月利润分配情况 1-1-8 经公司 2021 年 9 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司 2021 年半年度利润分配预案的议案 ：公司以公司总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，合计派发现金红利2,100.00 万元（含税） 。该次利润分配已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：元 项项 目目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 归属于上市公司股东的净利润 125,8
17、69,795.21 149,606,761.59 99,028,766.22 333,778,529.76 现金分红（含税） 21,000,000.00 15,120,000.00 0.00 15,180,000.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 16.68% 10.11% 0.00% 4.55% 最近三年累计现金分配合计 30,300,000.00 最近三年年均可分配利润 194,138,019.19 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 15.61% 注：最近三年相关累计数及平均数系以 2018 年、2019 年、2020 年取数计算 公司于2021年4月完成
18、首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，现行公司章程规定的分红政策于公司上市后执行。 公司于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票。 上市后至本募集说明书签署日，公司共实施了两次分红。公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案，2020 年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.11%；公司于 2021 年 9 月 2 日召开 2021 年度第一次临时股东大会审议通过 2021 年半年度利润分配方案，2021 年半年度现金分红占当期归属于上市公司股东的净利润比例为 16.68%。 公司滚存未分配利润主要用于
19、公司的日常生产经营， 以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1-1-9 （一一）偿债能力风险）偿债能力风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司负债规模分别为负债规模分别为43,888.8543,888.85 万元、万元、27,382.0427,382.04 万元、万元、68,459.4468,459.44 万元及万元及
20、151,376.41151,376.41 万元，万元，资产负债率分别为 33.51%、22.29%、38.29%及 50.56%，流动比率分别为 2.95、4.58、2.57 及 1.91，速动比率分别为 2.37、3.45、1.87 及 1.37。最近一年一期最近一年一期，公司，公司负负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快。 由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一， 且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金亦基本使用完毕， 公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运营运资金需求， 引致公司最近一
21、年一期负债规模增幅较最近一年一期负债规模增幅较大、 偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快大、 偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。 如果公司未来经营受到宏观经济如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因后续现金分红计划或其及市场变化等不确定因素的负面影响，或因后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，会导致公司存在一定的偿债他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，会导致公司存在一定的偿债能力风险。能力风险。 （二）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险（二）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险 报
22、告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 14,952.93 万元、2,864.93万元、-36,836.40 万元和-70,045.90 万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-18,391.07 万元、-7,037.29 万元、-51,785.98 万元及-88,721.47 万元。公司近一年一期经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且差额较大，主要系公司业务快速发展所致，公司面临经营资金周转的压力。 公司从事电子元器件分销业务，代理了逾 80 余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短的信用期 （30 日左右） ， 部分原厂要求分销商预付账款。 同时，为了快速响应下游电子设
23、备制造商的采购需求， 公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为 90-120 日，长于采购端付款账期（即存在账期差） 。 分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从1-1-10 而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。 未来，若公司业务规模持续提升而业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应
24、收账款且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金， 可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。 （三三）经营业绩难）经营业绩难以保持持续快速增长的风险以保持持续快速增长的风险 公司经过多年发展积累，已公司经过多年发展积累，已拥有拥有 8080 余家知名原厂的授权，向约余家知名原厂的授权，向约 2,0002,000 家客家客户销售超过户销售超过 3 3 万种电子元器件产品万种电子元器件产品。 报告期内， 公司营业收入分别为。 报
25、告期内， 公司营业收入分别为 299,273.33299,273.33万元、万元、206,842.64206,842.64 万元、万元、311,895.75311,895.75 万元和万元和 385,831.59385,831.59 万元。万元。20202020 年及年及 2 2021021年年 1 1- -9 9 月公司经营业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，月公司经营业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升所致。国内电子行业景气度持续提升所致。 但随着市场竞争的加剧，若相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，但随着市场竞争的加剧，若
26、相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，公司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、公司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、原厂合原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。保持持续快速增长的风险。 （四）存货跌价的风险（四）存货跌价的风险 公司存货主要为各类电子元器件。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9月，公司存货账面价值分别为 20,855.43 万元、25,273.80 万元、35,546.01 万
27、元及64,640.49 万元，期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为 9 9.52.52% %、1 14.454.45% %、1 13.473.47% %及及 1 19.669.66% %；存货跌价准备余额分别为 8,613.17 万元、2,507.35万元、2,486.68 万元及 6,096.36 万元，期末存货跌价计提比例分别为，期末存货跌价计提比例分别为 2 29.239.23% %、9.9.03%03%、6 6.54.54% %、8 8.62.62% %。 公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商
28、能够实时响应供货需求。 由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。 随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按1-1-11 照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过现净值低于账面价值、库龄超过 1 12 2 个月等情形的存货
29、计提跌价准备。未来若市个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，使公司面临存货跌价增加难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，使公司面临存货跌价增加并将对公司经营业绩产生不利影响。并将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）产品代理授权取消或不能续约的风险（五）产品代理授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石， 授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性
30、，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。 同时， 在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、 库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展， 除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化） 、Samsung（
31、三星电机） 、Yageo（国巨） 、顺络电子、TE（泰科） 、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储等国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度， 公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险， 可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 （六六）业绩波动的风险）业绩波动的风险 公司主要从事被动电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。2018 年度、2019 年度、2020 年及 2021 年 1-9 月公司分别
32、实现营业收入299,273.33万元、 206,842.64万元、 311,895.75万元及385,831.59万元， 分别实现净利润 33,344.00 万元、 9,902.22 万元、 14,949.58 万元及 18,675.57万元， 报告期内经营业绩出现了较大的波动， 主要原因是公司主要产品如 MLCC1-1-12 等电子元器件市场供需关系发生大幅度变化，价格出现大幅度波动，直接导致公司收入、利润出现较大波动。 电子元器件产业为全球化市场， 供需双方主要厂商的经营情况变化均会对全球市场产生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC 等产品价格始终
33、维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018 年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通讯、 计算机、 消费电子等领域出现较大的产能缺口。 与此同时， 在需求端，通讯、 计算机、 消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长， 电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上， 2018 年年初起 MLCC 产品价格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC 等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、 区域经济下行等负面因素的共同影响， MLCC 价格从高位回落；2
34、019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束， MLCC 等电子元器件市场开始回暖， 需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。 公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，报告期内主要受电容等电子元器件市场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 （七七）境内外新冠肺炎
35、疫情带来的风险）境内外新冠肺炎疫情带来的风险 2020 年 1 月以来，我国及全球范围内陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了疫情防控措施。 尽管目前我国新冠疫情得到有效控制，公司已恢复正常的生产经营，但鉴于新冠疫情仍在全球蔓延，疫情的持续时间尚不明朗。若疫情出现反复或进一步加剧，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。 由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续， 对公司实际影响程度存在较大不确定性， 提请投资者予以特别关注。 1-1-13 （八八）可转债本身相关的风险）可转
36、债本身相关的风险 1、违约风险、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达
37、到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3 3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转
38、换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。财务费用负担和资金压力。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、 转股价格、 公司股票价格、 赎回条款、 回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
39、离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 1-1-14 4、未设立担保的风险、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。 如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
40、二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内， 由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修
41、正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01） ，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级， 则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股
42、收益被摊薄的风险、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月加权平均净资产收益率分1-1-15 别为 49.67%、 10.85%、 14.53%和 14.24%， 归属于公司股东每股收益分别为 0.9031元、0.2679 元、0.4048 元和 0.4712 元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
43、价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。 1-1-16 目目 录录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 3 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 . 3 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 8 目 录 . 16 第一节 释 义 . 19 一、普通术语 . 19 二、专业术语 . 22 第二节 本次发行概况 . 25
44、一、公司基本情况 . 25 二、本次发行的基本情况 . 25 三、本次发行的有关机构 . 37 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 38 第三节 风险因素 . 39 一、政策与市场风险 . 39 二、业务与经营风险 . 40 三、财务风险 . 43 四、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险 . 45 五、公司规模扩大引起的管理风险 . 46 六、与本次可转债相关的风险 . 46 第四节 发行人基本情况 . 49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 50 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变
45、化情况 . 64 四、承诺事项及履行情况 . 66 1-1-17 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 78 六、发行人所处行业的基本情况 . 86 七、发行人主要业务的有关情况 . 126 八、与产品或服务有关的技术情况 . 154 九、主要固定资产及无形资产 . 157 十、特许经营权情况 . 162 十一、上市以来的重大资产重组情况 . 162 十二、境外经营情况 . 163 十三、报告期内的分红情况 . 164 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 . 164 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 . 164 第五节第五节
46、合规经营与独立性合规经营与独立性 . 165 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 165 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 166 三、同业竞争情况 . 166 四、关联方和关联交易 . 168 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 188 一、审计意见 . 188 二、财务报表 . 188 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 . 192 四、主要财务指标 . 194 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 . 196 六、财务状况分析 . 199 七、经营
47、成果分析 . 225 八、发行人现金流量分析 . 244 九、重大资本性支出情况调查 . 246 十、技术创新分析 . 247 1-1-18 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 249 十二、本次发行的影响 . 252 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 254 一、本次募集资金投资项目计划 . 254 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 254 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 . 275 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 275 五、本次募集资金管理 . 276 第八节第八节 历次募集
48、资金运用历次募集资金运用 . 277 一、前次募集资金的募集及存放情况 . 277 二、前次募集资金运用情况 . 278 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 285 第九节第九节 声声 明明 . 286 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 286 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 287 三、保荐机构声明 . 288 四、发行人律师声明 . 290 五、会计师事务所声明 . 291 六、资信评级机构声明 . 292 七、董事会声明 . 293 第十节第十节 备查文件备查文件 . 297 1-1-19 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中， 除非
49、文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通一、普通术语术语 商络电子、公司、发行人、 股份公司 指 南京商络电子股份有限公司 商络有限 指 南京商络电子有限公司 可转债 指 可转换公司债券 发行、本次发行、本次向不特定对象发行 指 南京商络电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 募集说明书、 本募集说明书 指 南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 股东大会 指 南京商络电子股份有限公司股东大会 董事会 指 南京商络电子股份有限公司董事会 监事会 指 南京商络电子股份有限公司监事会 公司章程 指 南京商络电子股份
50、有限公司章程 募集资金管理制度 指 南京商络电子股份有限公司募集资金管理制度 受托管理协议 指 南京商络电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议 保荐机构、保荐人、主承销商、受托管理人、 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 会计师事务所、 中天运事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、 资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共