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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流有限责任公司章程不设董事会、监事会.精品文档.西安普刻商贸有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 、 两位股东共同出资，设立西安普刻商贸有限公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：西安普刻商贸有限公司（以下简称公司）。第二条 公司住所： 。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：壹佰万元人民币。（该资本由出资人按比例在五年内缴纳）。公司增加
2、或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：股东的姓名（名称） 出资方式 出资额 出资比例 出资时间1、 朱鹏利 货币 柒拾万 70 2、范维静 货币 叁拾万 30 3、合计 壹佰万 100 其中货币出资占注册资本的100，实物出资占注册资本的0第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一）公司名称：（二）公司成
3、立日期：（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；（二）选举和被选举为执行董事或监事；（三）按照实缴出资比例分取红利和优先认缴公司新增资本；（四）优先购买其它股东转让的出资；（五）了解公司经营状况和财务状况；（六）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅、复制公司章程、股东会决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（
4、二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；未过半数同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使
5、下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改公司章程；第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东
6、会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。定期会议应每年1月召开一次。经执行董事、监事、代表十分之一以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分
7、之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节 执行董事第十八条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举朱鹏利为执行董事，任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十九条 执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经
8、营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第三节 公司经理第二十条 公司设置经理1名，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司
9、内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第四节 公司监事第二十一条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举范维静为监事，任期每届三年，任期届满，可连选连任。第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召
10、开临时股东会会议；在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十三条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第八章 公司的法定代表人 第二十四条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权：（一）负责主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）代表公司签署有关文件；（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第九章 财
11、务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年2月1日前送交各股东。第二十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十八条 公司的营业期限为长期，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条 公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或
12、者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十条 公司出现本章程第二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第三十二
13、条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本条内容清偿前，不得分配给股东。第三十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管
14、机关确认，并报送登记机关，申请注销公司登记。第三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十七条 本章程中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十九条 本章程由全体股东于2014年2月1日共同订立，自公司设立之日起生效。第四十条 本章程于 年 月 日经股东会通过，进行了第 次修订。第四十一条 本章程一式4份，各股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章：2014年2月1日