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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流有限责任公司与股份有限公司对比记忆表.精品文档.有限责任公司与股份有限公司对比记忆表有限责任公司股份有限公司设立条件1. 股东符合法定人数。由50人以下的股东出资组成，股东人数可以为一人；股东可是自然人、法人。2. 股东出资达到法定资本最低额。（1） 法定资本最低额。有限责任公司注册资本不得少于人民币3万元；综合类证券公司注册资本不得少于人民币5亿元；经济类证券公司注册资本不得少于人民币5000万元。（2） 股东出资额和出资时间。股东首次出资不得少于注册资本的20%，不得低于法定注册资本最低限额。其余部分由股东公司成立之日起2年内缴足，投资公
2、司可在5年内缴足。（3） 股东出资方式。股东可用货币、实物、知识产权土地使用权等可用货币估价并可依法转让非货币财产作价出资。全体股东出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%3. 股东共同制定公司章程。4. 由公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5. 由公司的住所。设立方式股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立。发起设立:发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集设立公司。设立条件：1. 发起人符合法定人数。发起人为2-200，其余须有半数以上的发起人在中国境内居住。2. 发起人认购和募集的股
3、东资本要达到法定资本的最低限额。（1）发起设立，注册资本为全体发起人认购的股东总额。公司全体发起人首席出资额不得少于注册资本的20%。其余部分由发起人在公司成立之日起2年内交足，投资公司可在5年内交足。（2）募集设立的，注册资本为公司登记机关的实收股本的总额。出资方式与有限责任公司的出资方式相同。3. 股票发行、筹办事项符合法律规定。4. 发起人制订公司章程，采取募集方式设立经创立大会通过。5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6. 由公司的住所。设立程序1. 订立公司的章程。2. 股东缴纳出资。股东不按约定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳股东承担违约责任
4、。3. 申请设立登记。有限责任公司成立后，发现作为设立公司的出资额的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付的该出资额股东补足其差额；公司设立时其他股东承担连带责任。1. 以发起设立方式设立股份有限公司的程序:（1）发起人书面认足公司章程认购其股份；（2）缴纳出资；（3）选举董事会和监事会；（4）申请设立登记。2. 以募集方式设立股份有限公司的程序：（1）发起人认购股份，不少于公司股份总数的35%；（2）向社会公开募集股份；（3）召开创立大会，发起人在股款缴足之日起30日之内未召开创立大会的，认购人可按照所缴纳的股款和银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人、认购人缴纳股款或
5、交付的抵作股款的出资后，除未按期募足股份的、发起人未按期召开创立大会的或创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；（4）申请设立章程。公司成立的情况下，发起人未按照章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；公司成立情况下，发现作为设立公司的出资额的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的发起人补足其差额。3. 股份有限公司发起人承担的责任。（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认购人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，因发起人过失致使公司利益受损，应对公司承担
6、赔偿责任。4. 有限责任公司变更为股份有限公司。股东1. 股东会的职权。（1）股东会决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职员代表担任的董事、监事，决定有关董事和坚实的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少的注册资本作出决议；（8）对公司发行债务作出决议；（9）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作决议；（10）修改公司的章程；（11）公司章程规定的其他职权。上诉事项股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会，直接作
7、出决定。2. 股东会形式定期会议和临时会议。代表1/10以上的表决权股东，1/3以上的董事，监事会或不设立监事会的公司的监事提议召开临时会议，应召开临时会议。3. 股东会的召开。首次召开股东会议由出资最多的股东负责召集和主持，依法行使职权。以后的股东会议由董事会召集，董事长主持。董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设立监事会的监事召集和主持。监事会或监事不召集股和主持的，有代表1/10以上的表决权的股东可自行召集和主持。股东会会议应于召开前15日通知全体股东。4. 股东会会议决定。股东会会议与股东按照出资比例行使表决权，公司另有章程除外。股东会会议作出修改公司的章
8、程、减少或增加注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或变更公司形式的决议，须经代表的2/3以上表决权的股东通过。1. 股东大会的性质和组成。是权力机构，由全体股东组成。2. 股东大会的职权。与有限责任公司股东职权基本相同。上市公司的股东大会有权对公司聘用的，解聘的会计事务所作出的决议；审议公司发行在外有表决权的股份的5%以上的股东提案；其他事项。3. 股东大会的形式股东年会和股东大会有下列情形之一的应在2个月内召开临时股东：（1）董事人数不足公司法规定人数或公司章程锁定人数的23；（2）公司未弥补亏损达股本总额13；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为有必要的时
9、候；（5）监事会提议召开；（6）公司章程规定的其他情形。4. 股东大会的召开。与有限责公司一样。召开股东大会会议应于会议召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东，发型无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议时间、地点和审议事项。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。股东大会不得对上述通知中没有名列的事项作出决议。5. 股东大会的决议。须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特殊事项决议通过规定与有限责任公司相同。公司转让、受让重大资产或对外提供担保等事项须经股东大会作出决议的，董事会应及时召集股东大会会议，由其就
10、上述事项进行表决。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。董事会经理1. 董事会的组成。成员3-13人，已发布设董事会的除外。2个以上的国有企业或2个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，2个以上的国有独资公司，其董事会成员应由公司职工代表。董事会设置董事长1名，可设置副董事长。董事长任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年，可连选连任。2. 董事会的职权。1召开股东会，并向其报告工作；2执行股东会的决议；3决定公司经营计划方案和投资方案；4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5制订公司利润分配和弥补亏损方案；6制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；7制订公司合并、分立、变更公司形
11、式、解散的方案；8决定公司内部管理机构的设置；9决定聘任或解聘公司经理及报酬的事项，并依经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬的事项；10制定基本管理制度；11公司章程规定的其他职权。股东会的职权通过通常是审议、决议、决定。董事会职权中除2项是决定8和9项外，其余通常是执行、制定、制订等。3. 董事会的召开。董事长召集主持。4. 董事会的决议。实行一人一票制。5. 经理。其列席董事会会议。3. 执行董事。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设立1名执行董事，其可兼任公司经理。1. 董事会的性质和组成。是股东大会的执行机构，其成员为5-19人，董事会每届任期不超过3年，可连
12、选连任。2. 董事会的职权。与有限责任公司基本相同。3. 董事会的召开。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会每年度至少召开2次会议。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或监事会可提议召开董事会临时会议。4. 董事会的决议。5. 经理。董事会成员可兼任经理。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款。监事会1.组成。成员不得少于3人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1-2名监事，不设监事会。监事会成员中职工代表比例不得低于1/3。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期3年，可连选连任。2. 职权。可列席董事
13、会会议。监事会、不设监事会的监事发现公司经营异常，可进行调查。必要时，可聘请会计事务所等协助工作，费用由公司承担。3. 决议。监事会每年至少召开1次会议，监事可提议召开临时董事会议，其决议经半数以上监事通过。1. 组成。与有限责任公司相同。2. 职权。与有限责任公司相同。3. 决议。监事会每6个月至少召开1次会议。其他的规定与有限责任公司相同。股权/股份转让1. 股东之间转让股权。可部分或全部转让。2. 向股东以外的人转让股份。应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东
14、应购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。3. 法院强制转让股东股权的。其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东在法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。4. 履行股权转让手续。5. 股东退出公司的法定条件。有下列情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权，退出公司。（1）公司连续5年没有向股东分配利润，该5年公司连续盈利且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让其主要财产的；（3）公司章程规定的营业额期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司
15、存续的。6. 股东退出公司的法定程序。（1）请求公司收购其股权；（2）自股东会会议决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。1. 股份转让的法律规定。（1）股东持有的股份可依法转让；（2）记名股票，由股东以背书方式或法律、刑侦法规规定的其他方式转让，转让后又公司将受让人的姓名或名称及其住所载于股东名册；无记名的股票转让，由股东将股票交付给受让人后即发生转让效力；（3）发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，已发行的股票自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。公示董事、监事、高级管
16、理人员应向公司申报所持有的本公司股份及其变动状况，在任职期间每年转让不得超过其持有的本公司股份总数的25%；所持有的本公司股份股票在证券交易所上市1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其持有的本公司股份。（4）公司不得收购本公司股份。下列情形除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司依照第收购本公司股份的，不得超过本公司已发行的股份总额的5%，用于收购的资金应从公司税后利润中支出，所收购的股份应在1年内转让。（5）公司不得接受本公司股票作为质押的标的。（6）记名股票被盗、遗失或灭失
17、，可依照民诉公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。其他1. 股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会/董事会/监事会会议决定和财务会计报表。2. 股东分红权。股东一般按实缴的出资比例分红；公司新增资本时，股东有权优先按时缴出资比例认缴出资。但全体股东可约定不按出资比例分红或不按出资比例优先认缴出资。1.股份分类。（1）普通股和优先股。普通股股东可享决策参与权、利润分配权、优先认股权、剩余资产分配权。优先股股东可享不受公司盈利大小的影响按约定获取股利的权利，清算时优先于普通股股东获取公司的剩余财产。优先股股东不得参与公司的决策、红利的分配；（2）国有股、发起人股、社会公众股；（3）内资股和外资股；（4）记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行股票应为记名股票。2. 股票发行价格可按票面金额，也可超过，但不能低于票面金额。3. 股票可采取纸面形式，也可采取国务院证监机构规定的其他形式。公司成立后，即向股东正式交付股票。