《我国上市公司关联交易的主要方式及其影响.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《我国上市公司关联交易的主要方式及其影响.doc（5页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流我国上市公司关联交易的主要方式及其影响上市公司关联交易的主要方式我国上市公司的关联交易具有形式繁多,关系错综复杂,市场透明度较低等特点。归纳起来主要有如下几种:1、产品购销中的关联交易。一般是指上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。2、费用负担中的关联交易。有些集团公司部分资产改制上市后,虽然形成了两个独立的法人实体,而实际上是“两个牌子,一套班子”。当股份公司需要增加利润时,就由集团来承担各种费用,能往集团公司转移的尽量往集团公司转移,甚至是股份公司职工
2、的工资也部分地转移到集团公司,另外还得向集团公司收取管理费,最后，如此规模的上市公司一年下来管理费用竟然只有百余万,甚至更小。当然一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。3、资金占用中的关联交易。由于可通过股票市场进行低成本融资,并且由于信誉较好,相对比较容易从银行获得信贷资金,所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。上市公司向集团收取资金占用费,一方面可增加上市公司的盈利,另一方面又可解决集团公司的资金来源问题,因此上市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍,仅次于关联购销业务。此外，上市公司与其关联企业间的担保现象也非常普遍。4、资产重组中的关联交易。上市公司在改制上市时把非经营性资
3、产和不良资产剥离给集团公司,以优化上市公司资产结构。上市后很多公司仍同集团公司经常发生资产转让,这其中有正常的经营需要,也有的是为了调整利润。5、资产转让与租赁中的关联交易。目前,上市公司与其母公司(往往是集团公司)之间普遍存在着资产转让和租赁关系,包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，也包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许权等无形资产的租赁。从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为左右公司业绩的调控工具。但随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，带来了一系列新的问题
4、，有些上市公司甚至因此出现业绩大幅滑坡,经营难以为继。关联交易对上市公司的影响1、利用产品购销中的关联交易达到调节利润的目的。从99年中报所统计的情况看（参见表一），产品购销活动中关联交易所占比例较大的上市公司大多集中在石化、钢铁、制药等行业，这主要是因为这些行业产品制造链较长，且上下游关系密切，上市公司往往作为大型企业的一个核心企业、甚至一个制造车间，关联交易成为上市公司生产经营不可缺少的一环。而且，这些企业许多都是大型国有控股企业，其经营方式和业绩对证券市场会造成较大的影响。这类关联交易由于普遍存在于上市公司的日常经营活动中，所以对上市公司业绩的影响很大，同时也很隐蔽。一方面，由于上市资源
5、的稀缺,大股东出于维持上市公司再融资功能或避免摘牌风险,经常作出“拉上市公司一把”的好事。如湖北宜化的尿素等产品基本上是由其母公司属下的经贸公司经销,这是目前许多上市公司都存在的现象,但问题在于其平均定价为每吨1785元,而同期尿素的市场零售价仅为每吨1200元左右,即每吨高出市场价585元左右。以该公司98年尿素的生产量14.51万吨估算,因此项关联交易获利7215万左右,占其净利润10418万元的75%。这种关联交易,实质上是由母公司通过关联交易向上市公司转移利润，从而保住上市公司的配股资格。此外又如，有的上市公司以远低于市场价的“协议价格”从大股东处获取原材料，因此收益不菲，等等。归纳起
6、来，购销关联交易为上市公司“创造”利润所采取的方式包括：（1）采用大幅度高于或低于市场价格的方式,进行购销或资产转让。关联企业以低于市价为上市公司提供原材料,而以高于市价从上市公司购进产成品,为上市公司“创造”利润；（2）虚构业务。在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同,人为地抬高上市公司销售额和利润；（3）以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报。实际上是由关联企业(集团公司)以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方,从而使上市公司增加利润；（4）以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润，等等。上述关联交易能够使上市公司在某一阶段创造或维持较好的经
7、营业绩，中小股东似乎也从中享受到额外收益。但由于购销中的关联交易具有交易价格和交易数量的随意性，更缺乏透明度，当大股东自身难保，对上市公司没有能力再“拉”、甚至通过黑箱操作以达到某种目的的时候，上市公司的业绩随时可能跌入低谷，甚至出现大幅亏损。从近年来上市公司公布的业绩报告中，可以发现由此引发的问题越来越多。最典型的如湖北兴化，这个96、97连续两年每股收益超过1元以上，且98年被评为“最受市场欢迎的湖北上市公司”之一的绩优上市公司，随着母公司在关联交易方面的变化，即一方面继续加强在湖北兴化的原料采购方面的控制，另一方面承担的产品销售却大幅度下降，使湖北兴化业绩出现急剧下滑。98年全年和99年
8、上半年湖北兴化与母公司销售方面的关联交易占公司主营收入的比重分别只有8.4%和6.6%，使98年每股收益骤降至0.25元，99年上半年更出现巨额亏损，每股收益从98年上半年的0.404元剧降至99年的-0.243元。关联交易使以往的高收益大打折扣，同时关联交易一旦受到条件限制而减少，更成为公司业绩滑坡的重要根源。购销关联交易在使业绩存在水分而侵害中小股东权益的同时，更对上市公司的发展产生不利影响，它使上市公司独立经营能力大大弱化。1997年和1998年是上市公司资产重组的高峰时期,从这两年的年报中可以发现,许多上市公司和集团公司的关联交易已经发展到使上市公司无法独立经营的地步:一些上市公司甚至
9、异化成集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司包了。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。98年以来，随着采购关联交易的急剧减少，湖北兴化的主营业务收入开始明显的减少；神马实业也是从采购到销售完全由母公司承担，公司自身基本没有购销能力，当母公司经营情况出现变化的时候，必然危及到上市公司。2、资金占用中的关联交易使上市公司潜在风险加大。资金的占用包括大股东以应收帐款或其它应收帐款方式拖欠上市公司资金（参见表二），也包括大股东借用甚至占用募股（配股）资金的情况。近年来上市公司资金被大量挤占
10、带来虚增利润的现象愈来越多，而上市公司通过收取的资金占用费的费率更是五花八门，有的以银行贷款利率为准，有的费率在10%左右，而个别公司收取的费率甚至高达18%。很显然，大股东挤占上市公司费用及上市公司收取资金占用费均属关联交易，应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等，而对于上市公司募股或配股资金，应当禁止任意占用。由于有些上市公司改制不彻底，上市公司与大股东之间处于密不可分的状态，发生母公司与股份公司之间的关联交易和关联资金占用，是难以避免的，但作为生产经营中结算资金的占用，这种现象也时有发生。出现这种情况的原因是，有些上市公司对资金占用的问题不重视或无所谓。而另外一些公司出现这种情况不排除
11、是出于经营上的考虑，如在兼并收购行动中，为减轻上市公司负担，采取上市公司出钱，母公司代为操作，从而形成了母公司对上市公司的巨额资金占用，这种占用属于短期的，且明显对上市公司有利。但长时间无偿占用上市公司资金，尤其是占用募股资金，则会损害上市公司利益。如丰华圆珠在98年由冠生园入主之后，在年底进行了配股，募集现金7598万元，但99年中报显示，冠生园以其它应收帐款方式占用了丰华圆珠4100万元，公司99年上半年的每股收益从98年的0.22元下降到0.013元，很难说与这种资金占用没有关系。上市公司虽然可以通过对资金占用单位收取占用费计入当期损益来提高当年的收益，但其中也蕴含了相当的风险。首先，即
12、使是认定合理的资金占用收入，也可能会出现不受法律保护的情况。因为根据贷款通则的有关规定，“各级行政部门和企业事业单位不得经营贷款业务，企业之间不得办理借贷或者变相借贷的融资业务”。而且，企业间收取的资金占用费应该以银行利率为标准，超过同期银行利率的部分不受法律保护，这种收入也不能视为合法收入。一旦关联企业因资金占用产生诉讼，出资方往往只能收回与银行利率相当的利息。而占用资金的单位一旦出现财务状况恶化甚至破产，便会直接威胁到上市公司的资金运作和利润状况，甚至影响以前年度的损益。近年来就曾出现过上市公司因违反贷款通则的规定而受到中国证监会的处罚的情况，结果被没收了利息收入中超过银行一年定期存款利息
13、部分的收入。第二，收取的资金占用费能否计入当期损益也是不确定的。一般来讲要由注册会计师根据这笔收入所占利润总额的比例、是否有“造”利润的嫌疑、占用金额是否巨大以及是否是正常占用等情况来判断，因此，上市公司计提的资金占用费并非都能计入当期收益。第三，根据配股新规定，上市公司资金被控股股东占用的，其配股申请将不予核准。在已公布的一批提出配股预案的上市公司中，仍然存在着母公司对上市公司的资金占用的现象，涉及金额少则几百万，多则上亿元；这些公司若要顺利实施配股，大股东必须首先退还所占用的资金。3、目前状况下，关联交易是资产重组的制胜“法宝。从98年下半年到99年上半年进行资产置换的86家上市公司中，我
14、们挑选出重组导致利润增长最显著的20家公司进行分析。从这20家公司前后发生的48起资产重组事件（参见表三）中可以发现，其中关联交易有37起，占77%，非关联交易占23%；从涉及的交易额来看，关联交易额为346882万元，占总交易额的87.6%，远远高出非关联48942.8万元的交易额；再从产生的利润额来看，关联交易所带来的利润达255323万元，更远非关联交易可比（非关联仅为11625.6万元），两种交易的产出极不平衡。由此可以得出这样的结论，关联交易是利润增长的主要源泉，更是资产重组的关键。从某种程度上说，以关联交易为核心的资产重组正是我国现阶段资产重组的特色。这些关联重组实际上可分为两类，
15、第一类是原来大股东集团为了加强上市公司的科技开发能力，加快产品的更新换代，造就行业内的龙头企业，而实施的资源的优化配置。第二类是新兴产业的代表力量为谋求资本市场的筹集资金的便利，满足其高成长产业的发展需要，以“买壳”形式实现的资产重组，重点体现了我国现阶段产业结构调整的大趋势。虽然重组涉及的双方是关联方，但主要依靠市场力量。总体上说，政府和管理层通过这种方式对筛选出的潜力公司加以扶持培育，借助资本市场支持国企在一些支柱性产业内的发展壮大，而在一些竞争性行业，则主要依据市场原则行事，这也符合十五届四中全会提出的国企改革抓大放小、有所为有所不为的方针政策。在现阶段，如要完全依靠市场的力量实现兼并、收购、扩张，至少从目前来说是不实际、也是不经济的。可以预计，在今后一段时间内的资产重组中，关联重组仍将占据主导地位。文南方徐刚上市公司 (2000年第九期).精品文档.我国上市公司关联交易的主要方式及其影响