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1、精选优质文档-倾情为你奉上新疆XXX有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX共同出资组建XXXX有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称：XX有限公司第二条 公司住所：XX第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：XXX。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：XX万元。第四章 股东的姓名或者名称XX（身份证：XX）XX（身份证：XX）XX（身份证：XX）第
2、五章 股东的出资方式、出资额和出资时间股东的出资方式、出资额和出资时间 如下：股东名称或姓名认缴出资额出资方式持股比例首期实缴出资额认缴出资交付期限XX980万元货币98%0万元2044年9月1日之前缴清XX10万元货币1%0万元2044年9月1日之前缴清XXX10万元货币1%0万元2044年9月1日之前缴清 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第六章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况 ； （三）选举和被选举为董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优
3、先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告第九条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；（三）审议批准监事会或者监事的报告；决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）
4、审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。（十三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第十一条 股东会的首次会议由执行董事召集和主持，按照公司法规定行使职权。第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期
5、会议半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他股东召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的
6、股东通过。公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第十五条 执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选的执行董事就任前，原执行董事任应当依照、法律行政法规和公司章程的规定履行执行董事职务。执行董事向股东负责，为公司的法定代表人并行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）代表公司签署有关文件第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十七条 对前款所列事项股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十八条 股东会由执行董事召集并主持。第十九条 股东会必须有三分之二以上的股东出席方为有效，股东因故不能亲自出席股东会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载
8、明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的股东表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 公司设经理名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）经理列席股东会会议。第二十一条 公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。监事任期3年，任期届
9、满，经股东决定可连任。监事任期届满未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，原监事任应当依照、法律行政法规和公司章程的规定履行监事职务。执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会
10、议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十三条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任。第七章 股权转让第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
11、；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（
12、三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十九条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每年的四月上旬前送交各股东。第三十一条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务
13、院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会 决定。 第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第三十四条 公司的营业为长期。第三十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； 股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；不可抗力事件致使公司无法继续经营时；宣告破产。第三十六条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作
14、清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
15、行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十四条 本章程一式柒份，股东各留存壹份，公司留存壹份，并报公司登记机关备案壹份。股东： XXXXXXXXXXXX有限公司 年 月 日专心-专注-专业