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1、（专科）第7章 公司法教学ppt课件东北财经大学出版社第第7 7章章 公司法公司法目 录学习目标7.1公司法概述7.2有限责任公司7.3股份有限公司7.4公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务7.5公司股东诉讼7.6公司债券7.7公司的财务会计制度7.8公司的合并、分立、变更和解散7.9违反公司法的法律责任应知应会的知识课堂实训学习目标通过本章的学习，使学生了解我国法律对通过本章的学习，使学生了解我国法律对“有限责任有限责任公司公司”、“股份有限公司股份有限公司”两种公司形式的各项规定两种公司形式的各项规定。理解公司的设立条件；公司的组织机构及其活动规。理解公司的设立条件；公司的组织机构
2、及其活动规则；公司的财务管理制度，以及公司、发起人、股东则；公司的财务管理制度，以及公司、发起人、股东及相关人员的法律责任等问题。掌握股东的出资方式及相关人员的法律责任等问题。掌握股东的出资方式；董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务；股；董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务；股票、债券的发行条件及股权转让等各项严格规定；国票、债券的发行条件及股权转让等各项严格规定；国有独资公司、一人有限责任公司、上市公司的特殊规有独资公司、一人有限责任公司、上市公司的特殊规定。最终达到能够较好地运用我国公司法的相关理论定。最终达到能够较好地运用我国公司法的相关理论，解决现实生活中存在的有关公司方面的问
3、题的目的，解决现实生活中存在的有关公司方面的问题的目的。7.1公司法概述公司的概念公司是股东依法以投资方式设立，以营利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的特征1)公司具有独立的法人资格。2)公司及公司股东承担有限责任。7.1公司法概述公司的种类从不同角度，公司可以分为不同的种类。我国法律只规定有限责任公司和股份有限公司两种形式。公司法公司法是调整公司在组织管理和生产经营过程中形成的社会关系的法律规范的总称。7.2有限责任公司有限公司的设立1.设立方式。2.设立条件。3.设立程序。7.2有限责任公司1. 公司设
4、立的方式有限责任公司由全体股东共同出资设立。公司资本不分成等额股份，证明股东出资额的权利证书称为出资证明书。7.2有限责任公司2.公司设立的条件（1）股东符合法定人数。（2）有符合公司章程规定的股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求组织机构。（5）有公司住所。 7.2有限责任公司3.公司设立的程序（1)制定公司章程（2）股东缴纳出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（3）申请设立登记 公司必须依法向登记机关申请设立登记，取得
5、营业执照，方可进行经营活动。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。法律、法规规定设立公司必须报经批准的，应当在登记时提交批准文件。7.2有限责任公司7.2.2 公司的组织机构1)股东会2)董事会3)监事会7.2有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。的有限责任公司。 公司法公司法对一人有限责任公司作了如下特别规定：（对一人有限责任公司作了如下特别规定：（1 1）一个）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一
6、人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（2 2）一人有限责任）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（司营业执照中载明。（3 3）一人有限责任公司章程由股东制定。）一人有限责任公司章程由股东制定。（4 4）一人有限责任公司不设股东会。（）一人有限责任公司不设股东会。（5 5）一人有限责任公司）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（务所审计。（6 6）
7、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 7.2有限责任公司7.2.4 国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。7.2有限责任公司公司的股权转让公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
8、意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满同意，其他股东自接到书面通知之日起满3030日未答复的日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。先购买权。 7.3股份有限公司公司的设立1) 公司设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起
9、设立或者募集设股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式。立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。设立公司。募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部分，其募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。司。7.3股份有限公司公司的设立公司的设立2)2) 公司设立的条件公司设立的条件（1 1）发起人符合法定人数。）发起人符合法定人数。 （2 2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本有符合公司章程规定的全体发起人认
10、购的股本总额或者募集的实收资本总额。总额或者募集的实收资本总额。 （3 3）股份发行、筹办事项符合法律规定。）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4 4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立公司）发起人制订公司章程，采用募集方式设立公司的，公司章程必须经创立大会通过。的，公司章程必须经创立大会通过。 （5 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求组织）有公司名称，建立符合股份有限公司要求组织机构。机构。（6 6）有公司住所。）有公司住所。 7.3股份有限公司公司的设立公司的设立3)3) 公司设立的程序公司设立的程序（1 1）发起设立的程序。）发起设立的程序。 （2 2）募集募集设立的程序设立的
11、程序。 发起人缴纳股款发起人缴纳股款 向社会公开募集向社会公开募集 验资验资 召开创立大会召开创立大会 申请设立登记申请设立登记 7.3股份有限公司7.3.2 公司的组织机构1）股东大会2）董事会。3）监事会股份公司必须具有“三会”7.3股份有限公司公司的股份发行和转让公司的股份发行和转让1)1)股份发行股份发行股份有限公司的股份是以股票形式表现的、体现股股份有限公司的股份是以股票形式表现的、体现股东的权利和义务的、公司资本的组成部分。股票是东的权利和义务的、公司资本的组成部分。股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。股票发行是指股份有限公
12、司或者设立中的股份有限股票发行是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集资本，出售或分配股份的法律行为。公司为了筹集资本，出售或分配股份的法律行为。 股票发行的价格可以按票面金额，也可以超过票面股票发行的价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。金额，但不得低于票面金额。 7.3股份有限公司公司的股份发行和转让公司的股份发行和转让2)2)股份转让股份转让（1 1）股份转让的方式和地点）股份转让的方式和地点记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓规定的其他方式转让；转让后由公司将受
13、让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票，由股东将股票交付给受让人后即发生无记名股票，由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。转让的效力。 7.3股份有限公司公司的股份发行和转让公司的股份发行和转让2)2)股份转让股份转让（2 2）股份转让的限制）股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 1年内不年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股票在证券交易所上市交易之日起1 1年内不得转让。年内不得转让。 公司董
14、事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；所；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。 7.3股份有限公司上市公司上市公司上市公司是指其所发行的股票经批准，在证券交易所上上市公司是指其所发行的股票经
15、批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。市交易的股份有限公司。 1)1)公司申请股票上市的法定条件公司申请股票上市的法定条件2)2)上市公司信息披露制度上市公司信息披露制度3)3)上市公司的独立董事制度上市公司的独立董事制度4 4）上市公司董事会秘书制度）上市公司董事会秘书制度5 5）上市公司关联关系董事制度）上市公司关联关系董事制度7.4公司的董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员的任职资格人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（）无民事行为能
16、力或者限制民事行为能力。（2 2）因）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年，或年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5年。（年。（3 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业破产清算完结之日起未逾3 3年。（年。（4 4）担任因违法
17、）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾执照之日起未逾3 3年。（年。（5 5）个人所负数额较大的债务）个人所负数额较大的债务到期未清偿。到期未清偿。7.4公司的董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员的义务公司董事、监事、高级管理人员的义务忠实、勤勉忠实、勤勉董事、高级管理人员不得有下列行为：（董事、高级管理人员不得有下列行为：（1 1）挪用公司）挪用公司资金；（资金；（2 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个
18、人）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（名义开立账户存储；（3 3）违反公司章程的规定，未经）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4 4）违反公）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（公司订立合同或者进行交易；（5 5）未经股东会或者股）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于东大会同意，利用职务便利为自己或者他
19、人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（同类的业务；（6 6）接受他人与公司交易的佣金归为己）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（有；（7 7）擅自披露公司秘密；（）擅自披露公司秘密；（8 8）违反对公司忠实）违反对公司忠实义务的其他行为义务的其他行为。7.5公司股东的诉讼股东代表诉讼股东代表诉讼董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有
20、限公司连续有限公司连续180180日日以上单独或者合计持有公司以上单独或者合计持有公司1%1%以上股份的股以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有上述情形的，前述股东可以书面请向人民法院提起诉讼；监事有上述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规
21、定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求之日起3030日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7.5公司股东的诉讼股东直接诉讼股东直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
22、的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。讼。其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有诉讼其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有诉讼权的股东可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向权的股东可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，也可以直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼，也可以直接向人民法院提起诉讼。7.6公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行的、约公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。定在一定期限还本付息的有价证券。7.6公司债券公司债券的发行条件公司债券的发行条件（1 1）股份有限公司的净资产不低于人民币）股份有限
23、公司的净资产不低于人民币30003000万元，万元，有限责任公司的净资产不低于人民币有限责任公司的净资产不低于人民币60006000万元；万元；（2 2）累计债券余额不超过公司净资产的）累计债券余额不超过公司净资产的40%40%；（3 3）最近）最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的年的利息；利息；（4 4）筹集的资金投向符合国家产业政策；）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5 5）债券利率不超过国务院限定的利率水平；）债券利率不超过国务院限定的利率水平；（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。 7.6公司债券公司债券的转让公司债券
24、的转让公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。的交易规则转让。 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让
25、人后即发生转让的效力。受让人后即发生转让的效力。 7.7公司的财务会计制度公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。定建立本公司的财务、会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。有限责任公司应当依照并依法经会计师事务所审计。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的的
26、2020日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 7.7公司的财务会计制度公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%10%列入公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%50%以上的，可以不再提取
27、。以上的，可以不再提取。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。或者转为增加公司的资本。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司按照公司依照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。配利润。7.8公司的合并、分立、变更和
28、解散公司的合并与分立公司的合并与分立1)1)公司合并与分立的概念和种类公司合并与分立的概念和种类2)2)公司合并与分立的程序公司合并与分立的程序3)3)公司合并与分立的效力公司合并与分立的效力公司的变更公司的变更公司的解散公司的解散1)1)公司的解散的概念及原因公司的解散的概念及原因2)2)公司的清算公司的清算7.9违反公司法的法律责任公司违反公司法的法律责任公司违反公司法的法律责任1)1)公司违反注册登记事项的法律责任公司违反注册登记事项的法律责任2)2)公司违反公司证券规定的法律责任公司违反公司证券规定的法律责任3)3)公司违反财务会计规定的法律责任公司违反财务会计规定的法律责任4)4)公
29、司违反合并、分立、减少注册资本或者清算的公司违反合并、分立、减少注册资本或者清算的规定的法律责任规定的法律责任7.9违反公司法的法律责任发起人、股东违反公司法的法律责任发起人、股东违反公司法的法律责任公司董事、经理及有关人员违反公司法的法律责任公司董事、经理及有关人员违反公司法的法律责任有关主管部门和机构违反公司法的法律责任有关主管部门和机构违反公司法的法律责任应知应会的知识1.1.概念概念有限公司有限公司 股份公司股份公司 国有独资公司国有独资公司 一人有限责一人有限责任公司任公司 上市公司上市公司 股票股票 债券债券2.2.设立有限责任公司和股份有限公司应具备的条件。设立有限责任公司和股份
30、有限公司应具备的条件。3.3.股东的出资方式及出资缴纳的规定。股东的出资方式及出资缴纳的规定。4.4.董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务。董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务。5.5.股票、债券的发行条件及股权转让的规定。股票、债券的发行条件及股权转让的规定。6.6.国有独资公司、一人有限责任公司、上市公司的特国有独资公司、一人有限责任公司、上市公司的特殊规定。殊规定。课堂实训一、判断题（对的在括号里打一、判断题（对的在括号里打 错的打错的打）1所有的有限责任公司的董事会成员中都应当有适当比例的职工代表。 （ ）2高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括
31、公司的副经理。 （ ）3有限责任公司的章程由全体股东共同制定；股份有限公司的章程由发起人制定，并经创立大会通过。 （ ）课堂实训一、判断题（对的在括号里打一、判断题（对的在括号里打 错的打错的打）4.公司不能成立时，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 （ ）5.曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得再担任公司的董事、监事、高级管理人员。 （ ） 6公民甲、乙、丙、丁四人组建一个科技咨询公司。形式为有限责任公司。四人均出有四万元的股份。经营一年后，丁欲转让其四万元的股份。甲、乙都同意转让，丙不同意，则丙应当购买丁的四
32、万元股份，否则视为丙同意出让股份。 （ ） 课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）1股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人是（ ）。无限公司 有限公司两合公司 股份有限公司2有限责任公司的权力机构是（ ）。总经理 董事会 股东会 监事会课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）3.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪些行为违反公司法的规定？（ ）A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理。B.决定公司不设立监事会，仅由其
33、亲戚张某担任公司监事。C决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载。D未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划。课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）4以发起方式设立股份有限公司的，发起人须认购公司多少股份？（ ）A35% B100% C50% D20%课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）5采用募集方式设立股份有限公司的，发起人应认购不少于公司股份总额多少的股份。（ ）25% 35% 45% 55%课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）
34、6股东不按公司章程缴纳所认缴的出资的，应当（ ）。A向未足额缴纳出资的股东承担违约责任 B向已足额缴纳出资的股东承担赔偿责任 C向已足额缴纳出资的股东承担连带责任 D向已足额缴纳出资的股东承担违约责任课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）7公司分配当年税后利润时，应当提取利润的多少列入公司的法定公积金。（ ）5% 10% 5%10% 30%课堂实训二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择（请将正确的题号填在括号里）8公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照什么方式分配？（ ）A股份比例 B投资协议 C实缴出资比例 D
35、人数平均课堂实训三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）1有限责任公司的出资方式包括（ ）。货币 实物 知识产权 土地使用权3股份有限公司可以以（ ）成立。A登记方式 B募集方式 C发起方式 D定向募集方式课堂实训三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）2关于有限责任公司下列说法中正确的有（ ）。A有限责任公司的股东均负有限责任B证明股东出资份额采用出资证明书形式，而不是股票C有限责任公司的股东人数既有最多人数限制，也有最低人数限制D国有独资有限公司是一人公司课堂实训三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）三、多项
36、选择（请将正确的题号填在括号里）4.公司董事、高级管理人员不得从事下列哪些行为？（ ）A挪用公司资金 B.擅自披露公司秘密C按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储课堂实训三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）5某股份有限公司拟成立监事会。下列哪些人（ ）不能担任监事。公司董事长吴某 公司职工杨某 公司聘任经理刘某 公司财务负责人陈某课堂实训三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择（请将正确的题号填在括号里）6股票的发行
37、，（ ）。A可以按票面金额发行 B可以低于票面金额发行 C不得低于票面金额发行D可以高于票面金额发行课堂实训四、案例分析题四、案例分析题甲公司与乙公司协商，拟定由双方投资设立一个新公司甲公司与乙公司协商，拟定由双方投资设立一个新公司。为有利于吸收社会资金，扩大企业规模，双方商定，。为有利于吸收社会资金，扩大企业规模，双方商定，新公司的组织形式是股份有限公司，名称为瑞祥股份有新公司的组织形式是股份有限公司，名称为瑞祥股份有限公司。注册资本限公司。注册资本4040万元人民币，双方按投资比例分配万元人民币，双方按投资比例分配利润和分担风险。公司设立董事会为企业的最高权利机利润和分担风险。公司设立董事
38、会为企业的最高权利机构，董事长由甲公司派员担任，副董事长两人由乙公司构，董事长由甲公司派员担任，副董事长两人由乙公司派员担任，其他董事成员派员担任，其他董事成员6 6人，全部由董事长从职工代人，全部由董事长从职工代表中指定。双方还商定，公司成立后，任何一方经对方表中指定。双方还商定，公司成立后，任何一方经对方同意都可以按一定比例抽回其出资的一部分。同意都可以按一定比例抽回其出资的一部分。双方将设立瑞祥股份有限公司的报告、申请等文件报送双方将设立瑞祥股份有限公司的报告、申请等文件报送有关部门，却未获得批准。有关部门，却未获得批准。课堂实训四、案例分析题四、案例分析题请分析：请分析：（1 1）瑞祥公司能以股份有限公司的形式设立吗？为）瑞祥公司能以股份有限公司的形式设立吗？为什么？什么？（2 2）公司的最高权力机构是什么？董事长有权力指）公司的最高权力机构是什么？董事长有权力指定职工代表作董事吗？定职工代表作董事吗？（3 3）公司设立申请为何未得到批准？）公司设立申请为何未得到批准？致谢！本本 章章 结结 束束