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1、精品名师归纳总结关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定 2021年4 月16 日证监会公告 202114号第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当依据上市公司重大资产重组治理方法证监会令第 53 号及相关的信息披露准就编制重大资产重组预案或者报告书， 并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所供应信息的真实性、精确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
2、导性陈述或者 重大遗漏， 并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。其次条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的， 应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结就、限售期，以及目标资产的基本情形、 交易价格或者定价原就、资产过户或交付的时间支配和违约责任等条
3、款。第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的， 上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项， 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作动身行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合以下规定作出审慎判定，并记载于董事会决议记录中：一交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用的、规划、建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
4、或者有关主管部门的批复文件。 本次交易行为涉及有关报批事项的， 应当在重大资产重组预案和报告书中具体披露已向有关主管部门报批的进展情形和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特殊提示。二上市公司拟购买资产的， 在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必需已经合法拥有标的资产的完整权益， 不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资不实或者影响其合法存续的情形。 上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土的使用权、矿业权等资源类权益的
5、，应当已取得相应的权属证书， 并具备相应的开发或者开采条件。三上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性包括取得生产经营所需要的商标权、 专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产，有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、学问产权等方面保持独立。四本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强连续盈利才能，有利于上市公司突出主业、增强抗风险才能，有利于上市公司增强独立性、削减关联交易、防止同业竞争。第五条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知证监公司字2007128号的相关规定，切实履行信息
6、披露等义务和程序。重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正值事由， 撤销、 中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更 包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易 对方、证券服务机构等单位和相关人员实行监管措施，并依法追究法律责任。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结上市公司重大资产重组治理方法2021 年4 月16 日证监会令 2021 第53 号第一章 总就第一条 为了标准上市公司重大资产重组行为，爱护上市公司和投资者的合法权益， 促进上市公司质量不断提高， 爱护证券市场秩序和社会公共利益， 依据公司
7、法 、证券法 等法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条 本方法适用于上市公司及其控股或者掌握的公司在日常经营活动之外购买、 出售资产或者通过其他方式进行资产交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为以下简称重大资产重组。上市公司发行股份购买资产应当符合本方法的规定。上市公司依据经中国证券监督治理委员会 以下简称中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途， 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本方法。第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必需准时、公正的披露或者供应信
8、息，保证所披露或者供应信息的真实、精确、完整，不得有虚假可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 上市公司的董事、监事和高级治理人员在重大资产重组活动中，应当老实守信、勤奋尽责，爱护公司资产的安全， 爱护公司和全体股东的合法权益。第六条 为重大资产重组供应服务的证券服务机构和人员， 应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德标准， 严格履行职责， 不得谋取不正值利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、精确性和完整性承 担责任。第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和
9、个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会以下简称并购重组委，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核看法。其次章 重大资产重组的原就和标准第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合以下要求：一符合国家产业政策和有关环境爱护、土的治理、反垄可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结断等法律和行政法规的规定。二不会导致上市公司不符合股票上市条件。三重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司监
10、管法规汇编236四重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。五有利于上市公司增强连续经营才能，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。六有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际掌握人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。七有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十一条 上市公司及其控股或者掌握的公司购买、出售资产，到达以下标准之一的，构成重大资产重组：一购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上。二购买、出
11、售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达 50%以上。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结三购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50以上， 且超过 5000 万元人民币。购买、出售资产未到达前款规定标准， 但中国证监会发觉存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以依据审慎监管原就责令上市公司依据本方法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二条 运算前条规定的比例时，应当遵守以下规定：一购买的资产为股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额与该
12、项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。出售的资产为股权的， 其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。出售股权导致上市公司丢失被投资企业控股权的， 其
13、资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结二购买的资产为非股权资产的， 其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。出售的资产为非股权资产的， 其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。 该非股权资产不涉及负债的， 不适用前条第一款第三项规定的资产净额标准。三上市公司同时购买、 出售资产的， 应当分别运算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。四上市公司在 12个月内连续对同一或者相
14、关资产进行购买、出售的，以其累计数分别运算相应数额，但已依据本方法 的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计运算的范畴。交易标的资产属于同一交易方全部或者掌握，或者属于相同或者相近的业务范畴， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。第十三条 本方法其次条所称通过其他方式进行资产交易，包括：一与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。二受托经营、 租赁其他企业资产或者将经营性资产托付他人经营、租赁。三接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。四中国证监会依据审慎监管原就认定的其他情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结上述资产交易实质上构成购买、 出
15、售资产， 且依据本方法规定的标准运算的相关比例到达 50以上的， 应当依据本方法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。第三章 重大资产重组的程序第十四条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时， 应当立刻实行必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度， 限定相关敏锐信息的知悉范畴。 上市公司及交易对方聘请证券服务机构的， 应当立刻与所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易显现反常波动的，上市公司应当立刻将有关方案、 方案或者相关事项的现状以及相关进展情形和风险因素等予以公告， 并依据有关信息披露规章
16、办理其他相关事宜。第十五条 上市公司应当聘请独立财务参谋、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重 大资产重组出具看法。独立财务参谋和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易， 并依据核查确认的相关事实发说明确看法。重大资产重组涉及关联交易的， 独立财务参谋应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发说明确看法。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其出具的看法中采纳其他证券服务机构或者人员的专业看法的， 仍旧应当进行尽职调查， 审慎
17、核查其采纳的专业看法的内容， 并对利用其他证券服务机构或者人员的专业看法所形成的结论负责。第十六条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后， 非因正值事由不得更换证券服务机构。确有正值事由需要更换证券服务机构的， 应当在申请材料中披露更换的具体缘由以及证券服务机构的陈述看法。第十七条 上市公司购买资产的，应当供应拟购买资产的盈利猜测报告。上市公司拟进行本方法其次十七条第一款第一、二项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，仍应当供应上市公司的盈利猜测报告。 盈利猜测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法供应上述盈利猜测报告的，应当说明缘由， 在上市公
18、司重大资产重组报告书 或者发行股份购买资产报告书，下同中作出特殊风险提示，并在治理层争论与分析部分就本次重组对上市公司连续经营才能和将来进展前景的影响进行具体分析。第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的， 资产评估机构原就上应当实行两种以上评估方法进行可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发说明确看法。 上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立看法。第十九条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决
19、议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判定，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分明白相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立看法。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立 财务参谋就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表看法。上市公司应当积极协作独立董事调阅相关材料，并通过支配实的调查、组织证券服务机构汇报等方式， 为独立董事履行职责供应必要的支持和便利。其次十条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露以下文件， 同时抄报上市公司所在的的中国证监会派出机构以下简称派出机构：一董事会决议及独立董事的
20、看法。二上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、 独立财务参谋报告、 法律可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结看法书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告和经审核的盈利猜测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。本条第一款第 二项及其次款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、 独立董事的看法和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者看法。其次十一条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议， 至少应当包括以下事项：一本次重大资产重组的方式、交易标
21、的和交易对方。二交易价格或者价格区间。三定价方式或者定价依据。四相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。五相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。六决议的有效期。七对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。八其他需要明确的事项。其次十二条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， 股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司举荐董事达成协议或者默契，
22、可能导致上市公司的实际掌握权发生变化的， 上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开， 并应当供应网络投票或者其他合法方式为股东参与股东大会供应便利。其次十三条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决 议后的次一工作日公告该决议， 并依据中国证监会的有关规定编制申请文件， 托付独立财务参谋在 3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。其次十四条上市公司全体董事、监事、高级治理人员应当出具承诺， 保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其次十五条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核
23、准或者不予核准的打算。中国证监会在审核期间提出反馈看法要求上市公司作出书面说明、说明的，上市公司应当自收到反馈看法之日起30 日内供应书面回复看法， 独立财务参谋应当协作上市公司供应书面回复看法。 逾期未供应的， 上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情形及未能准时供应回复看法的具体缘由等可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结予以公告。其次十六条中国证监会审核期间， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的， 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并依据本方法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监
24、会审核期间， 上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明缘由，予以公告，并依据公司章程的规定提交股东大会审议。其次十七条上市公司重大资产重组存在以下情形之一的， 应当提交并购重组委一上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 均到达 70%以上。二上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。三中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。重大资产重组不存在前款规定情形， 但存在以下情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委一上市公司购买的资产为符合本方法第四十八条规定的完整经营实
25、体且业绩需要模拟运算的。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结二上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈看法表示异议的。其次十八条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立刻予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前 的停牌事宜。上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后， 应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的打算后将再行公告。其次十九条上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申 请作出的予以核准或者不予核准的打算后，应当在次一工作日予以
26、公告。中国证监会予以核准的， 上市公司应当在公告核准打算的同时，依据相关信息披露准就的规定补充披露相关文件。第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当准时实施重组方案， 并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情形报告书， 向中国证监会及其派出机构、 证券交易所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财务参谋和律师事务所应当对重大资 产重组的实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发说明确的结论性看法。 独立财务参谋和律师事务可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结所出具的看法应当与实施情形报告书同时报告、公告。第三十一条自收到中国证
27、监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的， 上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情形报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。此后每 30 日应当公告一次， 直至实施完毕。 超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效。第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生 法律、法规要求披露的重大事项的， 应当准时向中国证监会及其派出机构报告。 该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。第三十三条依据本方法第十七条规定供应盈利猜测报告的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单 独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润猜测数的差异 情形，并
28、由会计师事务所对此出具专项审核看法。资产评估机构实行收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润猜测数的差异情形， 并由会计师事务所对此出具专项审核看法。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润猜测数的情形签订明确可行的补偿协议。第三十四条上市公司重大资产重组发生以下情形的，独立可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结财务参谋应当准时出具核查看法， 向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：一中国证监会作出核准打算前，上市公司对
29、交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原重组方案重大调整的。二中国证监会作出核准打算后， 上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。第三十五条 独立财务参谋应当依据中国证监会的相关规定， 对实施重大资产重组的上市公司履行连续督导职责。连续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。第三十六条独立财务参谋应当结合上市公司重大资产重组 当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的以下事项出具连续督导看法，向派出机构报告，并予以公告：一交易资产的交付或者过户情形。二交易各方当事人承诺的履行
30、情形。三盈利猜测的实现情形。四治理层争论与分析部分提及的各项业务的进呈现状。五公司治理结构与运行情形。六与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第四章 重大资产重组的信息治理第三十七条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结披露义务人应当公正的向全部投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的相关信息以下简称股价敏锐信息， 不得有挑选性的向特定对象提前泄露。第三十八条上市公司的股东、实际掌握人以及参与重大资 产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及 时、精确的向上市公司通报有关信息，并协作上市公司上市公司监管法规汇编242准
31、时、精确、完整的进行披露。上市公司得悉股价敏锐信息的，应当准时向证券交易所申请停牌并披露。第三十九条上市公司及其董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方， 交易对方及其关联方的董事、监事、高级治理人员或者主要负责人， 交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、 供应服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏锐信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏锐信息依法披露前负有保密义务， 禁止利用该信息进行内幕交易。第四十条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当具体记载筹划过程中每一具体环节的进展情形，包
32、括商量相关方案、 形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、的点、参与机构和人员、 商量和决议内容等， 制作书面的交易进程备忘录并予可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结以妥当储存。 参与每一具体环节的全部人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司估计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当准时向证券交易所申请停牌，直至真实、精确、 完整的披露相关信息。 停牌期间， 上市公司应当至少每周发布一次大事进展情形公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时， 上市公司应当准时向证券交易所申请停牌， 核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，
33、不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。第五章 发行股份购买资产的特殊规定第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合以下规定：一有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强连续盈利才能。 有利于上市公司削减关联交易和防止同业竞争，增强独立性。二上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留看法审计报告。被出具保留看法、 否认看法或者无法表示看法的审计报告的， 须经注册会计师专项核查确认， 该保留看法、 否认看法或者无法表示看法所涉及事项的重大影响已经排除或者将通过本次交易可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结予以排除。三上市公司发行股份所购买的资产，应当
34、为权属清楚的经营性资产，并能在商定期限内办理完毕权属转移手续。四中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。第四十二条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的运算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。第四十三条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行终止之日起12个月内不
35、得转让。 属于以下情形之一的，36 个月内不得转让：一特定对象为上市公司控股股东、 实际掌握人或者其掌握的关联人。二特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际掌握权。三特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间不足12 个月。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第四十四条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。第四十五条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者掌握的股份到达法定比例的，应当依据上市公司收购治理方法证监会令第 35 号的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者掌握的股份比例超过 30%或者在 3
36、0%以上连续增加， 且上市公司股东大会同意其免于发出要约的， 可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。第四十六条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后， 上市公司应当准时实施。 向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后， 上市公司聘请的独立财务参谋和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发说明确看法。 上市公司应当在相关资产过户完成后3 个工作日内就过户情形作出公告， 并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务参谋和律师事务所的结论性看法。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券
37、登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券第四十七条经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结实施完毕后， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合以下条件的， 本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟运算：一进入上市公司的资产是完整经营实体。二本次重大资产重组实施完毕后， 重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳固、运行良好。三本次重大资产重组实施完毕后， 上市公司和相关资产实现的利润到达盈利猜测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的 公开发行证券条件， 或者本
38、次重组导致上市公司实际掌握人发生变化的， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。第四十八条本方法所称完整经营实体， 应当符合以下条件：一经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化。二在进入上市公司前已在同一实际掌握人之下连续经营两年以上。三在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上能够清楚划分。四上市公司与该经营实体的主要高级治理人员签订聘用合同或者实行其他方式， 就该经营实体在交易完成后的连续经营可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结和治理作出恰当支配。第七章 监督
39、治理和法律责任第四十九条未经核准擅自实施重大资产重组的， 责令改正， 可以实行监管谈话、出具警示函等监管措施。情节严峻的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员实行市场禁入的措施。第五十条 上市公司或者其他信息披露义务人未依据本方法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照证券法第一百九十三条予以惩罚。情节严峻的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员实行市场禁入的措施。第五十一条上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定 披露重大资产重组信息， 或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照证券法第一百九十三条规定予以
40、惩罚。情节严峻的，责令停止重组活动，并可以对 有关责任人员实行市场禁入的措施。涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。第五十二条 上市公司董事、监事和高级治理人员在重大资产重组中，未履行老实守信、勤奋尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，实行监管谈话、出具警示函等监管措施。情节严峻的，处以警告、罚款，并可以实行市场禁入的措施。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十三条 为重大资产重组出具财务参谋报告、 审计报告、可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结法律看法、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤奋尽责义务，违反行业标准、业
41、务规章，或者未依法履行报告和公告义务、连续督导义务的，责令改正，实行监管谈话、出具警示函等监管措施。情节严峻的，依照证券法其次百二十六条予以惩罚。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的， 责令改正， 依照证券法其次百二十三条予以惩罚。情节严峻的，可以实行市场禁入的措施。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十四条重大资产重组实施完毕后， 凡不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法掌握的缘由， 上市公司或者购买资产实现的利润未到达盈利猜测报告或者资产评估报告猜测金额的80%，或者实际运营情形与重大资产重组报告书中治理层争论与分析部
42、分存在较大差距的， 上市公司的董事长、 总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务参谋、 资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出说明，并向投资者公开愧疚。 实现利润未到达猜测金额 50%的， 可以对上市公司、 相关机构及其责任人员实行监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第五十五条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前， 泄露该信息、 买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结欺诈活动的，依照证券法其次百零二条、其次百零三条、第 二百零七条予以惩罚。 涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。第八章 附就第五十六条本方法自 2021年5 月18 日起施行。 中国证监会发布的关于上市公司重大购买、出售、置换资产假设干问题的通知证监公司字2001105号同时废止。可编辑资料 - - - 欢迎下载