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1、 1山东鲁阳股份有限公司 山东鲁阳股份有限公司 （SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD.） 山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人 上市保荐人 深圳市八卦三路平安大厦 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承
2、诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持股37,150,778 股）及鹿成滨先生（持股 14,929,266 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公
3、司其他股东(合计持股 25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)， 自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计 12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 3第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、
4、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市申请人”或“鲁阳股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006116 号文核准，本公司公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,600 万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 520 万股，网
5、上定价发行 2,080 万股，发行价格为 11 元/股。 经深圳证券交易所 关于山东鲁阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2006140 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鲁阳股份”，股票代码“002088”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票将于 2006 年 11 月 30 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、
6、上市时间：2006 年 11 月 30 日 3、股票简称：鲁阳股份 4、股票代码：002088 5、首次公开发行前总股本：77,254,342 元 6、首次公开发行股票增加的股份：2,600 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持股 437,150,778 股）及鹿成滨先生（持股 14,929,266 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司其他股东(合计持股 25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中
7、，因 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)， 自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计 12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,080 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易时间 项 目
8、 数量（股） 比例（%）可上市交易时间 控股股东持有的股份 37,150,77835.98% 2009 年 11 月 30 日鹿成滨 14,929,26614.46% 2009 年 11 月 30 日首次公开发行前十二个月内发行的股份 12,587,14912.19% 2009 年 11 月 30 日其他已发行的股份 12,587,14912.19% 2007 年 11 月 30 日首次公开发行前已发行的股份 小 计 77,254,34274.82% 网下询价发行的股份 5,200,0005.04% 2007 年 02 月 28 日网上定价发行的股份 20,800,00020.14% 2006
9、 年 11 月 30 日首次公开发行的股份 小 计 26,000,00025.18% 合 计 107,254,342100.00 100.00% 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐人：平安证券有限责任公司 5第三节 公司、股东和实际控制人情况 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、发行人中文名称：山东鲁阳股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD. 2、注册资本：77,254,342 元 3、法定代表人：鹿成滨 4、住所：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 邮政编码：256120 5、经营范围
10、：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） ，来料加工和“三来一补”业务等。 6、所属行业：C6130 耐火材料制品业 7、电话：05333280969；传真：05333283929 8、互联网网址：http:/ 9、电子信箱： 10、董事会秘书：鹿超 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 性别年龄任期起止日 持有公司股份情况情况 鹿成滨 董事长、总经理 男 47 14,929
11、,266 高俊昌 董事、副总经理 男 41 1,223,232 盛新太 董事、副总经理 男 40 1,223,228 鹿成洪 董事、副总经理 男 42 1,088,582 毕研海 董事 男 44 1,223,228 王爱明 董事 男 48 0 崔之开 独立董事 男 71 0 朱清滨 独立董事 男 41 0 战 颖 独立董事 女 35 0 张成田 监事会主席 男 49 553,532 杜兆峰 监事 男 51 511,732 鹿梅军 监事 男 40 259,666 鹿 超 董事会秘书 男 35 125,822 刘兆娟 财务总监 女 36 2005年4月29日至 2008 年 4月 29 日 261
12、,186 6姓 名 职 务 性别年龄任期起止日 持有公司股份情况情况 鹿成会 总工程师 男 40 176,066 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之限外，需同时遵循公司法 、 证券法等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 控股股东及实际控制人沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系于 2001 年 12月 6 日经沂源县机构编制委员会源机编20
13、0123 号文批准成立，并取得中华人民共和国事业单位法人证书 。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。该中心主要职责是负责镇集体资产的保值、增值，不从事具体的生产经营活动。截止 2006 年 6 月 30 日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心资产总计 44,103,772.46 元， 负债总计 1,413.41 元，净资产 44,102,359.05 元 （以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计） 。 本次发行前该中心持有本公司 37,150,778 股股份，占公司发行后股本总额的 35.98%。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 序号 股东名
14、称 持股数量（股） 比例（%） 1 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心37,150,77835.97992 鹿成滨 14,929,26614.45873 任德凤 1,371,3441.32814 高俊昌 1,223,2321.18475 毕研海 1,223,2281.18476 盛新太 1,223,2281.18477 鹿成洪 1,088,5821.05438 中信证券股份有限公司 941,9170.91229 崔春明 836,0000.809710 张成田 553,5320.5361五、本次发行后公司股东人数情况 本次发行后，公司股东总人数为 16932 人。 7第四节 股票发行情况 第四节
15、股票发行情况 1、发行数量：2,600 万股 2、发行价格：11 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 520 万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为 0.748416810593%，超额认购倍数为 133.62 倍。本次发行网上定价发行 2,080 万股，中签率为 0.2112196421%，超额认购倍数为 473 倍。本次发行网下配售产生 97 股零股余股，网上定价发行无余股。 4、募集资金总额：28,600 万元 5、发行费用总额 1,840.00 万元，其中： 发行费用明细 金额（万元） 承销费 1,20
16、0.00 保荐费 300.00 会计师费 70.00 律师费 70.00 发行手续费用 200 合计 1,840.00 每股发行费用（元） 0.7077 6、募集资金净额：26,760.00 万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2006 年 11 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天恒信验内字第2006第 2090 号验资报告。 7、发行后每股净资产：4.28 元（按照 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.5886 元/股（以公司 2005 年扣除非经常性损益后的净
17、利润按照发行后股本摊薄计算） 。 8第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据和财务指标 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据和财务指标 本报告书所载除2005 年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。本公司股票上市后不再单独披露2006 年第三季度财务报告。 单位：元 项目 项目 2006.9.30 2006.9.30 2005.12.31 2005.12.31 2006.9.30比上年度期2006.9.30比上年度期末增减（） 末增减（） 流动资产 371,060,267.99283,014,878.1231.11流动负债 280,145,078.99
18、194,732,839.5343.86总资产 641,754,768.43503,878,097.3527.36股东权益 （不含少数股东权益） 208,531,585.25188,957,260.2110.36每股净资产 2.704.8944.79调整后的每股净资产 项目 项目 2006.1-9 2006.1-9 2005.1-9 2005.1-9 2006.1-9 比 2005.1-92006.1-9 比 2005.1-9增减（） 增减（） 主营业务收入 342,999,692.88273792568.5525.28主营业务利润 130,286,134.00102622733.2426.96
19、利润总额 62,199,817.9846954535.7532.47净利润 40,819,269.0932165954.6726.90扣除非经常性损益后的净利润 40,474,523.07 32,331,452.82 25.19每股收益 （按发行前股本计算） 0.530.4226.19每股收益 （按发行后股本计算） 0.400.3129.03净资产收益率（%） 19.5717.0214.99经营活动产生的现金流量净额 76,834,958.0576,407,661.740.56注1：以上为本公司合并报表数据。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 报告期内，公司各
20、项业务继续保持了良好的增长态势，产能利用率的提高和产销量的增长，是公司经营业绩增长的主要原因。产销量、销售收入的增长速度均在 20%以上。国际市场销售增长迅速，其中出口产品的销售收入同比增长为55.46%。国内各销售区域的市场拓展力度日益加强，销售市场比较巩固。 2006 年年初至报告期，公司实现主营业务收入 342,999,692.88 元，比上年同期 273,792,568.55 元增长 25.28%；实现利润总额 62,199,817.98 元，净利润 940,819,269.09 元，分别比上年同期增长 32.47%和 26.9% 。 公司利润总额同比增长 32.47%，主要是由于公司
21、的营业收入增长较快，达到了 25.28%的增幅，而同期的营业费用、管理费用增长速度分别为 20.66%和21.98%，营业收入的增长速度高于期间费用，从而使公司的利润总额同比有了大幅度增长。 报告期内，公司的合并报表范围发生了变化：2006 年 3 月份，公司投资设立贵州鲁阳节能材料有限公司，该公司为山东鲁阳股份有限公司的全资子公司，同月起纳入合并会计报表范围。 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或差错更正。 10第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、 本公司自 2006 年 11 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项
22、，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日
23、至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 二、公司已向深圳证券交易所承诺，将
24、严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 11第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 联系电话：010-66210783、66210812 传 真：010-66210782 联系人：林辉、罗腾子、杜轶学、李建、汪家胜 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ）已向深圳证券交易所提交了 平安证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下：山东鲁阳股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，山东鲁阳股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 平安证券愿意推荐山东鲁阳股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 12（此页无正文，为山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 山东鲁阳股份有限公司 二六年十一月二十八