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1、(专科）第八章 财务顾问与项目融资教学ppt课件2投资银行学投资银行学（第二版）（第二版） 授课教师：中央财经大学授课教师：中央财经大学 栾华教栾华教授授3第八章第八章 财务顾问与项目融资财务顾问与项目融资412第一节第一节 财务顾问业务财务顾问业务课程安排课程安排 第二节第二节 项目融资业务项目融资业务5定义：定义：特点：特点：基本功能：基本功能： 投资银行的财务顾问业务是指投资银行凭借投资经验、专业技术、信息和人才等方面的优势，接受客户的委托，以单独业务或附属于其他业务的形式，为政府、企业等客户提供各类投融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等有偿收费性顾问服务的业务。
2、 。1普通财务顾问 以面向企业的财务顾问业务为例，普通财务顾问主要是指投资银行及其专业人员以下列形式为上市公司、拟上市公司或有关企业提供有偿或无偿咨询服务的活动。2独立财务顾问 以面向企业的财务顾问业务为例，独立财务顾问是指以独立第三人的身份就上市公司或其他有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务。 对于投资银行来讲，财务顾问业务属于新兴业务，投资银行只收取顾问费，不为客户垫付资金，只承担协议约定的义务和责任，不承担其他任何风险。作用：作用：1投资银行开展财务顾问业务对客户的重要作用科学地制定战略发展
3、规划和进行投资决策。强化法人治理结构和拓宽信息渠道。提供日常经验管理和财务状况诊断。推动股东价值的创造。2投资银行开展财务顾问业务对自身发展的重要功能 提高市场效率。提高上市企业的质量。提高投资银行的市场竞争力。引导投资者理性投资。第一节第一节 财务顾问业务财务顾问业务6政府的财务顾问业务政府的财务顾问业务 政府财务顾问业务是为各级政府及其所属部门的投资环境分析、投融资政策设计、税收政策设计以及为政府主导的招商引资等各种经济活动提供的顾问业务。 开展政府财务顾问业务，不仅是投资银行在业务和客户群体方面的“新创”，同时也反映了投资银行职能的转变。 政府财务顾问业务发展潜力巨大。针对政府财务顾问业
4、务，业内专家分析指出，我国10万亿元的国有资产中就有3万亿元需要进行重组，其中属于政府财务顾问的市场份额非常巨大。随着未来投资环境的改善以及投资银行与商业银行合作范围的扩大，其相互支持的力度也会加大，投资银行服务水平也会进一步提高。7 企业财务顾问业务包括企业理财、改制、股票上市、发行债券顾问业务和企业投融资顾问业务等。它是指投资银行利用自身在客户、网络、资金、信息和人才等方面的优势，根据客户的需求，为客户的投融资、资本运作、财务管理等活动提供的咨询、分析和方案设计等业务。 投资银行开展的企业财务顾问业务范围包括：投融资顾问、改制上市顾问、并购顾问、债券及票据发行顾问、资产重组顾问、资产管理顾
5、问、企业诊断等。在企业融资的财务顾问业务中，投资银行最主要的任务是利用专业知识，帮助企业进行全面的融资比较、分析和评价，作出正确的融资决策。企业的财务顾问业务企业的财务顾问业务81主板市场发行股票并上市的财务顾问2创业板市场发行股票并上市的财务顾问 在创业板市场发行股票并上市是中小企业特别是高科技企业融资的重要渠道。从上市条件来看,主板市场更注重硬性的财务指标,特别看重企业盈利多少,而创业板市场则有更大的可塑性和不确定因素,对盈利不做特别要求。因而,充当主板市场上市财务顾问的难度往往会小于创业板上市的难度。在现阶段，担任创业板市场融资顾问的多数是中小投资银行或者投资银行下设、分设的财务顾问公司
6、。这类专业机构运作成本低，贴近市场，操作融资能力强，收费合理，具有充当融资顾问的各种条件，它们在创业企业上市的运作过程中最适合充当财务顾问。行与客户是一对多；投资范围有限定性和非限定性之分；客户资产必须进行托管；通过专门账户投资运作；较严格的信息披露。 3. 私募融资的财务顾问 企业之所以选择私募融资，一般来说主要是基于降低融资成本、减少公开信息披露、简化操作流程等方面的一些考虑，因此决定做私募融资的企业通常都是精明的民营企业和机构投资者。此时投资银行作为财务顾问主要提供以下服务：（1）对拟融资的公司进行估价。（2）按照可比的交易价格对拟私募发行的证券进行定价。（3）制作私募计划书（4）安排私
7、募证券的发售。 企业的财务顾问业务企业的财务顾问业务9项目融资项目融资无追索权有限追索权 无追索权项目融资是以项目的名义在资本市场上筹措资金，借款人仅以项目自身的预期收入和资产对外承担债务偿还责任，而不以项目之外的任何资产、权益或收入进行抵押、质押或者偿债，即债权人对项目以外的资产和收入没有追索权。所以，无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资。 多数情况下，债权人会要求项目公司以外的第三方包括项目发起人、项目产品的未来购买者、东道国政府或其他保证人提供担保。当项目不能完工或经营失败，而项目本身的资产或收益又不足以清偿债务时，债权人有权向上述各担保人追偿。各担保人对项目债务所负的责任，仅以它们各
8、自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限，这种项目融资方式被称为有限追索权项目融资。 项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。 “项目融资”和“为项目融资”是两个不同的概念。“为项目融资”是指为项目筹措资金这样一项活动，而“项目融资”是一种特定的融资方式。第二节第二节 项目融资业务项目融资业务10项目融资的特点项目融资的特点项目导向型项目导向型债权人对借款人债权人对借款人的有限追索权的有限追索权项目各当事人共项目各当事人共同分担项目风险同分担项目风险融资成本较高，融资成本较高，所需时间长所需时间长依赖于项目的现金流量和资产而不
9、依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资贷款人对项目借款人的追索形式和程度，是区分融资是属于项目融资还是传统形式项目信贷的重要标志 为了实现项目融资中的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，均需要以某种形式在项目投资者（借款人）、债权人及与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者之间进行分担项目融资涉及面广、结构复杂，需要做好大量技术性的工作，使得组织项目融资花费的时间要长一些。而其大量前期工作和有限追索性质，则导致融资的成本较高11项目发起人项目发起人是项目公司的投资者（股东），通常是项目公司的母公司。项目融资的主要当事人项目融资的主要当事人项目公司项目公司是经营项目的实体。项目投资者项
10、目投资者是项目融资中真正的借贷人。项目融资顾问项目融资顾问在项目融资中扮演着一个重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键。贷款银行贷款银行可以是一家或数家商业银行，也可以是有十几家商业银行组成的国际银团。参与行的数目主要由贷款规模和项目风险两个因素决定。项目承建商项目承建商热心于项目融资，它们通常与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设。供应商供应商包括项目设备供应商和原料供应商。承购商承购商通过与项目公司签订长期购买合同保证了项目的市场和现金流量，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证。12投资决策分析：投资决策分析：融资决策分析：融资决策分析：融资
11、结构分析：融资结构分析： 投资决策分析包括宏观经济形势预测与判断、行业分析、工业部门的发展以及项目在工业部门中的竞争性分析、项目的可行性研究等标准内容。 在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目筹集资金。是否采用项目融资，取决于项目的经济生命和经济强度等特点，以及投资者对债务责任分担、贷款资金数量与时间、融资费用及债务会计处理等方面的要求。如果决定选择采用项目融资作为筹资手段，投资者就需要选择和聘请融资顾问，开始研究和设计项目的融资结构。以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务。 设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风
12、险的分析和评估。项目融资信用结构的基础，是由项目本身的经济强度以及与之有关的各个利益主体与项目的契约关系和信用保证等构成的。能否采用以及如何设计项目融资结构的关键点之一就是要求项目融资顾问和项目投资者一起对与项目有关的风险因素进行全面分析和判断，确定项目的债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。融资谈判：融资谈判： 在初步确定了项目融资方案以后，融资顾问将着手起草的有关文件、有选择地向商业银行或其他资金提供者或投资机构发出参与项目融资的建议书、组织贷款银团或策划债券发行等融资事宜。其间，融资顾问将与银行等金融机构的谈判会经过很多次的反复，这些反复可能是对相关法律文件进行修改，也可能是涉及
13、到融资结构或资金来源的调整，甚至可能是对项目的投资结构及相应的法律文件做出修改，以满足债权人的要求。项目融资运作流程项目融资运作流程项目融资的执行：项目融资的执行： 在正式签署项目融资的法律文件之后，融资的组织安排工作就结束了，项目融资进入执行阶段。在项目的建设期、试生产期和正常运行期间，贷款人可通过融资顾问对项目的进展情况进行经常性地监督，根据融资文件的规定，参与部分项目的决策、管理并监控贷款资金投入及部分现金流量。贷款人的参与可以按项目的进展划分为三个阶段：项目建设期、试生产期和正常运行期。13项目融资结构模式项目融资结构模式以以“生产支付生产支付”为基础的融资模为基础的融资模式式这种模式
14、是建立在由贷款人购买某一特定份额生产量的基础上的。1234以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的融资模式为基础的融资模式设施使用协议是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议，这种协议在工业项目中也被称为委托加工协议。以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的融资模为基础的融资模式式这种模式是指在项目投资者的要求和安排下，杠杆租赁机构作为资产出租人融资购买项目所需设备，然后租赁给承租人（项目公司）的一种融资模式。BOT项目融资模式项目融资模式这种模式由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。14