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1、 无锡百川化工股份有限公司 无锡百川化工股份有限公司 （江苏省江阴市云亭镇建设路 55 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) BCCHEM 2广州市天河北路广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本
2、公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东为郑铁江先生，实际控制人为郑铁江先生、王亚娟女士。郑铁江先生、王亚娟女士均承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他发起人股东惠宁、郑江、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞承诺，自本公司股票
3、上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；本公司其他股东中国比利时直接股权投资基金、郭勇承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任董事、监事及其他高级管理人员的公司自然人股东郑铁江、惠宁、郑江、徐卫、程国良承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份，公司上市后，上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本公司董事、监事和高级
4、管理人员将严 3格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表和股东权益变动表。其中，2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2009年1-6月份财务数据已经审计。公司上市后不再披露2010年半年度报告。敬请投资者注意。 4第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开
5、发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关无锡百川化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“百川股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可201077号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 （以下简称 “网下配售” ） 与网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称 “网上发行” ）相结合的方式，其中，网下配售440万股，网上发行1,760万股，发行价格为
6、20.00元/股。 经深圳证券交易所 关于无锡百川化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010 244号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百川股份”，股票代码“002455”，其中网上定价发行的1,760万股股票将于2010年8月3日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：、上市时间：201
7、0年8月3日 3、股票简称：、股票简称：百川股份 4、股票代码：、股票代码：002455 55、首次公开发行后总股本：、首次公开发行后总股本：8,780万元 6、首次公开发行股票增加的股份：、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全部发起人股东郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞承诺，自本公
8、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；本公司其他股东中国比利时直接股权投资基金、郭勇承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任董事、 监事及其他高级管理人员的公司自然人股东郑铁江、 惠宁、 郑江、徐卫、程国良承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份，公司上市后，上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 9、本
9、次上市股份的其他锁定安排：、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的440 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间：、公司股份可上市交易时间： 项项 目目 股东姓名股东姓名 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例(%) 可上市交易时间（非交易日顺延）可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前的股份 郑铁江 3,480.00 39.64
10、2013 年 8 月 3 日 中比基金 700.00 7.972011 年 8 月 3 日 惠宁 580.00 6.612013 年 8 月 3 日 6郑江 580.00 6.612013 年 8 月 3 日 王亚娟 580.00 6.612013 年 8 月 3 日 徐卫 545.20 6.212013 年 8 月 3 日 郭勇 80.00 0.912011 年 8 月 3 日 程国良 10.15 0.122013 年 8 月 3 日 刘炎明 10.15 0.122013 年 8 月 3 日 朱宇琴 8.70 0.102013 年 8 月 3 日 翁建飞 5.80 0.072013 年 8
11、月 3 日 小计 6,580.0074.94 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 440.005.012010 年 11 月 3 日 网上定价发行的股份 1,760.0020.052010 年 8 月 3 日 小计 2,200.0025.06 合 计 8,780.00100.00 12、股票登记机构：、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 7第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 公司名称：无锡百川化工股份有限公司 英文名称：Wuxi Ba
12、ichuan Chemical Industry Co., Ltd 注册资本：8,780 万元（发行后） 法定代表人：郑铁江 董事会秘书：陈慧敏 成立日期：2002 年 7 月 1 日 整体变更为股份公司日期：2006 年 12 月 21 日 公司住所：江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路 55 号 邮政编码：214422 公司电话：0510-86013755 公司传真：0510-86013255 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐、醋酸丁酯、绝缘漆的生产（以上经营范围涉及危险化学品的凭许可证经营） ；化工原料的销售（涉
13、及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核准的范围经营） ；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） 。 主营业务：醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售。 8所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引 ，本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业（代码 C43） 。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 持有公司股份数（万股）持有公司股份数（万股） 1 郑铁江 董事长 2009.
14、12.172012.12.163,480.002 惠 宁 董事、总经理 2009.12.172012.12.16580.003 郑 江 董事、副总经理 2009.12.172012.12.16580.004 徐 卫 监事 2009.12.172012.12.16545.205 程国良 监事 2009.12.172012.12.1610.156 吕厚军 董事 2009.12.172012.12.160.007 华桂宏 独立董事 2009.12.172012.12.160.008 蒋平平 独立董事 2009.12.172012.12.160.009 周 琪 独立董事 2009.12.172012.
15、12.160.0010 汤洪良 监事 2009.12.172012.12.160.0011 蒋国强 副总经理 2009.12.172012.12.160.0012 曹彩娥 财务总监 2009.12.172012.12.160.0013 陈慧敏 董事会秘书 2009.12.172012.12.160.00合 并 5,195.35三、公司控股股东和实际控制人的情况三、公司控股股东和实际控制人的情况 本公司控股股东为郑铁江先生，实际控制人为郑铁江先生、王亚娟女士。郑铁江先生持有本公司 3,480 万股股份，占公司发行后总股本的 39.64%。王亚娟女士持有本公司 580 万股股份，占公司发行后总股本
16、的 6.61%。郑铁江先生与王亚娟女士为夫妻关系。 郑铁江先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生，身份证号码为 32021919640121*，大专学历。历任江阴长泾罗中塑料厂厂长、无锡长 9华实业公司总经理、江阴市长泾塑料包装厂厂长，江阴市禾成化学品有限公司董事长、总经理，江阴长华化工有限公司董事长、副总经理，江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理；现任本公司董事长。 王亚娟女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生，身份证号码为 32021919630217*，住所为江苏省江阴市长泾镇南漍村罗庄 110 号。 郑铁江先生和王亚娟女士除持有本公司股份外，
17、均无对外投资情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为35060名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）占发行后总股本比例持股数（万股）占发行后总股本比例 1 郑铁江 3,480.000039.64%2 中国比利时直接股权投资基金 700.00007.97%3 惠宁 580.00006.61%4 郑江 580.00006.61%5 王亚娟 580.00006.61%6 徐卫 545.20006.21%7 郭勇 80.00000.91%8 中金短期债券集合资产管理计划 71.17640
18、.81%9 国金证券股份有限公司 71.17640.81%10 太平洋证券股份有限公司 71.17640.81%11 阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 71.17640.81%12 富国天益价值证券投资基金 71.17640.81%合合 计计 6,901.080078.61% 10第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：2,200万股 二、发行价格：二、发行价格：20.00元/股，对应的市盈率为： （1）33.28倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）24.94倍（每股收益按照2
19、009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式：三、 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为440万股，有效申购为2,720万股，有效申购获得配售的比例为16.1764705882%，认购倍数为6.18倍。本次发行网上定价发行1,760万股，中签率为0.3679468919%，超额认购倍数为272倍。本次发行网上不存在余股，网下存在5股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：44,000万元 江苏公证天业会计师事务所有
20、限公司已于2010年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W2010B077号验资报告。 五、本次发行费用：五、本次发行费用：3, 345.32万元，每股发行费用1.52元，具体明细如下： 项项 目目 金金 额额 承销保荐费用 1,860.00 万元 审计验资费用 269.34 万元 律师费用 120.00 万元 信息披露及路演推荐费用 1,084.00 万元 股份登记及上市初费 11.98 万元 合计 3,345.32 万元 六、募集资金净额：六、募集资金净额：40,654.68万元 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：7.28元（按2009年12月31
21、日经审计的归属于母公司 11的净资产值加上募集资金净额，和发行后的股本全面摊薄计算） 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：0.601元（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表和股东权益变动表。其中，2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2009年1-6月份财务数据已经审计。公司上市后不再披露2010年半年度报告。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标（一、 主要会计数据及财务指标（2010年年1-6月份） 月
22、份） 单位：元 项目项目 2010.6.30 2009.12.31 本报告期末比上年度期末增减本报告期末比上年度期末增减 流动资产 455,638,181.33337,848,618.7434.86%流动负债 429,123,664.82331,815,750.7529.33%总资产 694,759,173.11564,401,280.7523.10%归属于母公司股东的所有者权益 265,635,508.29232,585,530.0014.21%归属于母公司股东的每股净资产 4.043.5314.45%项目项目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 1-6 月本报告期比上年同期增减月本
23、报告期比上年同期增减营业总收入 810,026,930.10488,957,777.6165.66%利润总额 38,490,978.7024,769,207.2655.40%归属于母公司股东的净利润 32,875,628.8818,245,586.6880.18%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,442,868.8818,632,189.8379.49%基本每股收益 0.500.2878.57%净资产收益率（全面摊薄） 12.38%9.21%3.17 个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 12.59%9.41%3.18 百分点经营活动产生的现金流量净额 56,4
24、95,138.8443,730,878.6929.19%每股经营活动产生的现金流量净额 0.860.6630.30% 13二、 经营业绩和财务状况的简要说明（二、 经营业绩和财务状况的简要说明（2010年年1-6月） 月） 截至2010年6月30日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为45,563.82万元、42,912.37万元、69,475.92万元，分别比去年末增长34.86%、29.33%和23.10%，随公司的经营规模的扩大而均有所增加。其中流动资产较上年末增长34.86%，主要原因是由于经营规模扩大，公司预付款项由上年末的2,312.08万元增加到6,181.07万元。 2010年
25、1-6月， 公司实现营业总收入81,002.69万元， 较去年同期增长65.66%，主要原因为公司主要产品醋酸丁酯的销售及其他业务（贸易销售）收入分别较去年同期实现了的较快的增长：（1）2010 年 1-6 月份，随着经济进一步回暖，公司主要产品醋酸丁酯的市场延续了良好的发展态势，平均售价较去年同期增长49.72%，销售收入较去年同期增长 57.34%，为公司营业收入的快速增长奠定了良好的基础；（2）公司作为产品主要原材料的大宗采购商，受部分中小企业委托代为采购，同时为了降低单位运输成本，公司短期内适当增加采购数量，在安排正常生产有节余的情况下，转销给其他企业，2010 年 1-6 月，由于公
26、司产品主要原材料处于快速流通状态，价格持续上涨，使公司其他业务（贸易销售）收入达 17,261.76 万元，较去年同期增长 192.58%。 2010年1-6月，公司期间费用控制成效明显，较去年同期增长33.76%，低于同期营业收入65.66%的增幅。2010年1-6月，公司实现利润总额3,849.10万元，较去年同期增长55.40%，低于同期营业收入的增幅，主要原因为：2010年1-6月，公司其他业务（贸易销售）收入的增幅较大，由于公司产品主要原材料的贸易销售一般情况下是根据客户或者委托方的定购意向进行采购， 并在采购价格上适当加价作为销售价格，销售利润率不高，因此利润总额的增幅相对较低。2
27、010年16月，公司主营业务实现销售毛利7,715.47万元，较去年同期上涨35.89%；贸易销售实现毛利616.91万元，虽然较去年同期上涨幅度达612.22%，但绝对金额较小，仅占公司全部毛利的7.40%。 2010 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,287.56 万元，较去年同期增长 80.18%，高于利润总额的增幅。主要原因为：2009 年 5 月，母公司经认定为高新技术企业，2010 年 1 月，母公司取得了江阴市国家税务局企业所得税优惠项目备案确认书，按规定享受税收优惠政策，即 2009 年按 15%的税 14率缴纳企业所得税。 2009 年 1-6 月的审计报
28、告中， 由于母公司税收优惠政策尚未取得主管税务机关的认可，母公司执行的所得税税率为 25%。2010 年 1-6 月，母公司执行的所得税税率为 15%， 因此在利润总额快速增长的同时， 公司所得税费用较去年同期减少 13.92%，归属于母公司股东的净利润增幅高于利润总额的增幅。 15第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年7月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司
29、法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 三、其他重要事项 本公司目前无对财务状况、经营成果
30、、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2010 年 1 月 8 日，镇江正丹化学工业有限公司（下称“镇江正丹” ）向江苏省知识产权局提交了专利纠纷调处请求书 ，认为百川股份有关生产偏苯三酸 16酐的二项专利与其享有的第 02143030.6 号发明专利权实质相同，构成对其专利权的侵权，并请求该局进行调处。 2010 年 1 月 9 日， 镇江正丹委托南京天华专利代理有限责任公司向国家知识产权局专利复审委员会提交宣告公司专利号为 200610086123.7、200610086124.1 两项专利无效的申请，并获得正式受理。 2010 年 1 月 22 日，百川股份委托北
31、京国帆知识产权代理事务所向国家知识产权局专利复审委员会提交宣告正丹公司专利号为 02143030.6 的专利无效的申请，并获得正式受理。 上述三项争议，以下简称“现有争议” 。 2010 年 5 月 28 日，公司与镇江正丹就双方发生的现有争议达成了和解协议 。协议主要内容如下： “1、双方同意分别致江苏省知识产权局、国家知识产权局专利复审委员会撤销与现有争议有关的所有及一切请求的文件； 2、双方不得向任何专利管理机关、人民法院就现有争议涉及的专利，提出任何包括但不限于专利侵权、专利无效在内的指控、索赔、请求、主张或诉讼，也不得在任何公开或非公开的场合就现有争议涉及的专利， 提出任何包括但不限
32、于专利侵权、 专利无效在内的声明、 新闻发布、 报道， 无论是口头的还是书面的； 3、双方确认，就现有争议，无任何未了结的争议； 4、双方自愿补偿对方因现有争议所产生的律师、专利代理人等中介机构费用。经核算及相互冲抵后，百川股份支付镇江正丹该等费用人民币 80 万元整。 ” 基于以上协议，2010 年 5 月 28 日，镇江正丹向国家知识产权局专利复审委员会提出了两份撤销无效宣告请求请求书 ，2010 年 6 月 3 日，国家知识产权局出具了无效宣告案件结案通知书 。 2010 年 5 月 28 日，镇江正丹向江苏省知识产权局提交关于撤回侵犯专利权纠纷处理请求的申请书 。2010 年 6 月
33、1 日，江苏省知识产权局作出了苏知（2010）纠字 1 号结案通知书 ，同意镇江正丹撤回处理请求。 2010 年 5 月 28 日，百川股份向国家知识产权局专利复审委员会提出了撤 17销无效宣告请求请求书 ，2010 年 6 月 3 日，国家知识产权局出具了无效宣告案件结案通知书 。 综上，百川股份认为： 1、公司和镇江正丹就上述现有争议启动的专利调处程序及宣告专利无效程序已依法终止。 2、公司和镇江正丹就现有争议已经达成了共识，双方就现有争议已无任何未了结争议。该等和解协议合法有效，对双方具有法律约束力。 3、目前，公司与镇江正丹之间就公司拥有的专利号为 200610086123.7、200
34、610086124.1 两项专利及正丹公司拥有的专利号为 02143030.6 的专利，不存在争议或纠纷。公司对上述两项专利拥有合法的专利权，不存在其他的争议或纠纷。 4、公司和镇江正丹因上述专利产生的相关争议和纠纷已通过和解方式处理完毕。公司对镇江正丹 02143030.6 专利的合法有效性不持任何异议。 18第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人：徐荔军、朱项平 项目协办人：吴其明 项目组人员：任强、周鹏翔、张兴
35、华、袁海峰、计刚 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了无锡百川化工股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 无锡百川化工股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关法律、法规所要求的股票上市条件， 同意担任无锡百川化股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010年6月30日资产负债表 2、2010年16月利润表 3、2010年16月现金流量表 4、2010年16月股东权益变动表