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1、 江 苏 澳 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 (Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.) （江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号） 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人上市保荐人 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 （福 建 省 福 州 市 湖 东 路9 9 号 ） 1股票代码：股票代码：002172 股票简称：澳洋科技股票简称：澳洋科技 江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人：兴业证券股份有限公司上市保荐人：兴业证券股份有限公司 第一节第一节 重要
2、声明与提示重要声明与提示 江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投
3、资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。股东迟健承诺：2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团所持的发行人股份 650 万股，在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；于 2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团股份之前，所持有的发行人股份390 万股，在发行
4、人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月 2内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时任公司董事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定
5、的有关规定。 3第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2007）258 号】文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 4,400 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中网下配售 880 万股已于 2007 年 9月 10 日
6、在保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司主持下发行完毕，网上定价发行 3,520 万股已于 2007 年 9 月 10 日成功发行，发行价格为 14.85 元/股。 经深圳证券交易所【深证上（2007）152 号】文关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,520 万股股票将于 2007 年 9 月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月
7、，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、本次上市相关信息二、本次上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007 年 9 月 21 日 3、股票简称：澳洋科技 4、股票代码：002172 5、发行后总股本：17,400 万股 46、本次 A 股发行股数：4,400 万股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，本次公开发行前公司发起人股东持有的公司股份，自公司 A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺 公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司、实际控制人沈学如、共同控
8、制人沈琼承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 股东迟健承诺： 2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团所持的发行人股份 650 万股，在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。于 2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团股份之前，所持有的发行人股份 390 万股，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。 其余股东承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直
9、接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 同时任公司董事、 监事、 高级管理人员的迟健、 王仙友除前述承诺， 还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 8,800,000 股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份 本次发行中网上定价发行的 35,200,000 股股份无流通限制及锁
10、定安排，自2007 年 9 月 21 日起上市交易。 11、公司可上市流通股份时间表： 5 股东 股数（股）比例 可上市交易时间 股东 股数（股）比例 可上市交易时间 江苏澳洋实业（集团）有限公司 84,500,00048.56%沈琼 10,400,0005.98%迟健 6,500,000 3.74%2010 年 9 月 21 日 迟健 3,900,000 2.24%张家港市塘市建筑工程有限公司 5,200,000 2.99%江阴市宏云毛纺织有限公司 4,680,000 2.69%王仙友 4,680,000 2.69%陆仁东 3,900,000 2.24%张家港市澳洋绒线有限公司 3,120,
11、000 1.79% 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 的 股 份 张家港市万源毛制品有限公司 3,120,000 1.79%2008 年 9 月 21 日 网下配售股份 8,800,000 5.06%2007 年 12 月 21 日首次公开发行的股份 网上定价发行股份 35,200,00020.23%2007 年 9 月 21 日 合计 174,000,000100% 合计 174,000,000100% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：兴业证券股份有限公司 6第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人
12、基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏澳洋科技股份有限公司 2、英文名称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 3、注册资本：人民币 17,400 万元（本次发行后） 4、法定代表人：徐利英 5、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 6、邮政编码：215618 7、经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（皮棉除外） 、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营） ；蒸汽热供应，电力生产。自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或
13、禁止进出口的商品和技术除外） 。 8、主营业务：粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应 9、所属行业：化学纤维制造业 10、电话号码：051258598699 11、传真号码：051258598552 12、互联网网址：http：/ 13、电子信箱： 14、董事会秘书：周永超先生 7二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 姓名 姓名 职务 职务 直接持有公司股直接持有公司股份数量（万股）及份数量（万股）及占公司总股本的占公司总股本的比例 比例 持有公司股东单位股权及间接享有持有公司股东单位股权及间接享有公司权益比
14、例 公司权益比例 徐利英 董事长 无 通过控股股东澳洋集团间接持有本公司2.73%股权 迟健 董事、总经理 1,040，5.98% 通过控股股东澳洋集团间接持有本公司1.82%股权 沈学如 董事 无 通过控股股东澳洋集团间接持有本公司19.95%股权 李建飞 董事 无 通 过 塘 市 建 筑 间 接 持 有 本 公 司1.23%股权 范平生 董事 无 通 过 宏 云 毛 纺 间 接 持 有 本 公 司0.27%股权 王仙友 董事 468，2.69% 无 李荣珍 独立董事 无 无 孙秀英 独立董事 无 无 卢青 独立董事 无 无 蒋春雷 监事会主席 无 通过万源毛制品间接持有本公司1.08%股权
15、 张瑞如 监事 无 通 过 澳 洋 绒 线 间 接 持 有 本 公 司0.93%股权 吴玉芳 监事、技术负责人 无 无 徐建明 副总经理 无 通过控股股东澳洋集团间接持有本公司2.37%股权 洪振国 副总经理 无 无 郭建康 副总经理 无 无 徐文龙 财务负责人 无 通过控股股东澳洋集团间接持有本公司0.46%股权 周永超 董事会秘书 无 无 注：以上股权比例为按照发行后总股本计算所得。 8三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 （一）控股股东 本公司控股股东为江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于 1998 年 7 月 30日。澳洋集团目前主要从事实业
16、投资、股权管理业务，注册资本为 18,000 万元。澳洋集团是张家港市十大集团企业之一，是一家大型多元化民营企业集团。曾被评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业。 截至本上市公告书签署之日，澳洋集团共有 6 家控股子公司，分别从事粘胶短纤、服装面料、医院投资、金属制品、物流、房地产开发等业务。 （二）实际控制人情况 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人为沈学如先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 320582195402
17、155419， 住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街 1-10号。沈学如先生目前不直接持有本公司股份，持有澳洋集团 41.09%的股权，澳洋集团持有本公司 48.56%的股份（按本次发行后股本计算）。 沈学如先生还持有张家港市宏升房地产开发有限公司 12.5%的股权。 除此之外，沈学如先生无其它对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：15,941 户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东 股数（股） 持股比例（%） 序号 股东 股数（股） 持股比例（%） 1 江苏澳洋实业（集团）有
18、限公司 84,500,000 48.56 2 沈琼 10,400,000 5.98 3 迟健 10,400,000 5.98 4 张家港市塘市建筑工程有限公司 5,200,000 2.99 95 中信证券股份有限公司 5,062,903 2.91 6 江阴市宏云毛纺织有限公司 4,680,000 2.69 7 王仙友 4,680,000 2.69 8 陆仁东 3,900,000 2.24 9 张家港市澳洋绒线有限公司 3,120,000 1.79 10 张家港市万源毛制品有限公司 3,120,000 1.79 前十名股东合计 135,062,903 77.62 前十名股东合计 135,062,
19、903 77.62 10第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：4,400 万股 2、发行价格：14.85 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式。 本次网下配售 880 万股， 占本次发行总股数的 20%， 有效申购获得配售的配售比例为 0.686406%，超额认购倍数为 146 倍。本次发行网上定价发行 3,520 万股，中签率为 0.6460647271%，超额认购倍数为 155 倍。本次发行网下配售产生108 股余股，网上定价发行无余股。 4、募集资金总额：653,400,000.00 元 5、发行费用总额：22,634,000
20、 元，其中： 发行费用 发行费用 金额（元） 金额（元） 承销费用 13,060,000 保荐费用 4,000,000 会计师费用（含审计费、验资费等） 1,700,000 律师费 700,000 股票登记及上市初费 174,000 路演推介及信息披露费用 3,000,000 合计 22,634,000 每股发行费用为 0.5144 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：630,766,000 元 江苏公证会计师事务所有限公司已于2007年9月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公 W2007B101 号”验资报告。 7、发行后每股净
21、资产：5.22 元/股（按 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.4955 元/股（以 2006 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 11第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露 2007 年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007 年半年度财务数据未经审计，对比表中 2006 年年度财务数据已经审计，2006 年半年度财务数据未经审计。 一、公司一、公司 2007 年半年度主要会计数据（未经审计）和财务指标年半年度主要会计数据（未经审
22、计）和财务指标 项目 项目 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 变动幅度（%）变动幅度（%）流动资产（万元） 77,709.48 54,831.69 41.72% 流动负债（万元） 86,227.29 80,406.72 7.24% 总资产（万元） 167,848.86 126,860.13 32.31% 股东权益合计（万元） 35,360.30 27,727.11 27.53% 每股净资产（元/股） 2.72 2.13 27.53% 调整后的每股净资产（元/股） 2.72 2.13 27.53% 项目 项目 2007年16月2007年16月20
23、06年16月 2006年16月 变动幅度（%）变动幅度（%）营业总收入（万元） 89,616.20 60,155.99 48.97% 利润总额（万元） 19,080.29 6,315.38 202.12% 归属于母公司所有者的净利润（万元）10,233.19 3,624.12 182.36% 扣除非经常性损益后的净利润（万元）10,231.13 3,648.25 180.44% 基本每股收益（按发行前总股本计算）（元/股） 0.79 0.28 182.36% 基本每股收益（按发行后总股本计算）（元/股） 0.59 0.21 182.36% 全面摊薄净资产收益率（） 28.94% 16.87%
24、12.07% 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） （） 28.93% 16.99% 11.94% 经营活动产生的现金流量净额（万元）23,496.01 4,308.76 445.31% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.81 0.33 445.31% 注：以上为本公司合并报表数据。 12二、公司经营业绩和财务状况的简要说明二、公司经营业绩和财务状况的简要说明 1、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。 2、营业总收入分析 2007 年 16 月，公司生产经营保持良好态势，经营业绩稳步增长，共实现营业总收入 89,
25、616.20 万元，比上年同期增长 48.97%。公司营业总收入上升的原因主要系公司主营业务粘胶短纤发展势头良好，其销售收入较上年同期上升较大：2007 年 1-6 月公司粘胶短纤销售收入实现 81,909.09 万元，较上年同期53,977.51 万元增长 51.75%，增幅较大主要系销量和售价的同步增长。 （1）销量的增长。随着公司销售力度的进一步加大，以及市场对粘胶短纤产品的需求增长，公司 2007 年上半年实现了产销两旺的势头，实现粘胶短纤销售58,002.62 吨，较上年同期销量 48,709.70 吨增长 19.09%。 （2）价格的上涨。近几年粘胶短纤行业需求增长迅速，粘胶短纤价
26、格自自2006 年下半年企稳并逐渐回升，行业步入景气周期。2007 年上半年公司粘胶短纤销售均价为14,120.16元/吨， 较上年同期销售均价11,081.47元/吨上涨27.42%。 3、毛利率分析 2007年上半年， 公司综合毛利率达31.60%， 高出上年同期综合毛利率20.42%约 11 个百分点。因粘胶短纤产生毛利占公司综合毛利 90%左右，故公司综合毛利率变动主要系粘胶短纤产品的毛利率变动引起。2007 年上半年粘胶短纤毛利率为 32.74%，较上年同期粘胶短纤毛利率 19.76%增加近 13 个百分点；其主要原因系棉浆粕、棉短绒、酸、碱、煤等原辅材料价格上涨幅度低于粘胶短纤价格
27、上涨幅度。 4、利润分析 2007 年上半年， 公司利润总额为 19,080.29 万元， 较上年同期增长 202.12%；净利润 10,233.19 万元，比上年同期增长 182.36%。利润增幅较大的原因为： （1）公司毛利率的大幅增加，导致公司综合毛利 28,320.01 万元较上年同期 13增长 130.56%. （2）公司三项费用增幅低于综合毛利增长。2007 年 1-6 月，公司三项费用总额为 8,562.59 万元，较上年同期三项费用总额 5,535.11 万元增长 54.70%，基本与销售收入的增长幅度同步，但远低于公司综合毛利的增幅。这同时也表明了公司尽管规模扩张迅速，但仍然
28、保持了较高的管理水平。 5、公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响。 6、公司 2007 年上半年合并报表范围发生变化，与 2006 年度相比减少合并单位 1 家。减少单位为：新疆澳洋国际贸易有限公司。减少原因为：股份全额转让。 7、公司 2007 年上半年无会计政策、会计估计发生变更或差错更正等事项。 14第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2007 年 8 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重
29、要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、公司所处行业、市场无重大变化。 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、公司未出现重大关联交易事项。 5、公司没有重大投资活动。 6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。 7、公司住所未发生变更。 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 10、公司没有对外担保等或有事项。 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、公司
30、没有其他应披露而未披露之重大事项。 15第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖东路 99 号 法定代表人： 兰荣 电话： 021-68419393 传真： 021-68419547 保荐代表人： 白树峰、周慧敏 项目主办人： 王晓东 项目人员： 陈亮、薛波、王悦君 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了江苏澳洋科技股份有限公司 A 股上市保荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下： 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家有关法律、 法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附表一：2007 年 6 月 30 日及上年度期末比较资产负债表 附表二：2007 年 1-6 月及 2006 年 1-6 月比较利润表 附表三：2007 年 1-6 月现金流量表 附表四：2007 年 1-6 月所有者权益变动表 1234