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1、 福建榕基软件股份有限公司 福建榕基软件股份有限公司 FUJIAN RONGJI SOFTWARE Co.,Ltd. FUJIAN RONGJI SOFTWARE Co.,Ltd. （福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地） （福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地） 首次公开发行股票 上市公告书 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） ： 保荐人（主承销商） ： （四川省成都市东城根上街95号）（四川省成都市东城根上街95号） 1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 福建榕基软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“榕基软件”）及全体董事、监事、高
2、级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 1、公司控股股东及实际控股人鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日
3、起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12
4、 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http:/）的福建榕基软件股份有限公司招股说明书全文。 2第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 等国家有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年修订）而编制，旨在向投资者提供有关福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况
5、。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101099 号文核准， 本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,600 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中网下向股票配售对象配售 520 万股，网上向社会公众投资者定价发行 2,080 万股，发行价格为37.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于福建榕基软件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2010294 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“榕基软件”，股票代码“002474”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,080万股股票将
6、于2010年9月15日起上市交易。 本公司已于 2010 年 8 月 24 日在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了招股意向书、招股意向书摘要全文，相关备查文件可在巨潮资讯网站（）查询。本公司已于 2010 年8 月 31 日在巨潮资讯网站（）披露招股说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 9 月 15 日 3（三）股票简称：榕基软件 （四）股票代码：002474 （五）本次发行前总股本：77,700,000 股 （六）首次公开发行股票增加的股份：
7、26,000,000 股 （七）发行前股东所持股份的情况 公司本次发行前股本总额为 7,770 万股，本次发行 2,600 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.07%。 本次发行前后股本结构变化： 股份类别股份类别 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股股 数（股）数（股） 比比 例例 股股 数（股）数（股） 比比 例例 一、首次公开发行前的股份一、首次公开发行前的股份 77,700,000 100.00% 77,700,000 74.93% 鲁 峰 34,009,290 43.77% 34,009,290 32.80% 侯 伟 18,811,170 24.21%
8、 18,811,170 18.14% 汤四湖 3,885,000 5.00% 3,885,000 3.75% 刘景燕 3,162,390 4.07% 3,162,390 3.05% 张之戈 3,108,000 4.00% 3,108,000 3.00% 左建中 2,331,000 3.00% 2,331,000 2.25% 王 捷 2,245,530 2.89% 2,245,530 2.17% 鲁 波 2,082,360 2.68% 2,082,360 2.01% 赵 坚 1,880,340 2.42% 1,880,340 1.81% 陈明平 1,880,340 2.42% 1,880,340
9、 1.81% 万孝雄 1,243,200 1.60% 1,243,200 1.20% 靳 谊 1,243,200 1.60% 1,243,200 1.20% 杨学圆 1,196,580 1.54% 1,196,580 1.15% 宾壮兴 621,600 0.80% 621,600 0.60% 4股份类别股份类别 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股股 数（股）数（股） 比比 例例 股股 数（股）数（股） 比比 例例 二、首次公开发行的股份二、首次公开发行的股份 - - 26,000,000 25.07% 网下配售发行的股份 - - 5,200,000 5.01% 网上
10、定价发行的股份 - - 20,800,000 20.06% 合合 计计 77,700,000 100.00% 103,700,000 100.00% （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 1、公司控股股东及实际控制人鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12
11、 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 520 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十）本次上
12、市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的 2,080 万股股份无流通限制及锁定安排。 5（十一）公司股份可上市交易时间表 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例可上市交易时间可上市交易时间 (非交易日顺延非交易日顺延) 首次公开发行前的股份首次公开发行前的股份 鲁 峰 34,009,29032.80% 2013 年 9 月 15 日 侯 伟 18,811,17018.14% 2013 年 9 月 15 日 汤四湖 3,885,000 3.75% 2011 年 9 月 15 日 刘景燕 3,162,390 3.05% 2011 年 9 月 1
13、5 日 张之戈 3,108,000 3.00% 2011 年 9 月 15 日 左建中 2,331,000 2.25% 2011 年 9 月 15 日 王 捷 2,245,530 2.17% 2011 年 9 月 15 日 鲁 波 2,082,360 2.01% 2013 年 9 月 15 日 赵 坚 1,880,340 1.81% 2011 年 9 月 15 日 陈明平 1,880,340 1.81% 2011 年 9 月 15 日 万孝雄 1,243,200 1.20% 2011 年 9 月 15 日 靳 谊 1,243,200 1.20% 2011 年 9 月 15 日 杨学圆 1,19
14、6,580 1.15% 2013 年 9 月 15 日 宾壮兴 621,600 0.60% 2011 年 9 月 15 日 小小 计计 77,700,00074.93% - 首次公开发行的股份首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 5,200,000 5.01% 2010 年 12 月 15 日 网上定价发行的股份 20,800,00020.06% 2010 年 9 月 15 日 小小 计计 26,000,00025.07% - 合合 计计 103,700,000100.00%- （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三）上市保荐人：国金证券股份有限公司。 6第三
15、节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1. 中文名称：福建榕基软件股份有限公司 英文名称：Fujian Rongji Software Co., Ltd. 2. 注册资本：10,370 万元（本次发行完成后） 3. 法定代表人：鲁峰 4. 住所及邮政编码：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地（350003） 5. 经营范围：计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
16、外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 6. 主营业务：软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务 7. 所属行业：G87 计算机应用服务业 8. 电 话：059187860988 9. 传 真：059187862566 10. 互联网网址： 11. 电子信箱： 12. 董事会秘书：万孝雄先生 7二、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 持有公司股份的数量持有公司股份的数量（股）（股） 鲁 峰 董事长、总裁 2007.10-2010.9 34,009,290 侯 伟 副董事
17、长、常务副总裁 2007.10-2010.9 18,811,170 陈明平 董事、副总裁兼技术总监2007.10-2010.9 1,880,340 王 捷 董事、副总裁、郑州分公司总经理 2007.10-2010.9 2,245,530 张之戈 董事、北京分公司总经理2007.10-2010.9 3,108,000 杨学圆 董事 2007.10-2010.9 1,196,580 邱文溢 独立董事 2007.12-2010.9 无 潘 琰 独立董事 2007.12-2010.9 无 孙 敏 独立董事 2007.12-2010.9 无 魏建光 监事会主席 2007.10-2010.9 无 邬海峰
18、监事 2007.10-2010.9 无 周仁锟 监事 2009.12-2010.9 无 万孝雄 董事会秘书兼营销总监 2007.10-2010.9 1,243,200 镇千金 财务总监 2007.10-2010.9 无 三、公司控股股东及实际控制人简介 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 鲁 峰 先 生 （ 身 份 证 号 码 ：21010219670627*） ，1967 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本次发行后持有公司 32.80%的股份，现任公司董事长、总裁，福建省第十一届人大代表。 鲁峰先生毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位，长期从
19、事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作。先后获得“首届福建省软件杰出人才” 、福建省“五一”劳动奖章、福建省“新长征突击手” 、 第三届 “中国软件行业杰出青年”和“2006 中国信息产业年度十大新锐人物”等荣誉称号。 鲁峰先生除持有本公司股权外，无其他对外投资。 8四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 40,183 人，其中前十名股东的持股情况见下表： 序序 号号 股东姓名股东姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 鲁 峰 34,009,290.00 32.80% 2 侯 伟 18,811,170.00 18.14% 3 汤四湖 3,885
20、,000.00 3.75% 4 刘景燕 3,162,390.00 3.05% 5 张之戈 3,108,000.00 3.00% 6 左建中 2,331,000.00 2.25% 7 王 捷 2,245,530.00 2.17% 8 鲁 波 2,082,360.00 2.01% 9 陈明平 1,880,340.00 1.81% 10 赵 坚 1,880,340.00 1.81% 合合 计计 - 73,395,420.00 70.79% 9第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：2,600 万股 2、发行价格：37.00 元/股 3、市盈率：（1）81.32 倍（每股收益按照 200
21、9 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）60.96 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）结合的发行方式。 本次网下发行总股数 520 万股，有效申购获得配售的比例为 1.99462984%，申购倍数为 50.13 倍，最终向股票配售对象配售股数为 519.9956 万股，配售产生44 股零股由主承销商包销。 本次发行网上定价发行 2,08
22、0 万股，中签率为 0.5961667054%，超额认购倍数为 168 倍，本次发行网上不存在余股。 5、募集资金总额：96,200.00 万元 天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认募集资金总额为 96,200.00 万元，并出具天健正信验（2010）综字第 020115 号验资报告 。 6、发行费用总额：5,633.68 万元 根据天健正信验（2010）综字第 020115 号验资报告 ，本次发行费用共计5,633.68 万元，发行费用明细见下表： 10 费费 用用 金金 额额 保荐及承销费用 5,020.00 万
23、元 审计、验资费用 269.49 万元 信息披露费用 230.00 万元 律师费用 41.00 万元 印花税 45.00 万元 新股发行登记费用、上市初费 13.52 万元 招股书印刷费 14.67 万元 合合 计计 5,633.68 万元 每股发行费用：2.17 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 7、募集资金净额：90,566.32 万元 根据天健正信验（2010）综字第 020115 号验资报告 ，本次发行募集资金净额为 90,566.32 万元。 8、发行后每股净资产：10.74 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金
24、净额，除以本次发行后总股本计算） 。 9、发行后每股收益：0.455 元/股（按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 11第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自二、本公司自 2010 年年 8 月月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
25、下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常； 2、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 3、公司未进行重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、公司住所没有变更； 6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、公司的财务状况
26、和经营成果未发生重大变化； 10、公司无其他应披露的重大事项。 12第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉 云 住所 四川省成都市东城根上街95号 电话 0592-5350608 传真 0592-5350511 保荐代表人 卢学线、刘伟石 项目协办人 王强林 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：“本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任” 。