《冠福家用：2010年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《冠福家用：2010年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书.PDF（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 福建冠福现代家用股份有限公司 2010 年非公开发行股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 （上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼） 二一年十一月二一年十一月 发行情况报告书暨上市公告书 2 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 林福椿 林文昌 林文智 林文洪 张荣华 林华彬 洪连鸿 屈广清 林志扬 福建冠福现代家用股份有限公司 2010 年 11 月 10 日 发行情况报告书暨
2、上市公告书 3 特别提示 本次非公开发行共向 5 名发行对象合计发行 34,120,263 股人民币普通股， 该等股份已于2010年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 刊登本发行情况报告书的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日， 上市首日（即 2010 年 11 月 11 日）公司股价不除权，公司股票交易不设涨跌幅限制。 本次非公开发行的发行对象认购股票合计 34,120,263 股冠福家用 A 股股票自 2010 年 11 月 11 日起限售期为 12 个月。 发行情况报告书暨上市公告书 4 目 录 释 义.5 第一节 本次非公开发行概况 .6 一、本次非
3、公开发行履行的相关程序.6 二、本次非公开发行股票的基本情况.6 三、本次非公开发行对象基本情况.10 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见.12 五、保荐协议内容和上市推荐意见.13 六、本次非公开发行相关机构.17 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况.19 一、本次非公开发行前后，公司前 10 名股东情况.19 二、本次非公开发行对公司的影响.20 三、新增股份的上市和流通安排.22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.23 一、财务会计信息.23 二、管理层讨论与分析.24 第四节 本次募集资金运用 .31 一、本次募集资金投资项目情况.31 二、募集资
4、金的使用和管理.32 三、本次募集资金投资项目对公司的影响.32 第五节 有关中介机构声明 .34 一、保荐人（主承销商）声明.34 二、发行人律师声明.35 三、会计师事务所声明.36 第六节 备查文件 .37 一、备查文件.37 二、查询地点.37 三、查询时间.37 四、信息披露网址.37 发行情况报告书暨上市公告书 5 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： 冠福家用、发行人、公司 指 福建冠福现代家用股份有限公司 控股股东、 实际控制人、林氏父子 指 林福椿及其子林文智、林文昌、林文洪四人，本次非公开发行前合计持有公司 50.52%的股份 本次发行、 本次非公开发行 指 冠福家
5、用以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的90%向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过6,000 万股（含 6,000 万股）A 股的行为 本发行情况报告书 指 冠福家用 2010 年非公开发行股票之发行情况报告书认购邀请书 指 福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 智造空间 指 上海智造空间家居用品有限公司 海际大和证券、 保荐人（主承销商） 指 海际大和证券有限责任公司 发行人律师、 虹桥正瀚 指 上海虹桥正瀚律师事务所 福建华兴 指 福建华兴会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 发行情况报告书暨
6、上市公告书 6 第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 第三届董事会第十二次会议批准时间 2009 年 10 月 31 日 第三届董事会第十七次会议批准时间 2010 年 4 月 2 日 2009 年第六次临时股东大会批准时间 2009 年 11 月 18 日 申请文件被中国证监会受理的时间 2010 年 1 月 20 日 审核发行申请的发审会时间 2010 年 8 月 16 日 中国证监会核准批文的文号及时间 证监许可【2010】1254 号 2010 年 9 月 13 日 验资报告文号及出具的时间 闽华兴所（2010）验字 B-008 号 2010 年 10 月 18
7、 日 二、本次非公开发行股票的基本情况 （一）证券类型： 本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票。 （二）发行数量： 本次非公开发行股票的数量为 34,120,263 股。 （三）证券面值： 本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。 （四）发行价格及定价方式： 本次发行价格为 8.08 元/股，系根据询价对象申购报价的情况，在满足发行对象不超过 10 个、发行数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）、募集资金总额不超过 28,000 万元的前提下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的。 发行价格与定价基准日（2009 年 11 月 3 日）前 20 个交易日冠福
8、家用 A 股 发行情况报告书暨上市公告书 7 股票交易均价 90%（5.78 元/股）的比率为 139.79%，与发行询价日（2010 年 10月 8 日） 前 20 个交易日冠福家用 A 股股票均价 （11.41 元/股） 的比率为 70.82%。 （五）本次非公开发行股票的询价及配售过程 1、询价及申购情况、询价及申购情况 2010 年 10 月 8 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）共同向截至 2010年 8 月 31 日公司前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人） 、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 18
9、 名其他投资者发出了福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”），认购邀请书共发出 73 份。 根据认购邀请书的约定，2010 年 10 月 12 日 8:3012:00 为接受报价时间。经律师见证，在有效报价时间内，共收到申购报价单12 份，其中有效申购报价单 11 份、 无效申购报价单 1 份 （该份报价保证金未能在有效时间到账） 。 具体各发行对象的申购情况如下： 序号序号 认购价人认购价人 认购价格认购价格（元（元/股）股）认购金额认购金额（万元）（万元） 认购股数认购股数（万股）（万股） 是否有是否有效申购效申购9.65 5,886.50610.00
10、 有效 9.49 5,883.80620.00 有效 1 上海国富永泓投资企业（有限合伙） 9.34 5,884.20630.00 有效 9.33 5,598.00600.00 无效（注）2 江苏瑞华投资发展有限公司8.33 7,497.00900.00 有效 8.80 5,280.00600.00 无效（注）8.08 5,656.00700.00 有效 3 陈庆明 7.50 7,500.001,000.00 有效 8.65 5,276.50610.00 有效 7.00 7,000.001,000.00 有效 4 任为民 6.00 9,000.001,500.00 有效 8.17 9,804.
11、001,200.00 有效 7.97 9,564.001,200.00 有效 5 丁志刚 7.77 9,324.001,200.00 有效 注：该档报价无效系因申报数量低于规定数量。 发行情况报告书暨上市公告书 8 2、簿记建档情况、簿记建档情况 在 2010 年 10 月 12 日 12:00 申购报价截止之后，公司和保荐人（主承销商）根据配售规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下： 序号序号 申报价格（元申报价格（元/股）股） 累计有效认购金额（万元）累计有效认购金额（万元）有效认购家数（名）有效认购家数（名） 1 9.65 5,886.50 1 2 9.49 5,883.80
12、 1 3 9.34 5,884.20 1 4 8.65 10,726.00 2 5 8.33 17,826.20 3 6 8.17 27,287.80 4 7 8.08 32,643.20 5 8 7.97 32,198.80 5 9 7.77 31,390.80 5 10 7.58 35,247.00 6 11 7.53 40,285.50 7 12 7.50 46,950.00 8 13 7.20 49,752.00 9 14 7.10 49,132.00 9 15 7.00 51,240.00 9 16 6.91 55,141.80 10 17 6.81 55,024.80 10 18
13、6.53 53,415.40 10 19 6.51 54,814.20 10 20 6.00 53,520.00 10 21 5.80 55,274.00 11 根据上述簿记建档结果，当发行价格为 8.08 元/股时，累计有效认购资金总额首次超过 28,000 万元。 3、发行价格、发行对象及其获配股数的确定、发行价格、发行对象及其获配股数的确定 经过上述询价及簿记建档程序，公司与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行价格、获配对象及其获配情况如下： 发行情况报告书暨上市公告书 9 序号序号 获配对象获配对象 获配价格 （元获配价格 （元/股）股） 配售数量（股）配售数量（股）配售金额（元）
14、配售金额（元）1 上海国富永泓投资企业（有限合伙） 8.08 6,300,00050,904,000.002 任为民 8.08 6,100,00049,288,000.003 江苏瑞华投资发展有限公司 8.08 9,000,00072,720,000.004 丁志刚 8.08 12,000,00096,960,000.005 陈庆明 8.08 720,2635,819,725.04- 合合 计计 - 34,120,263275,691,725.04根据发行人的初步测算，在募集资金达到 275,691,725.04 元时，扣除发行费用后的募集资金净额约为此前发行方案预计的募集资金净额 25,29
15、0 万元，因此发行人和保荐机构最终确定本次募集资金总额为 275,691,725.04 元。 （六）缴款、验资情况 1、缴款情况、缴款情况 2010 年 10 月 12 日，公司、保荐人（主承销商）根据上述配售情况，向上述确定的 5 名获配对象发出了 福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票缴款通知书（以下简称“缴款通知书”）。获配对象根据缴款通知书的要求向指定账户及时足额缴纳了认股款， 截至 2010 年 10 月 14 日 12:00， 获配对象已将认购资金合计275,691,725.04元足额划入海际大和证券在上海浦东发展银行徐汇支行开立的发行专用账户。 公司本次非公开发行股票的最终发
16、行对象及最终配售情况如下（按配售数量降序排列）： 序号序号 最终发行对象最终发行对象 获配价格（元获配价格（元/股）股） 配售数量（股）配售数量（股）配售金额（元）配售金额（元）1 丁志刚 8.08 12,000,00096,960,000.002 江苏瑞华投资发展有限公司 8.08 9,000,00072,720,000.003 上海国富永泓投资企业（有限合伙） 8.08 6,300,00050,904,000.004 任为民 8.08 6,100,00049,288,000.005 陈庆明 8.08 720,2635,819,725.04- 合合 计计 - 34,120,263275,69
17、1,725.04 发行情况报告书暨上市公告书 10 同时，海际大和证券已根据发行方案于 2010 年 10 月 14 日前向未获得配售的认购人全额退还了其缴纳的认购保证金。 2、验资情况、验资情况 福建华兴会计师事务所有限公司于2010年10月18日出具了闽华兴所(2010)验字 B-008 号验资报告。 上述验资报告主要内容如下：截至 2010 年 10 月 15 日，公司完成了非公开发行人民币普通股（A 股）34,120,263 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 8.08 元， 共募集资金人民币 275,691,725.04 元， 扣除证券保荐承销费、 律师费、银行手续费及验资费
18、等相关费用合计 22,231,757.64 元后，实际募集资金净额为人民币 253,459,967.40 元，其中：增加股本人民币 34,120,263.00 元；增加资本公积人民币 219,339,704.40 元。 新增人民币普通股 （A 股）股东均以货币资金出资，款项已于2010年10月15日汇入公司在兴业银行泉州新门支行开设的增资专户。 （七）关于本次发行对象获配数量超过 5%的情况说明 本次发行对象之一丁志刚获配股份数量为 1,200 万股，占发行后公司总股本的 5.86%。除认购本次发行的股份外，本公司未获知丁志刚在未来 12 个月内继续增持本公司股份的计划；丁志刚本人已经作出承诺
19、，其本次获配的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不予转让；其与上市公司最近一年及一期内未发生重大交易，也无其他未来重大交易安排。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股）限售期限售期 1 丁志刚 12,000,000自 2010 年 11 月 11 日起 12 个月 2 江苏瑞华投资发展有限公司 9,000,000自 2010 年 11 月 11 日起 12 个月 3 上海国富永泓投资企业（有限合伙） 6,300,000自 2010 年 11 月 11 日起 12 个月 4 任为民 6,100
20、,000自 2010 年 11 月 11 日起 12 个月 5 陈庆明 720,263自 2010 年 11 月 11 日起 12 个月 发行情况报告书暨上市公告书 11 （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、丁志刚、丁志刚 （1）国籍：中国 （2）住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村 2、江苏瑞华投资发展有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司 （1）营业执照注册号：320121000* （2）注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 （3）法定代表人：张建斌 （4）注册资本/实收资本：人民币 5,000 万元 （5）公司类型：有限公司（自然人控股） （6）经营范围：许可经
21、营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 （7）成立日期：2003 年 7 月 2 日 3、上海国富永泓投资企业（有限合伙）、上海国富永泓投资企业（有限合伙） （1）营业执照注册号：310115001* （2）注册地址：浦东新区唐镇上丰路 700 号 9 幢 113 室 （3）法定代表人：上海国富投资管理有限公司（委派代表：江勇） （4）公司类型：有限合伙企业 （5）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （6）合伙期限：2009 年 12 月 18 日至 2014 年 12 月 17 日 4、任为民、任为民
22、 （1）国籍：中国 （2）住所：杭州市下城区林司后 51 号 5、陈庆明、陈庆明 （1）国籍：中国 发行情况报告书暨上市公告书 12 （2）住所：福建省泉州市鲤城区大希夷 68 号 （三）发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外， 本次发行对象与公司无其他的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人 （主承销商） 海际大和证券有限
23、责任公司出具的 关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告 的结论意见为： “本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法等相关法律法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定。” 本次非公开发行的律师上海虹桥正瀚律师事务所出具的 关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书的结论意见为：“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准
24、；本次发行的过程符合发行管理办法及实施细则等法律、法规和规范性文件的规定；发行过程中发行人发出的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。” 发行情况报告书暨上市公告书 13 五、保荐协议内容和上市推荐意见 （一）保荐协议内容 1、保荐协议签署时间：、保荐协议签署时间：2010 年 1 月 12 日 2、保荐机构：、保荐机构：海际大和证券有限责任公司 3、保荐代表人：、保荐代表人：计静波、周春发 4、保荐期限：、保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届
25、满时止。 5、保荐协议主要条款：、保荐协议主要条款：（以下，甲方为冠福家用，乙方为海际大和证券。） “ 4.1. 甲方权利： 4.1.1. 获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务； 4.1.2. 及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见； 4.1.3. 认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议； 4.1.4. 根据监管机构的要求，报告乙方及其保荐代表人的保荐工作情况； 4.1.5. 在乙方不具备规定的保荐机构资格条件或不能指定保荐代表人具体负责甲方本次发行保荐工作时，有权另行聘请保荐机构并终止本协议； 4.1.6. 在持续督导期间内，甲方如拟公
26、开发行股票、发行新股或可转换公司债券，可另行聘请保荐机构并终止本协议； 4.1.7. 证监会规定的其他权利。 4.2. 甲方义务与责任： 4.2.1. 积极配合乙方履行保荐职责，为乙方保荐代表人、乙方聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利，并及时向乙方提供一切必要的文件和信息资料；特别是应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见； 4.2.2. 甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； 发行情况报告书暨上市公告书 14 4.2.3. 根据乙方或其保荐代表人的意见和要求，及时作出说明或者限期纠正； 4.2.4
27、. 保荐期间内，甲方应严格按照有关法律法规规范运作，认真履行下列（包括但不限于）有关义务，并不得发生管理办法第 71 条、第 72 条所列情形： （A） 有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度； （B） 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （C）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； （D）严格履行募集说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项； （E）不发生违规对外担保以及其他违规行为； （F）按照有关法律法规规定严格履行信息披露义务。 4.2.5. 甲方有如下情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交
28、乙方： （A）变更募集资金及投资项目等承诺事项； （B）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （C）履行信息披露义务或者证监会、证券交易所报告有关事项； （D）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为； （E） 证券法第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项 （F）证监会、证券交易所及保荐协议约定的其他事项。 4.2.6. 按照本协议的约定及时向乙方支付保荐费用。 4.3. 乙方权利 4.3.1. 为履行本协议，有权依法对甲方发行申请文件进行尽职调查、审慎核查； 发行情况报告书暨上市公告书 15 4.
29、3.2. 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供的文件和资料真实、准确、完整； 4.3.3. 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照管理办法和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报与保荐工作相关的信息； 4.3.4. 可以指派保荐代表人，聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程、会议议题发表独立的专业意见； 4.3.5. 非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可不予保荐或撤销保荐； 4.3.6. 非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可
30、能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正，情节严重的，向证监会、证券交易所报告； 4.3.7. 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料； 4.3.8. 按照证监会、证券交易所信息披露规定，有权对甲方违法违规的事项发表公开声明； 4.3.9. 乙方对甲方本次发行其他中介机构及其签名人员所出具专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。同时，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，对此，甲方应积极配合； 4.3.10. 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
31、遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向证监会、证券交易所报告； 4.3.11. 因保荐代表人调离乙方单位或者根据证监会的要求，可以更换保荐代表人； 4.3.12. 在下列情况下，乙方有权决定在本次非公开发行前撤回甲方本次非公开发行的申请文件： 发行情况报告书暨上市公告书 16 （A）证监会审核后发现存在影响本次发行的实质性障碍； （B）在证监会审核过程中，甲方出现了影响本次发行的重大事项，并导致现时情况下不符合发行条件； （C）乙方进一步调查后，发现并有确凿证据表明甲方本次申请文件存在虚假记载。 4.3.13. 依本协议规定取得报酬； 4.3.14. 证监会规定或者
32、本协议约定的其他权利。 4.4. 乙方义务与责任 4.4.1. 按照本协议的约定向甲方提供保荐工作服务，并承担相应的保荐责任； 4.4.2. 在本次非公开发行完成后，为甲方办理本次非公开发行股票的上市保荐工作； 4.4.3. 组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行、上市的相关工作； 4.4.4. 及时指定两名保荐代表人和一名项目主办人具体负责本次非公开发行保荐工作，并在保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，承担连带责任； 4.4.5. 若乙方更换保荐代表人，应当通知甲方，并在五（5）个工作日内向证监会、证券交易所报告，说明原因； 4.4.6. 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时通知甲
33、方，记录于保荐工作档案； 4.4.7. 乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请证明； 4.4.8. 乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及其从事保荐工作的其他人员（包括乙方聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人，遵守法律、行政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益； 发行情况报告书暨上市公告书 17 4.4.9. 持续督导期间，若发生乙方被证监会从保荐机构名单中除去、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其保荐期间、持续督导期间相应的责任； 4.4.10. 持续督导期届满
34、，如有尚为完结的保荐工作，乙方应当继续完成。 4.5. 乙方主要义务的先决条件 4.5.1. 乙方出具发行保荐书的先决条件： （A）甲方已履行乙方出具发行保荐书前应履行的本协议规定的义务； （B）甲方所委托的注册会计师、律师、资产评估师及其他中介机构已就甲方本次非公开发行上市分别出具相关的文件， 该等文件符合法律规定的条件和要求，并为乙方所认可。 4.5.2. 乙方出具上市保荐书的先决条件：本次非公开发行已获证监会核准并成功发行。 ” （二）保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 本次非公开发行的保荐人 （主承销商） 海际大和证券有限责任公司出具的 海际大和证券有限责任公司关于福建冠福
35、现代家用股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书的结论性意见认为： “冠福家用本次发行的股票的上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，本次发行后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。 海际大和证券有限责任公司同意保荐冠福家用本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。 ” 六、本次非公开发行相关机构 （一）保荐人（主承销商）：海际大和证券有限责任公司 法定代表人：郁忠民 保荐代表人：计静波、周春发 项目协办人：于越冬 项目组其他成员：王晨 发行情况报告书暨上市公告书 18 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路
36、 1000 号汇丰大厦 45 楼 电话：021-38582000 传真：021-68598030 （二）公司律师：上海虹桥正翰律师事务所 负责人：吴宇岗 经办律师：王丽琼、殷寅 地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 18 楼 电话：021-68825164 传真：021-68826884 （三）验资机构：福建华兴会计师事务所有限公司 负责人：林宝明 经办注册会计师：童益恭、蔡志明 地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 发行情况报告书暨上市公告书 19 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
37、一、本次非公开发行前后，公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前，公司前 10 名股东持股情况 截至 2010 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股）比例比例 有限售条件的有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 股份性质股份性质 1 林福椿 31,789,501.0018.64%31,789,501.00 自然人股 2 林文智 19,018,059.0011.15%19,018,059.00 自然人股 3 林文昌 17,863,221.0010.48%17,863,221.00 自然人
38、股 4 林文洪 17,469,528.0010.25%17,469,528.00 自然人股 5 德化县国有资产投资经营公司 6,561,571.003.85%- 国家股 6 福建省德化县邱村矿业有限公司 3,003,586.001.76%- 境内法人股7 林明誉 2,480,157.001.45%- 自然人股 8 黄春芳 2,000,000.001.17%- 自然人股 9 上海飞时贸易有限公司 1,801,368.001.06%- 境内法人股10 郭晓 1,049,022.000.62%- 自然人股 注：上述前 10 名股东中，林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人于 2008 年 8 月 21
39、日出具关于控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智的减持承诺 ，承诺于 2009 年 12 月29 日后上述四人解除限售的 86,140,309 股 （含 2007 年度资本公积金转增股本方案实施后的股数）冠福家用股票，自 2009 年 12 月 29 日起自愿继续锁定三年，即锁定至 2012 年 12 月28 日，在此期间不通过深交所交易系统出售该部分股份；其余股东持有的股份全部为无限售条件流通股。 （二）本次发行后，公司前 10 名股东持股情况 发行情况报告书暨上市公告书 20 本次发行新股登记完成后，公司前 10 大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 序号序号 股东名称股东名称
40、持股数量 （股）持股数量 （股）比例比例 有限售条件的有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 股份性质股份性质 1 林福椿 31,789,50115.54%31,789,501 自然人股 2 林文智 19,018,0599.29%19,018,059 自然人股 3 林文昌 17,863,2218.73%17,863,221 自然人股 4 林文洪 17,469,5288.54%17,469,528 自然人股 5 丁志刚 12,000,0005.86%12,000,000 自然人股 6 江苏瑞华投资发展有限公司 9,000,0004.40%9,000,000 境内 法人股 7 德化县国有资产投资
41、经营公司 6,561,5713.21%- 国家股 8 上海国富永泓投资企业（合伙企业） 6,300,0003.08%6,300,000 境内 法人股 9 任为民 6,100,0002.98%6,100,000 自然人股 10 福建省德化县邱村矿业有限公司 3,003,5861.47%- 境内 法人股 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 项项 目目 数量（股）数量（股）比例比例 本次发行本次发行数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份合计一、有限售条件
42、股份合计 86,140,30950.52%34,120,263120,260,572 58.77%其他境内自然人持股 86,140,30950.52%18,820,263104,960,572 51.29%其他境内法人股 -15,300,00015,300,000 7.48%二、无限售条件股份合计二、无限售条件股份合计 84,369,42849.48%-84,369,428 41.23%A 股流通股 84,369,42849.48%-84,369,428 41.23%股本总额股本总额 170,509,737100.00%-204,630,000 100.00% 发行情况报告书暨上市公告书 21
43、 （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行将显著增加公司的净资产， 公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司 2009 年 12 月 31 日的财务数据为测算依据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由的 38,869.56 万元增长至 64,215.56 万元，增幅为65.21%；公司（合并）资产负债率由 67.77%降至 56.77%。 股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下： 2009 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 9 月月 30 日日 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元）2.47 3.30 2.5
44、1 3.33 每股收益（元） 0.04 0.033 0.019 0.016 注 1：发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 注 2：发行后每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 （三）对公司业务结构的影响 目前公司的业务主要由三部分构成，分别为：自产陶瓷制品的生产和销售、传统家用品的分销以及创意家居用品的销售。 本次非公开发行募集资金全部用于增资上海智造空间家居用品有限公司， 进行本次募集资金项目“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目一期 150 家门店的建设。本
45、次募集资金项目建成后，公司创意家居用品销售业务将得到强化，其在公司收入和盈利方面的占比将不断增加。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （五）对高管人员结构的影响 发行情况报告书暨上市公告书 22 本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加，不会增加公司与关联方之间的关联交易；本次
46、发行未产生新的对外担保，也不会产生因发行而导致关联方资金占用的问题。 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争问题。（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象为 5 名特定投资者， 其中包括 2 名境内非国有法人和 3 名境内自然人。上述 3 名自然人投资者均未在公司担任职务。 公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。 三、新增股份的上市和流通安排 本次非公开发行新增的34,120,263股人民币普通股已于2010年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托
47、管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 刊登本发行情况报告书的下一交易日（2010 年 11 月 11 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易不设涨跌幅限制。 本次非公开发行的发行对象认购股票合计 34,120,263 股冠福家用 A 股股票自 2010 年 11 月 11 日起限售期为 12 个月。 发行情况报告书暨上市公告书 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 福建华兴审计了公司最近三年（即 2007 年、2008 年和 2009 年，下同）的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）最近三年公司合并资产负
48、债表主要数据（单位：万元） 项 目 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 130,717.55123,377.6286,403.43负债总额 88,593.6082,811.8944,925.76少数股东权益 3,254.391,481.222,727.69所有者权益 42,123.9640,565.7241,477.67归属于母公司所有者的权益 38,869.5639,084.5138,749.98（二）最近三年公司合并利润表主要数据（单位：万元） 项项 目目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业总收入 80,240.1164,9
49、54.9440,881.68营业成本 57,020.2545,943.9727,277.33营业利润 -516.73810.463,961.69利润总额 468.051,102.974,372.34净利润 694.6980.662,634.26归属于母公司所有者的净利润680.65575.062,367.66（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据（单位：万元） 项项 目目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额9,238.52-1,963.782,484.23投资活动产生的现金流量净额-1,338.14-10,914.91-16,308.36筹资活动产生的
50、现金流量净额-4,669.1913,784.58879.91现金及现金等价物净增加额 3,231.18905.89-12,944.21期末现金及现金等价物余额 10,625.497,394.316,488.42 发行情况报告书暨上市公告书 24 （四）最近三年主要财务指标 项项 目目 2009年年 2008年年 2007年年 流动比率 0.830.78 0.94速动比率 0.520.42 0.52资产负债率（母公司报表） （%） 54.1653.07 49.19资产负债率（合并报表） （%） 67.7767.12 52.00应收账款周转率（次） 4.674.75 3.87存货周转率（次） 2.