南风股份：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、1 南南南南方方方方风风风风机机机机股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司 司 N Na an nF Fe en ng g V Ve en nt ti il la at to or r C Co o. ., , L Lt td d. . （注注册册地地址址：广广东东省省佛佛山山市市南南海海区区狮狮山山大大道道） 首次公开发行股票并在创业板上市 公告书 上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构 （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元） 2 20 00 09 9 年

2、年 1 10 0 月月 2 26 6 日日 2 第一节 重要声明与提示 南方风机股份有限公司 （以下简称 “南风股份” 、 “本公司” 、 “发行人” 或 “公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址

3、 ）网站的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管

4、理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（截至 2008 年末的资产负债表业经审计） 。上市后不再披露公3 司 2009 年三季度报告。敬请投资者注意。 公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

5、募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）而编制， 旨在向投资者提供有关南风股份首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2009954 号文核准，本公司公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发

6、行数量为2,400 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 480 万股，网上定价发行 1,920 万股，发行价格为 22.89 元/股。 经深圳证券交易所 关于南方风机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2009113 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南风股份”，股票代码“300004”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,920 万股股票将于 2009 年 10 月 30 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ）、

7、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网 ） 、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 4 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009 年 10 月 30 日 3、股票简称：南风股份 4、股票代码：300004 5、首次公开发行后总股本：94,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：24,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份性质股份性质 及股东名称及股东名称 持股数量持股数

8、量 （万股）（万股） 股权比例股权比例(%) 持股数量持股数量 （万股）（万股） 股权比例股权比例(%)限售期限售期 杨泽文 2,053.33 29.33 2,053.33 21.84 自 2009 年10月30日起 36 个月杨子善 1,674.81 23.93 1,674.81 17.82 自 2009 年10月30日起 36 个月杨子江 1,604.81 22.93 1,604.81 17.07 自 2009 年10月30日起 36 个月通盈创投 414.81 5.93 414.81 4.41 自 2009 年10月30日起 12 个月邓健伟 280.00 4.00 280.00 2.9

9、8 自 2009 年10月30日起 12 个月赖兴海 259.26 3.70 259.26 2.76 自 2009 年10月30日起 12 个月黎建强 259.26 3.70 259.26 2.76 自 2009 年10月30日起 12 个月刘基照 140.00 2.00 140.00 1.49 自 2009 年10月30日起 12 个月周燕敏 140.00 2.00 140.00 1.49 自 2009 年10月30日起 12 个月陈俊岭 103.70 1.48 103.70 1.10 自 2009 年10月30日起 12 个月陈颖培 70.00 1.00 70.00 0.74 自 2009

10、 年10月30日起 12 个月合计合计 7,000 100.00 7,000 74.46 8、公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过

11、其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 5 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,920 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项项 目目 数量（万股）比例 （数量（万股）比例 （%）可上市交易时间）可上市交易时间 （非工作日顺延）（非工作日顺延） 控股股东（实际控制人）持有的股份 5,332.9656.7342012 年10月30日其他已发行的股份 1,667

12、.0417.7342010 年10月30日首次公开发行前已发行的股份 小 计 7,000.0074.47- 网下询价发行的股份 480.005.1062010 年1月30日 网上定价发行的股份 1,920.0020.4262009 年10月30日首次公开发行的股份 小 计 2,400.0025.53- 合合 计计 9,400.00100.00- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券” ） 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：南方风机股份有限公司 英文名称：NanFeng Vent

13、ilator Co., Ltd. 2、法定代表人：杨泽文 3、注册资本：7,000 万元（发行前） ；9,400 万元（发行后） 4、设立日期：2008 年 8 月 8 日设立 5、住所及邮政编码：佛山市南海区狮山大道；528225 6、经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外） ，建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营） 。 6 7、主营业务：通风与空气处理系统设计

14、和产品开发、制造与销售。 8、所属行业：C73 专用设备制造业 9、电 话：0757-81006199 传 真：0757-81006190 10、互联网址：http:/ 11、电子信箱： 12、董事会秘书：周晖 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 持有公司股份持有公司股份 （万股）（万股） 杨泽文 董事长 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 2,053.33 杨子善 副董事长、总经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 1,674.81 杨子江 董事、副总经理、 南方风机研究所董事长、总

15、经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 1,604.81 邓健伟 董事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 280.00 陈俊岭 董事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 103.70 周燕敏 董事、内审部负责人 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 140.00 唐金龙 独立董事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 祁大同 独立董事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 李萍 独立董事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年

16、8 月 7 日 / 刘基照 监事会主席、实验室主任、 南方风机研究所监事 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 140.00 刘怀耀 职工代表监事、销售部经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 李海生 监事、销售部副部长 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 任刚 副总经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 刘静 副总经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 李晓明 副总经理 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 王达荣

17、财务总监 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 周晖 董事会秘书 2008 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 7 日 / 7 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合计持有本公司 5,332.96万股，占本次发行前 76.19%的股份，本次发行后占本公司 56.73%的股份。 杨泽文先生为公司创始人之一，1947年出生，中国国籍，公民身份号码为44062219470519*，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；1999年5月创建南方风机有限，并一直担任董事长。2008年

18、8月起担任公司董事长，任期三年。除持有本公司29.33%的股权外，杨泽文先生无其他投资。 杨子善先生为公司创始人之一，1972年出生，中国国籍，公民身份号码为44062219720129*，拥有加拿大永久居留权，在读高级管理人员工商管理硕士（EMBA） 。1999年5月创建南方风机有限并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期三年。除持有本公司23.93%的股权外，杨子善先生还持有佛山市南海南迅消防安装工程有限公司58%的股权。 杨子江先生为公司创始人之一，1974年出生，中国国籍，公民身份号码为44068219740420*，无境外永久居留权，大专学历。1999年

19、5月创建南方风机有限，曾担任南方风机有限监事、董事，2003年3月起担任南方风机有限副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理，任期三年；兼任南方风机研究所执行董事、总经理。除持有本公司22.93%的股权外，杨子江先生无其他投资。 四、本次公开发行前后公司前十名股东持有股份情况 1、本次公开发行前，公司前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）比例（%） 序号 股东名称 持股数量（万股）比例（%） 1 杨泽文 2,053.33 29.33 2 杨子善 1,674.81 23.93 3 杨子江 1,604.81 22.93 4 通盈创投 414.81 5.93

20、 5 邓健伟 280.00 4.00 6 赖兴海 259.26 3.70 7 黎建强 259.26 3.70 8 刘基照 140.00 2.00 9 周燕敏 140.00 2.00 10 陈俊岭 103.70 1.48 合计合计 6,929.98 6,929.98 错误！未指定书签。.00 8 2、本次公开发行后，本公司共有36,898名股东。发行后，公司前10名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）比例（%） 序号 股东名称 持股数量（万股）比例（%） 1 杨泽文 2,053.33 21.84 2 杨子善 1,674.81 17.82 3 杨子江 1,604.81 17

21、.07 4 通盈创投 414.81 4.41 5 邓健伟 280.00 2.98 6 赖兴海 259.26 2.76 7 黎建强 259.26 2.76 8 刘基照 140.00 1.49 9 周燕敏 140.00 1.49 10 陈俊岭 103.70 1.10 合计合计 6,929.98 6,929.98 73.36 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,400万股 2、发行价格：22.89元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为480万股，有效申购为28,200万股，有效申购获得配售的比例

22、为1.702128%，认购倍数为58.75倍。本次发行网上定价发行1,920万股，中签率为1.1771565416%，超额认购倍数为85倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的17股零股由主承销商根据发行公告规定的零股处理原则进行处理。 4、募集资金总额：54,936万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2009年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2009第08001090210号验资报告 。 5、发行费用总额：23,650,800.00元，明细如下： 项 目 金额（元） 项 目 金额（元） 承销及保荐费 16,480,800.00 审计验资费

23、 940,000.00 律师费 710,000.00 9 发行、推介、信息披露费及其他费用 5,520,000.00 合合 计计 23,650,800.00 每股发行费用：0.98545 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：52,570.92万元。 7、发行后每股净资产：6.98元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.32元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9、募集资金用途： 经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募

24、集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列） ： （单位：万元） 投资时间计划投资时间计划 序号序号 项目名称项目名称 项目项目 总投资第一年第二年第三年项目备案文件编号总投资第一年第二年第三年项目备案文件编号1. 核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目 14,0206,5006,588932090605357110000262. 高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目 8,6374,0004,372265090605357110000283. 大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目 3,2802,0001,15412609060535711000

25、0274. 全性能检测中心和研发中心技术改造项目 2,8131,4001,413009060535711000025合合 计计 28,75013,90013,5271,323 上述项目共需投入资金28,750万元。 本次募集资金超过项目投入资金部分金额为26,186万元。公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 超募资金将补充发行人流动资金，具体情况如下： （1）6,000万元

26、用于补充募投项目的流动资金。 针对产能不足的问题，在编制募集资金投资项目可行性研究报告的过程中，10 发行人将大部分资金用于设备、土地和厂房建设，项目流动资金安排较少。本次将6,000万元用于补充募投项目的流动资金，其中2,900万元用于补充核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目的流动资金，1,800万元用于补充高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目的流动资金， 700万元用于补充大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目的流动资金，600万元用于补充全性能检测中心和研发中心技术改造项目流动资金。 （2）14,000万元用于补充辽宁红沿河核电一期工程一二

27、三四号机组项目、福建宁德核电站工程一二三四号机组项目、 阳江核电站一期一二号机组项目的流动资金。 截至2009年6月30日，发行人已经成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦） 、辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦） 、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦） 、阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商， 其中辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组（4*100万千瓦） 、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）和阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）从2010年开始进入集中供货期。由于核电项目周期长，对流动资金占

28、用量大，发行人计划安排14,000万元补充辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组项目、 福建宁德核电站工程一二三四号机组项目和阳江核电站一期一二号机组项目的流动资金。 （3）2,000万元用于补充采用第三代核技术的核岛暖通空调（HVAC）研发项目的流动资金。 根据我国的核电发展规划，未来我国的核电站将普遍采用第三代核技术。采用第三代核技术的核岛暖通空调（HVAC）研发项目是发行人的重点研发项目。 （4）剩余4,186万元扣除发行费用后用于补充发行人流动资金。 11 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（截至 2008 年末

29、的资产负债表业经审计） 。上市后不再披露本公司 2009 年三季度报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2009-9-30 2008-12-31 增减幅度（） 流动资产（元） 727,869,214.38 164,771,018.34 341.75 流动负债（元） 125,522,514.15 95,072,231.45 32.03 总资产（元） 802,352,397.88 233,781,751.85 243.21 归属于母公司所有者权益（元） 670,829,883.73 115,569,520.40 480.46 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 7.14 1

30、.65 332.73 项目 2009 年 7-9 月比 上 年 同期增减 （%）2009 年 1-9 月 比上年同期增减（）营业总收入（元） 79,977,909.68 23.43 183,111,346.43 30.03 利润总额（元） 17,398,367.71 19.64 34,209,974.68 23.87 归属于母公司所有者的净利润（元） 14,514,631.41 17.67 29,551,163.33 26.30 扣除非经常性损益后的净利润（元） 14,196,901.41 15.10 29,251,295.58 24.57 基本每股收益（元/股） 0.20 11.11 0.4

31、2 23.53 净资产收益率 （全面摊薄）（%） 2.16 -81.02 4.41 -79.56 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.12 -81.37 4.36 -79.87 经营活动产生的现金流量净额（元） - - -18,282,145.66 292.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - -0.19 171.43 二、经营业绩和财务状况的简要说明 12 （一）经营业绩 报告期公司实现营业收入18,311.13 万元，较去年同期14,082.76万元增长 30.03%，主要是核电、地铁和公路隧道等高端领域产品供货的增长，反映公司主营业务具有良好的成长性。

32、报告期毛利率为31.49%，较去年同期30.13%上升1.36%。毛利率上升是公司产品结构不断优化，核电、地铁和公路隧道等高端领域产品在主营业务收入中所占的比重显著上升。 报告期公司实现净利润2,955.12 万元，较去年同期2,339.72 万元增长26.30%,主要得益于营业收入的增长和毛利率的上升。 （二）财务状况 报告期公司的流动资产、 总资产和股东权益发生较大变化的原因是由于募集资金到账的影响。负债未发生重大变化。 报告期末公司货币资金余额为57,171.29 万元， 比期初增加51,133.10 万元， 主要为收到募集资金53,337.92万元。 报告期末公司应收账款为9,903.

33、03 万元，比期初增加4,008.99 万元。是由于公司的营业收入增加所致。 报告期末公司存货为5,064.40万元, 比期初增加1,133.37万元，增长28.83%，是由于第三、四季度核电和地铁的大规模供货，为生产储备的原材料及产成品共同影响所致。 报告期末公司无形资产为1,811,74 万元，较期初增加468.08 万元，主要是 由于公司购置清远市阳山县土地的影响。 报告期末公司短期借款较期初增加2,660万元；主要是由于公司新增一年期短期借款。报告期末公司长期借款较期初减少1,720万元，主要是由于归还了长期借款2,320万元,及新增长期借款600万元。 13 报告期末公司预收帐款较期

34、初增加1,064.67万元，增长50.79%，主要是由于公司收到预收货款的增加所致。 报告期末公司应交税费较期初增加311.10万元， 主要是由于应交增值税及应交所得税的增加。 报告期末公司股本较期初增加2,400万元，是由于通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币2,400万元, 变更后的股本为人民币9,400万元。 报告期末公司资本公积较期初增加50,170.92万元，增长2,307.33%，主要为股本溢价。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,362.97万元，减少292.96%， 主要是2009年上半年受许可证影响公司无法按原计划供货,第三季度大规模

35、供货有部分货款回收将集中在第四季度。 （三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影 响的重要事项。 14 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 9 月 21 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联

36、交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 15 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 邮 编：51802

37、6 电 话：0755-82558269 传 真：0755-82558006 保荐代表人：陈若愚、李渊彬 联系人：杨勇、杜颖 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）已向深圳证券交易所提交了 安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：南方风机股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，南方风机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 安信证券愿意推荐南方风机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，

38、并承担相关保荐责任。 附件： 1、资产负债表 2、2009 年 7-9 月利润表 3、2009 年 1-9 月利润表 4、现金流量表 16 （此页无正文，为南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 公告书之盖章页） 南方风机股份有限公司 二九年十月二十六日 17 附件： 附件： 1、资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司 2009 年 9 月 30 日 单位： （人民币）元 2009 年年 9 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资资 产产 合并合并 母公司母公司 合并合并 母公司母公司 流动资产：流动资产： 货币资金 571,712,923.11 571,

39、247,166.57 60,381,936.42 59,863,665.53 交易性金融资产 - - - - 应收票据 1,986,751.00 1,986,751.00 955,518.00 955,518.00 应收账款 99,030,300.68 99,030,300.68 58,940,392.30 58,940,392.30 预付账款 2,820,633.10 2,820,633.10 4,057,940.25 4,057,940.25 其他应收款 1,674,652.62 1,637,368.11 1,124,928.03 1,174,928.03 存货 50,643,953.87

40、 50,643,953.87 39,310,303.34 39,310,303.34 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计：流动资产合计： 727,869,214.38 727,366,173.33 164,771,018.34 164,302,747.45 非流动资产非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 537,612.10 - 537,612.10 投资性房地产 - - - - 固定资产 55,913,404.24 55,913,404.24 54,525,

41、347.89 54,525,347.89 在建工程 - - 747,759.21 747,759.21 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 无形资产 18,117,403.40 18,117,403.40 13,436,552.59 13,436,552.59 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 452,375.86 452,375.86 301,073.82 301,073.82 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计：非流动资产合计： 74,483,183.50 75,020,795.60 69,0

42、10,733.51 69,548,345.61 18 2009 年年 9 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资资 产产 合并合并 母公司母公司 合并合并 母公司母公司 资产总计：资产总计： 802,352,397.88 802,386,968.93 233,781,751.85 233,851,093.06 流动负债：流动负债： 短期借款 38,200,000.00 38,200,000.00 11,600,000.00 11,600,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 28,979,365.83 28,979,365.83

43、 36,138,870.40 36,138,870.40 预收账款 31,609,593.06 31,609,593.06 20,962,891.46 20,962,891.46 应付职工薪酬 40,073.19 40,073.19 2,741,908.19 2,741,908.19 应交税费 3,102,366.52 3,094,827.23 -8,674.65 -8,674.65 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 451,115.55 451,115.55 437,236.05 436,411.89 一年内到期的非流动负债 23,140,000.00 23,1

44、40,000.00 23,200,000.00 23,200,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计：流动负债合计： 125,522,514.15 125,514,974.86 95,072,231.45 95,071,407.29 非流动负债：非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 23,140,000.00 23,140,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计：非流动负债合计：

45、 6,000,000.00 6,000,000.00 23,140,000.00 23,140,000.00 负债合计：负债合计： 131,522,514.15 131,514,974.86 118,212,231.45 118,211,407.29 所有者权益：所有者权益： 股本 94,000,000.00 94,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 523,453,345.20 523,490,957.30 21,744,145.20 21,781,757.30 减:库存股 - - - - 盈余公积 3,058,671.72 3,058,6

46、71.72 3,058,671.72 3,058,671.72 未分配利润 50,317,866.81 50,322,365.05 20,766,703.48 20,799,256.75 股东权益合计：股东权益合计： 670,829,883.73 670,871,994.07 115,569,520.40 115,639,685.77 负债和股东权益总计：负债和股东权益总计： 802,352,397.88 802,386,968.93 233,781,751.85 233,851,093.06 法定代表人：杨泽文 主管会计工作负责人：杨子善 会计机构负责人：王达荣 19 2、年初到报告期末利润

47、表 编制单位：南方风机股份有限公司 2009 年 1-9 月 单位： （人民币）元 2009 年年 1-9 月月 2008 年年 1-9 月月 项项 目目 合并合并 母公司母公司 合并合并 母公司母公司 一、营业收入一、营业收入 183,111,346.43183,111,346.43 140,827,637.11 140,827,637.11 减：营业成本 125,442,357.70125,369,112.67 98,393,018.45 98,393,018.45 营业税金及附加 1,317,108.561,304,661.26 896,376.63 892,818.47 销售费用 4,

48、201,089.684,396,678.68 4,051,374.34 4,114,574.34 管理费用 13,837,871.8513,765,265.59 5,976,785.80 5,910,970.10 财务费用 3,602,293.773,603,158.74 2,889,411.16 2,892,400.27 资产减值损失 853,435.78853,435.78 903,862.00 903,862.00 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益 - - - 二、营业利润二、营业利润 33,857,18

49、9.0933,819,033.71 27,716,808.73 27,719,993.48 加：营业外收入 373,800.00373,800.00 - - 减：营业外支出 21,014.4121,014.41 99,977.36 99,977.36 其中： 非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额三、利润总额 34,209,974.6834,171,819.30 27,616,831.37 27,620,016.12 减：所得税费用 4,658,811.354,648,711.00 4,219,582.42 4,218,002.42 四、净利润四、净利润 29,551,163.3329,

50、523,108.30 23,397,248.95 23,402,013.70 五、每股收益五、每股收益 （一）基本每股收益 0.420.42 0.33 0.33 （二）稀释每股收益 0.420.42 0.33 0.33 六、其他综合收益六、其他综合收益 - -37,612.10 30,248.20 七、综合收益总额七、综合收益总额 29,551,163.3329,523,108.30 23,359,636.85 23,432,261.90 法定代表人：杨泽文 主管会计工作负责人：杨子善 会计机构负责人：王达荣 20 3、本报告期利润表 编制单位：南方风机股份有限公司 2009 年 7-9 月