ST中孚：中孚实业上市公告书.PDF

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1、河南中孚实业股份有限公司 Henan Zhongfu Industry Co., Ltd股票上市公告书上市推荐人： 中国银河证券有限责任公司二二年六月二十一日1重要声明与提示本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据公司法 、 证券法等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002

2、年6 月1 0 日刊载于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站http:/的本公司招股说明书全文一、概览股票简称：中孚实业沪市股票代码：600595深市股票代码： 003595总 股 本：135,282,720 股可流通股本：64,539,000 股（其中包括14,539,000股内部职工股）本次上市流通股本：50,000,000 股发行价格： 8.3元/股上市地点：上海证券交易所上市时间：2002 年6月26日股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市推荐人：中国银河证券有限责任公司根据国家有关法律、法规和中国证

3、监会证监发行字200228号关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知 ，河南中孚实业股份有限公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起，期满三年后方可申请上市流通；公司董事、监事、高级管理人员已承诺，遵守公司法和本公司章程规定，在任职期间以及离职后六个月内不转让其持有的本公司股份。2二、绪言河南中孚实业股份有限公司上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与

4、格式准则第7号股票上市公告书而编制。经中国证券监督管理委员会证监发行字200228号文核准，本公司已于2002年6月12日采取100%向二级市场投资者定价配售方式成功向社会公开发行了每股面值1元的人民币普通股5,000万股，每股发行价为8.3元。经上海证券交易所上证上字2002111号上市通知书同意，本公司5,000万股社会公众股将于2002年6月26日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为中孚实业，股票代码为600595。本公司已于2002年6月10日分别在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报上刊登了招股说明书摘要，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（http:

5、/）查询。招股说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。三、发行人概况（一）发行人基本情况1发行人中文名称：河南中孚实业股份有限公司 英文名称：Henan Zhongfu Industry Co., Ltd2注册资本：135,282,720 元3法定代表人：张洪恩4公司住所：河南省巩义市新华路 31 号 邮政编码：4512005经营范围：电解铝及铝型材系列的生产、销售；火力发电、蒸汽生产 主营业务：电解铝的生产和销售6所属行业：有色金属冶炼37电话号码： （0371）4381551 传真号码： （0371）4382189 互联网址： 电子信箱：8董

6、事会秘书：贺怀钦（二）发行人的历史沿革1公司设立有关情况本公司是1993年2月16日经河南省体改委豫体改字199318号关于设立巩义市中孚股份有限公司的批复批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂三家共同发起，于12月10日注册成立的定向募集股份有限公司。公司设立时总股本78,198,000元，巩义市电厂以其经评估确认的生产经营性资产5,018.2万元按每股1元的价格认购股份，占公司总股本的64.17%，由巩义市国资局持有；巩义市电业局以现金760万元认购股份；巩义市铝厂以现金250万元认购股份；其他法人股东和公司在册的990名职工均按1:1的比例以现金共计1,791.6万元认购股份。公司

7、名称为巩义市中孚股份有限公司，主营业务为火力发电。2公司历次股权变更、确认、交易和资产置换情况1994 年 3 月 18 日，公司法人股东巩义市孝义镇桥上村、河南第一火电建设公司、洛阳吉利石油公司、谭村湾煤矿分别和巩义市电业局签订了股权转让协议 ，将各自持有的本公司法人股 52.6 万股、48.3 万股、31.7 万股、19.4 万股股权以每股 1 元的价格转让给巩义市电业局持有。巩义市电业局持有 9,120,000 股，占公司总股本的 11.66%，仍为第二大股东。巩义市体改委于 3 月 28 日以巩体改发19946号关于巩义市中孚股份有限公司股权转让的批复予以批准。1996 年 11 月

8、20 日，根据国发199517 号国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知和河南省有关文件精神，河南省体改委以豫股批字199630 号关于河南中孚电力集团股份有限公司重新确认的批复对本公司予以重新确认，1997 年 1 月 28 日，公司在河南省工商局重新办理了注册登记手续，并更名为河南中孚电力集团股份有限公司，注册资本未发生变化。41997 年，为符合河南省证券管理委员会办公室豫证办字199728 号河南省证券柜台交易试行办法中规定的在河南权证交易所进行柜台交易的企业必须满足“自然人股东所持股份占股份总额的比例不低于 25%”的要求，同时也为了补充公司流动资金，改善公司财务

9、结构，经 8 月 16 日召开的董事会和 9 月 16 日召开的股东大会审议通过，并于 9 月 19 日经河南省体改委豫股批字199759 号关于河南中孚电力集团股份有限公司增资扩股的批复批准，公司对内部职工定向增发了708.472 万股内部职工股，认股价 1.57 元/股。增资后公司总股本达 8,528.272 万股，内部职工股增加到 2,162.372 万股，占总股本的比例为 25.36%。1997 年 11 月，经郑州市体改委郑体改字1997第 93 号关于河南中孚电力集团股份有限公司自然人股权证在河南权证交易所挂牌交易请示的批复批准，公司2,162.372 万股内部职工股在河南权证交易

10、所挂牌交易。1998 年 9 月，根据国办发199810 号国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知规定，本公司权证交易停止。1998 年 12 月，公司控股股东发生变更。根据巩义市政府 11 月巩政文199867号 巩义市人民政府关于调整河南豫联能源集团有限责任公司股权结构的通知 、 12月巩政文1998 68 号巩义市人民政府关于河南中孚电力集团股份有限公司国有股划转的通知和巩义市国资局巩国资19987 号关于调整河南豫联能源集团有限责任公司股权结构的通知 ，原巩义市铝厂持有本公司的股权 250 万元和巩义市国资局持有的本公司股权 5,018.2 万元划归河南豫联能源集

11、团有限责任公司（以下简称“豫联集团” ）持有，豫联集团相应成为本公司的控股股东，持有本公司股权5,268.2 万元，占公司总股本的 61.77%。1999 年 10 月 26 日，本公司与豫联集团签订了资产置换协议书 。按照该协议，公司以 15#发电机组生产经营性资产和非生产经营性资产（评估值为118,046,025.23 元）与豫联集团铝业分厂生产经营性资产（评估值为 213,804,102.27元）进行置换，置换资产差额部分 95,132,217.07 元从公司对豫联集团的应收账款中一次性扣除。资产置换后，公司主营业务变更为电解铝的生产和销售，成为铝电合一的电解铝生产企业。2000 年 7

12、 月，为规范内部职工股超比例发行问题，经公司董事会和股东大会审议通过，并经河南省人民政府豫股批字200030 号关于河南中孚实业股份有限5公司股权转让的批复批准，公司所有内部职工股股东均以每股 2.04 元的价格（经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的追溯调整前 1999 年 12 月 31 日的每股净资产） ，按 32.8%的比例将所持本公司的股权共计 708.472 万股（1997 年增发数量）转让给豫联集团，所有持有公司内部职工股的股东签署了授权委托书，授权贺怀钦先生全权办理股权转让事宜。巩义市公证处对本次股权转让事宜进行了公证，并出具了股权转让事实公证书 。此次股权转让后，公司内部职

13、工股为 14,539,000股，持股比例降为 17.05%，豫联集团持有本公司股份 59,766,720 股，占总股本的70.08%，仍为第一大股东。2001 年 2 月 8 日，公司股东巩义市利民冶炼厂与公司另一股东巩义市孝义镇桥上村签订了股权转让协议 ，将其持有的本公司 50 万股权以每股 2.14 元的价格转让给巩义市孝义镇桥上村。巩义市孝义镇桥上村持有公司股份 1,040,000 股，占公司总股本的 1.22%，为公司第三大股东。河南省人民政府于 3 月 16 日以豫股批字200111 号关于河南中孚实业股份有限公司股权转让的批复对该次转让事宜予以批准。2001 年 3 月 19 日，

14、河南省财政厅以豫财企200131 号关于河南中孚实业股份有限公司国有股权管理方案的批复对公司成立以来的历次股权变更事宜予以认可，对目前的国有股权管理方案予以批复。2001 年 3 月 28 日，由于公司股东巩义市孝义镇桥上村不具有法人地位，无法开立股票账户，经协商，巩义市孝义镇桥上村与巩义市怡丰实业公司签订了股权转让协议 ，将其所持公司的 104 万股权以每股 2.14 元的价格转让给巩义市怡丰实业公司。巩义市怡丰实业公司持有公司股份 1,040,000 股，占公司总股本的 1.22%，成为公司第三大股东。2001 年 5 月 11 日河南省人民政府豫股批字200112 号关于河南中孚实业股份

15、有限公司股权转让的批复对该次股权转让事宜予以批准，并已在河南省财政厅备案。经中国证券监督管理委员会证监发行字200228 号文核准，本公司于 2002年 6 月 12 日成功地采取 100%向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了每股面值 1 元的人民币普通股 5,000 万股，每股发行价为 8.3 元，目前公司总股本为 135,282,720 元。6（三）发行人的主要经营情况1发行人业务概况本公司的业务范围为电解铝及铝型材的生产和销售，火力发电，蒸汽生产；主营业务为电解铝和生产和销售，是以电为中间产品、铝为最终产品的“铝电合一”的电解铝生产企业。公司主要生产设备为 2台 5万千瓦发电机组

16、和 2 4 8台 7 0 K A预焙电解槽，电解铝年产能为 4 . 5万吨，2 0 0 1年实际生产电解铝 4.26 万吨，产销率100%。公司本次募集资金拟投资的“320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目”为我国自行研制的具有自主知识产权的电解铝生产先进技术，达到了国际先进水平。项目全部建成投产后，公司电解铝生产能力将达到 15万吨/年，位于国内前列，并具备国际竞争能力。2发行人的优势和劣势中孚实业是一家的“铝电合一”的电解铝生产企业。电解铝行业是一个高能耗的行业，其发展受能源条件制约非常明显。在电解铝的制造成本中，除氧化铝外，比重最大的就是电，全国电解铝生产企业电费占电解铝生产成本的比例

17、一般都在30%以上。本公司拥有装机容量为 10万千瓦的发电机组，电解铝年产能 4.5万吨，铝业分公司利用电力分公司所发电力生产电解铝，电力成本优势非常显著。 “铝电合一”是本公司的核心竞争优势。本公司还具有氧化铝、阳极炭块等主要原材料的供应优势。全国现有的 6 家氧化铝生产企业中，有两家在河南省境内，且距本公司所在地都很近，不但节约了大量的运输费用，而且可减少原材料的库存和存货的资金占用。公司本次募集资金投资项目“节能降耗优化环境 320KA超大容量预焙电解槽灰素技术改造工程项目”建成后，可新增预焙阳极炭块年生产能力 2 万吨，使公司阳极炭块供应成本降低，进一步增强公司成本竞争优势。本公司还具

18、有技术创新优势。公司与沈阳铝镁设计研究院、贵阳铝镁设计研究院建立了长期稳定的合作关系，培养和储备了大批管理和技术方面的人才，为企业发展奠定了坚实的基础。2000 年 5 月，国家经贸委国经贸技术2000490 号二年国家技术创新重点专项计划将豫联集团（由本公司具体实施）选定为全国自焙槽预焙化创新改造首批五家示范企业之一，公司仅用半年左右的时间便完成7了工程建设并率先达标，将过去的 60kA 自焙槽创新改造为 70kA 预焙槽，提高产能 20%以上，取得了良好的社会效益和经济效益。公司计划采用具有世界先进水平的大容量、 高效能、 低能耗、 高自动化、 吨铝平均投资成本低以及环保优良的 320kA

19、大型预焙槽技术，进行更高水平的技术改造，实现产业升级。本公司目前的竞争劣势在于现有电解槽容量较小，在电流效率、劳动生产率、生产稳定性和生产规模等方面与国内外一些大的电解铝生产企业存在一定差距，从而限制了公司竞争优势的发挥。3发行人主要财务指标财务指标2001 年2000 年1999 年流动比率0.360.570.32速动比率0.190.250.24应收账款周转率（次）37.299.621.98存货周转率（次）7.408.526.40资产负债率（%） 63.6368.9177.00每股净资产（元） 2.59 2.101.60净资产收益率（%） 18.9817.0613.86每股收益（元） 0.4

20、90.360.22每股经营活动的现金流量（元） 0.921.23注：1999、2000、2001 年每股收益计算所依据的公司股本总额均为 8,528.272 万股。4发行人拥有的主要知识产权公司主要产品铝锭和铝型材所使用的“银发”商标在中华人民共和国工商行政管理局商标局登记注册，为公司独家拥有和使用。公司已获得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的中华人民共和国进出口企业资格证书 ，拥有进出口自营权。5发行人享有的税收优惠政策本公司 2000年度技术改造国产设备投资享受所得税抵免 265万元。8四、股票发行与股本结构（一）本次上市股票的公开发行情况1发行时间：2002 年 6 月 12 日2发

21、行数量：5,000 万股3发行价格：8.3 元/股4募集资金总额：41,500 万元5发行方式：100%向二级市场投资者定价配售；中签率为 0 . 0 7 8 9 9 7 1 5 ，有效申购户数 5250922 户，持股 1000 股以上的股东户数为 48,467 人。6发行费用总额及项目：本次发行费用总额为 1,560.814671 万元，其中承销费用 1,235 万元，审计验资费用 70 万元，评估费用 60 万元，律师费用 50 万元，上网发行费用 142.814671 万元，发行审核费用 3 万元。7每股发行费用：0.31 元。（二）本次上市股票的承销情况本公司本次公开发行的 5,00

22、0 万股人民币普通股中的 49,161,672 股由二级市场投资者认购，余下 838,328 股由主承销商中国银河证券有限责任公司包销。9（三）验资报告验 资 报 告(2002)京会兴字第 288 号河南中孚实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审验了贵公司截至 2002年 6月 19 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实

23、施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本和实收股本均为人民币捌仟伍佰贰拾捌万贰仟柒佰贰拾元整（RMB85,282,720.00 元），业经河南巩义会计师事务所于 1997 年 9 月 30 日出具巩注会(1997)第 16 号验资报告予以审验。根据贵公司股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，贵公司申请增加注册资本人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00元）。经中国证券监督管理委员会证监发行字200228 号文批准，贵公司于 2002年 6 月 12 日向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。经我们审验，截至 2002 年6 月 19 日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增

24、注册资本合计人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00 元），变更后注册资本和实收股本均为人民币壹亿叁仟伍佰贰拾捌万贰仟柒佰贰拾元整（RMB135,282,720.00 元）。社会公众股股东均以货币资金出资。本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：吴亦忻地址：阜成门外大街 2号万通新世界广场 708室 注册会计师：张恩军 2002年 6月 19日10（四）本次募集资金入账

25、情况1入账时间：2002 年 6 月 19 日2入账金额：401,221,853.29 元3入账账号：17020231190034002354开户银行：中国工商银行巩义市支行（五）本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况1本次股票上市前，本公司的股本结构股份类别股份数量（股）比例国有法人股69,703,72051.52%法人股 1,040,0000. 77%尚 未 流通 股 份内部职工股14,539,00010.75%流 通 股社会公众股50,000,00036.96%合 计135,282,720100%2本次股票上市前，本公司前十名股东及其持股比例序号股东名称股权性质持股数量（股）占总股

26、本比例1豫联集团国有法人股59,766,72044.18%2巩义市电业局国有法人股 9,120,0006.74%3巩义市怡丰实业公司社会法人股 1,040,0000.77%4中国银河证券有限责任公司社会公众股838,3280.62%5河南第一火电建设公司国有法人股 817,0000.60%6张继宪内部职工股 224,0000.17%7张全忠内部职工股 208,3000.15%8张仲尧内部职工股 175,0000.13%9李淑爱内部职工股 175,0000.13%10张兆谦内部职工股 150,5000.11%合 计 2,514,84853.60%11五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（一

27、） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在亲属关系。1董事会成员张洪恩，本公司董事长，男，1956 年出生，法学硕士，工程师，河南省劳动模范。曾任原巩县电厂副厂长、厂长、本公司总经理。目前还担任豫联集团董事长兼总经理、河南中孚药业有限公司董事长、河南豫联燃气有限公司董事长。赵超级，本公司副董事长，男，1944 年出生，高级经济师，河南省劳动模范。曾任原巩义市铝厂厂长兼党委书记。目前还担任豫联集团党委书记、董事。马路平，本公司董事、总经理，男，1956 年出生，大专学历，助理工程师。曾任巩县电厂副厂长、

28、豫联集团董事、副总经理、本公司副总经理。王元明，本公司董事、副总经理，男，1957 年出生，大专学历，工程师。曾任原巩义市铝厂副厂长、厂长、豫联集团董事、副总经理。目前还担任巩义市中亚铝型材有限公司董事长。贺怀钦，本公司董事、副总经理、董事会秘书，男，1963 年出生，大专学历。曾任巩义市统计局农财科科长、本公司办公室副主任、豫联集团副总经理。杜振国，本公司董事，男，1948 年出生，大学学历，高级工程师。曾任巩义市电业局生技科科长、副局长兼总工程师、豫联集团董事。目前还担任巩义市电业局党委书记、郑州市电机工程学会副理事长。朱国庆，本公司董事，男，1963 年出生，大学学历，高级工程师。曾任河

29、南第一火电建设公司技术员、工程师、副总工程师、总工程师。目前还担任河南第一火电建设公司董事长兼总经理。吴志攀，本公司独立董事，男，1956 年出生，教授，博士生导师，北京市五一劳动奖章获得者。曾任北京大学法律系系主任、北京大学法学院院长。目前还担任北京大学副校长、中国石油天然气有限公司监事、北大在线股份有限公司董事等工作。12宋全启，本公司独立董事，男，1964 年出生，经济学博士。曾任郑州大学金融系系主任、副教授，河南万国咨询开发有限公司董事长。目前还担任河南智益投资发展股份有限公司董事总经理、河南竹林众生制药股份有限公司董事、南阳金冠信息产业股份有限公司董事。2监事会成员焦政敏，本公司监事

30、会主席，男，1949 年出生，大学学历，工程师。曾任原巩县电厂电气车间主任、巩义市经贸委调度室主任、原巩义市铝厂党委副书记。崔宗道，本公司监事，男，1947 年出生，大学学历，高级工程师。曾任原巩县电厂水电科长、本公司办公室主任、副总工程师。目前还担任豫联集团总工程师。李志刚，本公司监事（由职代会选举产生） ，男，1957 年出生，高中学历。曾任本公司生技科副科长、汽机车间主任、安监科长。3其他高级管理人员张建成，公司副总经理，男，1962 年出生，大学学历，助理工程师。曾任本公司预算科副科长、科长。周铁柱，公司副总经理，男，1965 年出生，大专学历。曾任原巩义市铝厂电解车间副主任、生产调度

31、室主任、厂长助理、副厂长。崔红松，公司总会计师，男，1969年出生，大学学历，会计师。1994 年至 2000年 8 月任公司财务会计。4核心技术人员尹洪波，公司电力分公司总工程师，男，1956 年出生，大学学历，工程师。曾任本公司生技科科长，运行副总工程师。郭超然，公司铝业分公司总工程师，男，1940 年出生，大学学历，教授级高级工程师。1964 年参加工作，在抚顺铝厂任技术员；1966 年到郑州轻金属研究院从事铝电解研究工作， 1978 年任郑州轻金属研究院电解厂总设计师，1988 年担任280KA 大型铝电解试验厂基建指挥部高工、副指挥，1993 年先后任大型铝电解试验厂副厂长、厂长，1

32、998 年到 2000 年 10 月任郑州轻金属研究院生产处副处长。13（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与家属持股情况1董事、监事、高管人员和核心技术人员持有公司股份情况单位：股姓 名1999 年2000 年底至今姓名1999 年2000 年底至今张洪恩24,77016,670李志刚31,20021,000马路平32,07021,570张建成22,90015,400贺怀钦20,80014,000崔红松8,8005,900崔宗道25,70017,300尹洪波35,40023,8002董事、监事、高管人员、核心技术人员家属持有公司股份情况姓 名高管人员姓名关系1999 年（股）2000

33、 年底至今（股）杜金展张洪恩夫妻31,70021,300石小翠马路平夫妻11,6307,830赵聪玲贺怀钦夫妻9,5006,400范瑞平崔宗道夫妻2,1001,400张兰竹李志刚夫妻11,6007,800（三）公司高管人员和核心技术人员股份锁定情况公司已将持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员的名单和所持股份数以书面和软盘形式送达登记公司，并申请锁定。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均已声明，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；并承诺遵守公司法和本公司章程规定，在任职期间以及离职后六个月内不转让持有的本公司股份。14六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争1公司与控股股东

34、豫联集团虽然都从事火力发电业务，但发电并非公司主营业务，公司主业是电解铝的生产和销售，本公司所发电力主要是作为中间产品，不是作为最终产品销售；而豫联集团所发电力主要作为最终产品销售，电力生产和销售是其主营业务；所以在火力发电上豫联集团和本公司虽然存在相同业务，但不构成同业竞争。2公司与豫联集团的控股子公司巩义市中亚铝型材有限公司虽然都从事铝型材制造与销售业务，但巩义市中亚铝型材有限公司主要生产和销售铝合金门窗；本公司的主要产品为重熔型普通铝锭，只生产少量的铝棒、铝杆等粗加工铝型材，产品完全不同，因此公司与巩义市中亚铝型材有限公司并不构成同业竞争。（二）公司的关联方1公司控股股东河南豫联能源集团

35、有限责任公司。2其他关联方关联方关联关系巩义市电业局公司主要股东河南大峪沟矿业（集团）有限责任公司豫联集团股东巩义市宾馆有限公司同一母公司河南中孚药业有限公司同一母公司河南豫联燃气有限公司同一母公司巩义市中亚铝型材有限公司同一母公司3公司关键管理人员控制的其他企业及在关联企业任职情况公司董事长张洪恩先生兼任豫联集团董事长、总经理，河南中孚药业有限公司董事长，河南豫联燃气有限公司董事长。公司董事、副总经理王元明先生兼任巩义市中亚铝型材有限公司董事长。公司董事朱国庆先生任河南第一火电建设公司董事15长兼总经理。公司董事杜振国先生任巩义市电业局党委书记。公司独立董事宋全启先生任河南智益投资发展股份有

36、限公司董事总经理。（三）主要关联交易1公司与控股股东豫联集团之间的商品购销情况本公司 1999年度2001年向豫联集团销售商品明细如下：会计期间产品种类数量平均单价（元）金额（元）占同类业务比例作价政策电力495,385.05（千度）273.50135,487,812.4791.32%郑价工199727号文1999年铝锭218.92（吨）13,729.63 3,005,663.454.48%市场价电力10,856.77（千度）273.50 2,969,373.703.28%郑价工199727号文煤33,336.73（吨）87.27 2,909,255.39市场价助燃油108.95（吨）2,86

37、1.51 311,773.46市场价2000年辅助材料 4,852,078.35占其他业务收入的81.89%市场价电力12,190.64（千度）273.503,334,191.70郑价工199727号文煤230,044.46（吨）110.9125,513,727.26市场价助燃油121.747（吨）2,638.09321,179.52市场价2001年辅助材料889,088.89占其他业务收入的92.79%市场价本公司 1999年度2001年向豫联集团购买商品明细如下：会计期间产品种类数量平均单价（元） 金额（元）所占比例作价依据电力28,835.64（千度）273.507,886,672.09

38、4.80%执行郑价工199727号文氧化铝6,014.809（吨）2,508.5215,088,238.396.97%市场价2000年辅助材料1,861,503.119.24%市场价2001年电力40,687.73（千度）273.5011,128,268.616.10%执行郑价工199727号文2本公司与豫联集团相互提供劳务情况公司和豫联集团于 2000 年 9 月 30 日签订综合服务协议 。根据协议，豫联集团同意利用其拥有的（包括但不限于）食堂、浴池、卫生所、幼儿园、车棚、宿舍等生活服务设施，向本公司员工及其家属提供服务。 豫联集团向本公司提供燃油、发电设备检修服务；本公司在供水、化水、煤

39、场输煤系统、除尘系统、机组检修配件供给等方面向豫联集团提供服务（详细情况见下表） 。针对关联交易，双方在平16等互利、协商一致的基础上，制订了定价原则，确保交易的公平性。公司与豫联集团的发电机组在业务经营上完全分开，各机组所发电力都有独立的计量仪表计量，在输变电各环节上亦有独立的计量仪表。3本公司与关联方的房屋租赁情况2000 年 9 月 30 日，本公司与豫联集团签署了房屋租赁合同 ，租用豫联集团使用面积为 7,119.33m2的房产，租赁期 5年，从 2000年 11 月 1日起至 2005年 10月 31日止，年租金 111,060元。合同到期后公司在同等条件下享有优先承租权。2000

40、年 9 月 30 日，本公司与原巩义市宾馆（现巩义市宾馆有限公司）签署了房屋租赁合同 ，租用巩义市宾馆有限公司使用面积为 720 m2的职工宿舍，改造后用于办公，租赁期 5年，从 2000年 11 月 1 日起至 2005 年 10 月 31 日止，年租金 14,400元。合同到期后公司在同等条件下享有优先承租权。4本公司与豫联集团之间的资产置换情况请参见本上市公告书第七部分“财务会计资料” 。5公司与关联方相互担保情况2000 年 9 月，本公司同中国银行河南省分行签订借款合同 ，合同借款金额4,037 万元 ，实际借款 3000 万元，豫联集团以土地使用权为该合同项下的 817 万元借款提

41、供抵押担保（抵押合同编号：2000年豫中银司人抵字第 2001012号） 。2001 年 8 月 20 日，河南省建设投资总公司委托中国光大银行郑州分行向本公司贷款 2,249万元（合同编号： 200111号） ，由豫联集团提供担保。6.公司与豫联集团之间的委托经营1999 年 2 月 26 日公司与豫联集团签署了协议书 ，约定在 1999 年 3 月 1 日1999 年 10 月 31 日期间将本公司 1- 6 号发电机组的生产经营委托豫联集团代为管理。托管期间，除由豫联集团代为本公司缴纳增值税外，双方并未完全按照协议执行。7公司募股资金投向可能产生的关联交易如果公司募股资金投资的 320K

42、A 超大容量预焙槽工业化技术开发项目和炭素技改项目的建成投产，电力分公司所发电量将不能满足整个公司的电力需求，年用电缺口将达 2 亿千瓦时左右，届时公司将从电网购买电力，或按照 综合服务协议规定的定价原则，以公平价格从豫联集团购买部分电力。17七、财务会计资料本公司截止 2001 年 12 月 31 日的财务会计资料已于 2002 年 6 月 10 日分别在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报上刊登的招股说明书摘要以及刊载于上海证券交易所网站h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 的本公司招股说明书全文及其附录中进行了详细披露，尚未超出

43、招股说明书有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。（一）会计报表编制基准及注册会计师意见1 9 9 9年 1 0月，本公司将 1 - 5#发电机组等资产与豫联集团铝业分厂的主要经营性资产进行了置换。 资产置换使得公司架构发生了变化， 因此申报会计报表中， 1 9 9 9年 1 - 1 0月的会计报表按资产置换前的公司架构为基础编制，1 9 9 9年 1 1月至 2 0 0 1年的会计报表按资产置换后的公司架构为基础编制，编制三年会计报表的会计政策均为现时采用的会计政策，并对各会计期间与现时会计政策的差异进行了追

44、溯调整。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（二）简要会计报表18简要资产负债表 单位：元资 产2001.12.312000.12.311999.12.31流动资产货币资金9,499,984.824,062,820.972,901,990.16应收票据399,722.53应收账款8,187,726.4819,909,003.5769,956,077.40其他应收款12,376,735.6613,407,378.2611,960,215.75预付账款30,693,538.269,897,820.9414,225,856.52存货55

45、,706,992.2758,201,883.6529,987,088.28待摊费用1,027,850.861,057,057.872,918,787.40流动资产合计117,892,550.88106,535,965.26131,950,015.51固定资产固定资产原价700,614,161.40645,200,646.94621,092,921.28减：累计折旧255,125,205.49216,401,155.21177,764,666.75固定资产净值445,488,955.91428,799,491.73443,328,254.53减：固定资产减值准备2,991,314.072,991

46、,314.072,991,314.07固定资产净额442,497,641.84425,808,177.66440,336,940.46在建工程26,231,169.3321,501,055.05883,049.04固定资产合计468,728,811.17447,309,232.71441,358,089.37无形资产及其他资产无形资产20,455,412.6320,676,611.8419,530,972.72长期待摊费用758,538.981,790,934.98无形资产及其他资产合计20,455,412.6321,435,150.8221,321,907.70资产总计607,076,774

47、.68575,280,348.79594,630,012.5819简要资产负债表（续）负债和股东权益2001.12.312000.12.311999.12.31流动负债短期借款30,000,000.0055,900,000.0089,872,000.00应付票据应付账款72,371,065.9264,151,681.9197,309,207.71预收账款 4,075,359.2810,640,185.03887,285.88应付工资5,461,413.115,461,413.117,106,057.42应付福利费9,002,651.627,170,248.105,181,336.10应交税金9

48、,828,232.301,807,076.253,681,316.67其他应交款173,775.8338,084.4756,333.25其他应付款16,006,553.4115,456,919.0012,255,916.98预提费用 32,019.40195,829.64550,359.49一年内到期的长期负债183,300,000.0027,500,000.00190,962,895.47流动负债合计330,251,070.87188,321,437.51407,862,708.97长期负债长期借款55,490,000.00188,588,480.3710,000,000.00长期应付款 5

49、66,400.0019,501,930.0040,000,000.00长期负债合计56,056,400.00208,090,410.3750,000,000.00负债合计386,307,470.87396,411,847.88457,862,708.97股东权益股本85,282,720.0085,282,720.0085,282,720.00资本公积15,618,294.2515,618,294.254,038,294.25盈余公积23,005,774.9315,044,622.389,239,547.61其中：法定公益金10,897,472.347,126,400.084,376,627.8

50、2未分配利润96,862,514.6362,922,864.2838,206,741.75股东权益合计220,769,303.81178,868,500.91136,767,303.61负债和股东权益总计607,076,774.68575,280,348.79594,630,012.5820简要利润表 单位：元项 目2001 年度2000 年度1999 年度一、主营业务收入523,811,103.64454,844,998.26215,312,447.14减：主营业务成本421,276,761.77375,832,110.83128,721,842.99主营业务税金及附加3,278,508.3