深南光Ａ：2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）.PDF

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1、 1 深圳市南光（集团）股份有限公司 深圳市南光（集团）股份有限公司 SHENZHEN NAN-GUANG （GROUP）PLC （深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层） 2006 年度非公开发行股票发行情况报告 暨 上市公告书（全文） 保荐人 & 主承销商 保荐人 & 主承销商 （中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼） 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 2 重要提示 1、发行数量、发行价格及募集资金量 公司 2006 年度非公开发行股票发行股份总量为 8,299.50 万人民币普通股 （A股） ， 其中向控股股东及其控制的关联企业以 7

2、.52 元/股的价格发行 5,600 万股，向 6 名机构投资者以 24.00 元/股的价格发行 2,699.50 万股。募集资金总额合计为 106,900 万元，其中包括现金 90,954.83 万元和评估价合计为 15,945.17 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆乌鲁木齐中航 70%的股权。扣除发行费用后募集资金净额为105,384.91 万元。 2、各机构认购的数量和限售期 2007 年 8 月 30 日公司向控股股东中国航空技术进出口深圳公司（简称“深圳中航” ）及其控制的关联企业以 7.52 元/股的价格发行 5,600

3、 万股票，发行对象具体如下： 序号 认购方 认购数量（万股）限售期 1 中国航空技术进出口深圳公司 526.1063 自股份上市之日起 36 个月 2 深圳中航地产公司 1,594.2619 自股份上市之日起 36 个月 3 深圳中航集团股份有限公司 3,479.6318自股份上市之日起 36 个月 2007 年 9 月 19 日，公司以竞价方式向机构投资者发行 2,669.50 万股股票，发行对象具体如下： 序号 认购方 认购数量（万股）限售期 1 中国太平洋人寿保险股份有限公司800.00 自股份上市之日起 12 个月2 信达澳银基金管理有限公司 700.00 自股份上市之日起 12 个月

4、3 大成基金管理有限公司 600.00 自股份上市之日起 12 个月4 新华人寿保险股份有限公司 250.00 自股份上市之日起 12 个月5 斯坦福大学 200.00 自股份上市之日起 12 个月本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股将于2007年9月25日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年9月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本公司提醒广大投资

5、者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 36 上海励诚投资发展有限公司 149.50 自股份上市之日起 12 个月3、新增股份上市时间 公司 2006 年非公开发行股票合计新增股份 8,299.50 万股将于 2007 年 9 月25 日正式上市。 向深圳中航、深圳中航地产公司和深圳中航集团股份有限公司发行的 5,600万股股票的禁售期为 36 个月，自 2010 年 9 月 25 日起可以上市流通。向 6 名机构投资者发行的 2,699.50 万股股票禁售期为 12 个月，自 2008 年 9 月 25 日起可以上市流通。 4、资产过户及资金缴纳情

6、况 公司控股股东深圳中航及其控制的深圳中航地产公司用于认购本次新增股份的合计作价为 15,945.17 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权、深圳市中航酒店管理有限公司 30%股权和深圳市中航物业管理有限公司 50%股权的过户手续已于 2007 年 8 月 21 日办理完毕。 深圳中航集团股份有限公司的 26,166.83 万元认股款于 2007 年 8 月 24 日缴纳完毕。中国太平洋人寿保险股份有限公司等 6 名机构投资者的 64,788 万元的认购款于 2007 年 9 月 10 日缴纳完毕。 广东信达律师事务所就上述资产过户的完成出具了法律意见书，该内容已于2007 年 8 月 3

7、1 日刊登在巨潮资讯网()。 深圳大华天诚会计师事务所已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告。 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 4 释 义 深南光、公司 指 深圳市南光（集团）股份有限公司 深圳中航、控股股东 指 中国航空技术进出口深圳公司 深圳中航及其控制的关联企业 指 中国航空技术进出口深圳公司以及其全资子公司深圳中航地产公司和控股子公司深圳中航集团股份有限公司（原名“深圳中航实业股份有限公司”） 中航地产 指 深圳中航地产公司，是深圳中航的全资子公司 中航实业 指 深圳中航集团股份有限公司 中航物管 指 深圳市中航物业管理有限公司，是公司的控股子公司

8、酒店管理公司 指 深圳市中航酒店管理有限公司，是公司的控股子公司 观澜地产 指 深圳中航观澜地产发展有限公司，是公司的控股子公司 新疆乌鲁木齐中航 指 新疆中航投资有限公司，是中航地产的控股子公司 保安自行车厂 指 深圳保安自行车有限公司，是公司的控股子公司 深圳格兰云天 指 深圳市格兰云天大酒店有限公司，是公司的全资子公司 深圳花园格兰云天 指 深圳市花园格兰云天大酒店有限公司，是公司的间接控股公司 正章干洗店 指 深圳市正章干洗有限公司，是公司的控股子公司 南光房地产、 中航地产发展 指 深圳市中航地产发展有限公司即原深圳市南光房地产有限公司，是公司的全资子公司 老大昌酒楼 指 深圳上海老

9、大昌酒楼有限公司，是公司的控股子公司 上海格兰云天大酒店 指 上海市园林格兰云天大酒店有限公司，是酒店管理公司的子公司 2006 年度非公开发行股票 指 公司采用非公开的方式，向不超过 10 个的特定对象发行不超过14,000 万股 A 股的行为 近三年 指 截至 2006 年 12 月 31 日的最近 3 个会计期间，包括 2004 年度、2005 年度和 2006 年度 2006A072-1 号资产评估报告书 指 岳华会计师事务所有限责任公司于 2006 年 10 月 8 日出具的 中国航空技术进出口深圳公司拟认购深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 52006A

10、072-2 号资产评估报告书 指 岳华会计师事务所有限责任公司于 2006 年 10 月 8 日出具的 深圳中航地产公司拟认购深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书 A 股 指 公司每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 董事、董事会 指 公司董事及董事会 监事、监事会 指 公司监事及监事会 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 6 一、发行概况 一、发行概况 （一）发行的内部决策过程 1、公司于 2006 年 8 月 23 日召

11、开第四届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案等相关议案。 2、公司于 2006 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案） 等相关议案。 3、 2006 年 10 月 23 日， 公司 2006 年度非公开发行方案所涉及的2006A072-1号资产评估报告书和2006A072-2 号资产评估报告书获得中国航空工业第一集团公司的备案。 4、2006 年 11 月 9 日，公司 2006 年度非公开发行方案获得中国航空工业第一集团公司航资2006828 号关于中国航空技术进出口深圳公

12、司向深圳市南光（集团）股份有限公司注资的批复。 5、2006 年 11 月 10 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，审议和表决通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案） 等相关议案。 6、2006 年 11 月 27 日，公司公告了深圳市南光（集团）股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行募集资金运用可行性报告、关联交易报告书的补充公告。 7、2007 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于公司2006 年度非公开发行方式的议案。 （二）监管部门审核情况 1、2006 年 12 月 4 日，证监会发行部正式受理了公司 2006 年度非公开发

13、行申报材料。 2、2007 年 2 月 12 日证监会出具了关于对深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见 （中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 061573 号） 。 3、2007 年 5 月 21 日，证监会发行审核委员会通过了公司 2006 年度非公开发行股票的审核。 4、2007 年 7 月 25 日，中国证监会签发了证监发行字2007196 号文件，核准公司非公开发行不超过 14,000 万股。 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 7 （三）股票发行情况 1、发行基本情况 证券类型：1、发行基本情况 证券类型：境内上市人民币普通股

14、（A股） 每股面值：每股面值：1.00元 发行数量：发行数量：公司 2006 年度非公开发行股票发行股份总量为 8,299.50 万股，其中向控股股东及其控制的关联企业发行 5,600 万股，向 6 名机构投资者发行2,699.50 万股。 定价方式及发行价格：定价方式及发行价格：经公司第四届董事会第十七次会议、第十八次会议决议、2006 年第一次临时股东大会批准批准，2006 年度非公开发行股票价格不低于 7.52 元/股。 根据公司第五届董事会第二次会议，公司向深圳中航及其控制的关联企业非公开发行的 5,600 万股股票每股发行价格确定为 7.52 元，与定价基准日前 20 交易日均价 （

15、8.36 元/股） 、 公布本发行情况报告书前 20 交易日均价 （28.39 元/股） 、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50 元/股）的比率分别为：90%、26.49%和 26.39%。 公司向机构投资者发行的 2,669.50 万股股票采用竞价方式发行，根据向机构投资者的询价结果，最终每股发行价格确定为 24.00 元，与定价基准日前 20交易日均价（8.36 元/股） 、公布本发行情况报告书前 20 交易日均价（28.39 元/股） 、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50 元/股）的比率分别为：287.08%、84.54%和 84.21%。 募集资金量及发行费用

16、： 募集资金量及发行费用： 公司 2006 年非公开发行股票募集资金总额合计为 106,900 万元（包括现金90,954.83 万元和评估价合计为 15,945.17 万元的酒店管理有限公司 30%的股权、中航物管 50%的股权和新疆乌鲁木齐中航 70%的股权） 。 公司于 2007 年 8 月 30 日向深圳中航及其控制的关联企业发行 5,600 万股股票共募集资金合计为 42,112 万元（包括评估价合计为 15,945.17 万元的酒店管理有限公司 30%的股权、中航物管 50%的股权和新疆乌鲁木齐中航 70%的股权和26,166.83 万元现金） 。 公司于 2007 年 9 月 1

17、9 日向 6 名机构投资者发行 2,699.50 万股募集资金总额为 64,788 万元，投资者均以现金认购。 公司 2006 年度非公开发行股票费用合计为 1,515.09 万元，具体包括：承销商承销费 881.82 万元、保荐费用 400 万元、评估费用 50 万元、审计费用 40 万深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 8 元、律师费用 70 万元、公告费用 55 万元、登记费用 8.27 万元、媒体宣传费 10万元。 扣除发行费用后，公司 2006 年非公开发行股票募集资金净额合计为105,384.91 万元（包括评估价合计为 15,945.17 万元的酒店管理

18、有限公司 30%的股权、中航物管 50%的股权和新疆乌鲁木齐中航 70%的股权和 89,439.74 万元现金） 。 承销方式：承销方式：公司 2006 年非公开发行股票由招商证券股份有限公司以代销方式承销。 2、资产过户、募集资金到位时间及验资情况 2、资产过户、募集资金到位时间及验资情况 公司控股股东深圳中航及其控制的中航地产用于认购本次新增股份的合计作价为 15,945.17 万元的新疆乌鲁木齐中航 70%的股权、酒店管理有限公司 30%股权和中航物管 50%股权的过户手续已于 2007 年 8 月 21 日办理完毕。2007 年 8月 24 日，深圳中航集团股份有限公司缴纳了认股款。2

19、007 年 8 月 24 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华 2007验字 78 号验资报告 ，就深圳中航及其控制的关联企业的以资产和现金认购本公司股权的事宜进行了验证。 2007 年 9 月 10 日，公司向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票募集资金全部到位。2007 年 9 月 11 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华2007验字89 号验资报告 ，就本次机构投资者以现金认购本公司股权的事宜进行了验证。 （四）发行对象概况 1、发行对象 1、发行对象 公司 2006 年度非公开发行股票发行对象如下： 序号 特定投资者 认购股数（万股）占2006年度非公开发行股票发行总量的

20、比例 序号 特定投资者 认购股数（万股）占2006年度非公开发行股票发行总量的比例 1 中国航空技术进出口深圳公司注 1 526.1063 6.34%2 深圳中航地产公司注 1 1,594.2619 19.21%3 深圳中航集团股份有限公司注 1 3,479.631841.93% 小计 5,600.0067.47%4 中国太平洋人寿保险股份有限公司注 2 800.00 9.64%5 信达澳银基金管理有限公司注 2 700.00 8.43%6 大成基金管理有限公司注 2 600.00 7.23%7 新华人寿保险股份有限公司注 2 250.00 3.01%8 斯坦福大学注 2 200.00 2.4

21、1%深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 9 9 上海励诚投资发展有限公司注 2 149.50 1.80% 小计 2,699.5032.53% 合计 8,299.50100.00%注 1：为公司 2007 年 8 月 30 日向控股股东及其控制的关联企业以 7.52 元/股发行 5,600 万股股票的发行对象。 注 2： 为公司于 2007 年 9 月 19 日以竞价方式向机构投资者发行 2699.5 万股股票的发行对象。 上述发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 向控股股东及其控制的关联企业发行的5,600万股股票的限售期自公司2006年度非公开发

22、行股票上市之日（即 2007 年 9 月 25 日）起 36 个月。 向机构投资者以竞价方式发行的 2,699.5 万股股票自公司 2006 年度非公开发行股票上市之日（即 2007 年 9 月 25 日）起 12 个月。 2、发行对象的基本情况 （1）中国航空技术进出口深圳公司 2、发行对象的基本情况 （1）中国航空技术进出口深圳公司 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮网站（）以及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要的相关内容。 （2）深圳中航地产公司 （2）深圳中航地产公司 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮网站（）以

23、及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要的相关内容。 （3）深圳中航集团股份有限公司（原“深圳中航实业股份有限公司” ） （3）深圳中航集团股份有限公司（原“深圳中航实业股份有限公司” ） 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮网站（）以及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要的相关内容。 （4）中国太平洋人寿保险股份有限公司 基本情况 （4）中国太平洋人寿保险股份有限公司 基本情况 企业性质：股份有限公司 法定代表人：金文洪 注册资本：230,000 万元 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发

24、行情况报告书 10 经营范围： 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜； 保险法及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。 注册地址：上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 主要办公地点：海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司

25、及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 认购数量：800 万股 限售期限：12 个月 （5）信达澳银基金管理有限公司 基本情况 （5）信达澳银基金管理有限公司 基本情况 企业性质：有限责任公司 法定代表人：何加武 注册资本：10,000 万元 经营范围： 基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其它业务 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系

26、 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 11 认购数量：700 万股 限售期限：12 个月 （6）大成基金管理有限公司 基本情况 （6）大成基金管理有限公司 基本情况 企业性质：有限责任公司 法定代表人：胡学光 注册资本：20,000 万元 经营范围： 基金管理业务；发起和设立基金 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 主

27、要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 认购数量：600 万股 限售期限：12 个月 （7）新华人寿保险股份有限公司 基本情况 （7）新华人寿保险股份有限公司 基本情况 企业性质：股份有限公司 法定代表人：关国亮 注册资本：120,000 万元 经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保

28、险、意外伤害保险） ；为境外的保险机构代理保险、检验、 ；理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 注册地址：北京市延庆县湖南东路 1 号 主要办公地点：北京市丰台区莲花池西里 8 号 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 12 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 认购数量：250 万股 限售期限：12 个月 （8）斯坦福大学 基本情况 （8

29、）斯坦福大学 基本情况 类型：境外法人（合格境外机构投资者） 法定代表人：Zhen Zhang 注册地址：651 Serra Street,Stanford,CA94305,United States of America 主要办公地点：北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 B 座 516 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 认购数量：200 万股 限售期限：12 个

30、月 （9）上海励诚投资发展有限公司 基本情况 （9）上海励诚投资发展有限公司 基本情况 企业性质：国内合资 法定代表人：孙晖 注册资本：8,000 万元 经营范围：资产管理及投资策划（除金融） ，委托理财，项目投资，商务咨深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 13 询（除中介） ；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 注册地址：上海市松江区泖港镇中南路 30 弄 3 号 301-303 主要办公地点：上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 2804 室 关联关系 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方

31、与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 本次认购情况 认购数量：149.50 万股 限售期限：12 个月 （五）发行后控制权变化情况 公司 2006 年非公开发行股票发行前,深圳中航直接、 间接持有本公司 39.82%的股份,为公司的控股股东。公司 2006 年非公开发行股票发行完成后，深圳中航将直接、间接持有本公司股份总数的 50.14%，仍然为本公司的控股股东。公司2006 年非公开发行股票未导致公司实际控制权发生变更。 （六）非公开发售

32、过程和认购对象合规性意见 1、保荐人的意见 1、保荐人的意见 针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行 5,600 万股股票以及公司以竞价方式向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票的发行过程，招商证券股份有限公司认为： “发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则， 发行人本次非公开发行股票的定价、 投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规的有关规定。 ” 2、律师的意见 2、律师的意见 针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行 5,600 万股股票的发行过程，广东信达律师事

33、务所认为： “发行人面向控股股东及其控制的关联企业发行的过程合规，符合上市公司证券发行管理办法和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。 ” 针对公司以竞价方式向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票的发行过程，深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 14 广东信达律师事务所认为： “发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合发行管理办法和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。 ” （七）发行相关机构 1、保荐机构 1、保荐机构 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 办公地址：深圳市福田区益

34、田路江苏大厦 41 层 保荐代表人：姜杰、朱权炼 项目主办人：李黎明 项目经办人：梁战果、张欢欢 电 话：075582943666 传 真：075582943121 2、法律顾问 2、法律顾问 名 称：广东信达律师事务所 事务所负责人：许晓光 办公地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 经办律师：麻云燕、黄劲业 电 话：075583243139 传 真：075583243108 3、审计机构 3、审计机构 名 称：深圳大华天诚会计师事务所 法定代表人：邬建辉 办公地址：深圳市福田区联合广场 B 座 11 楼 经办会计师：薛祈明、邬建辉 电 话：075582966029 传 真：0

35、75582900965 深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 15 4、资产评估机构 4、资产评估机构 名 称：岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李延成 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 1201-1205 室 经办评估师：王晶、贺梅英 电 话：01051299966 传 真：01084584428 二、发行前后公司基本情况 二、发行前后公司基本情况 （一）前十名股东的变动情况 1、发行前本公司股本结构 1、发行前本公司股本结构 截止 2007 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例股份数量

36、（股) 股份性质 限售股份数量（股） 1 中国航空技术进出口深圳公司 29.12% 40,574,064国有法人 33,607,7912 深圳中航实业股份有限公司 10.69% 14,899,622国有法人 7,933,3493 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司9.44% 13,148,849国有法人 6,182,5764 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2.87%4,005,374境内非国有法人 05 浙江省建设投资集团有限公司 1.82%2,535,940国有法人 05 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.82%2,535,940国有法人 07 深圳市红山工贸有限

37、公司 1.06%1,476,890境内非国有法人 08 贵州红湖机械厂 0.91%1,267,970国有法人 08 浙江省新时代科技实业发展公司 0.91%1,267,970国有法人 08 北京城市开发集团有限责任公司 0.91%1,267,970国有法人 02、发行后本公司股本结构 2、发行后本公司股本结构 2007 年 8 月 30 日,公司完成向深圳中航及其控制的关联企业发行 5600 万股股票后，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 股份数量（股) 股份性质 限售股份数量（股） 1 深圳中航集团股份有限公司 25.44%49,695,940国有法人 42,

38、729,6672 中国航空技术进出口深圳公司 23.47%45,835,127国有法人 38,868,854深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 16 3 深圳中航地产公司 8.16%15,942,619国有法人 15,942,6194 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司6.73%13,148,849国有法人 6,182,5765 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2.05%4,005,374境内非国有法人 -6 浙江省建设投资集团有限公司 1.30%2,535,940国有法人 -6 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.30%2,535,940国有

39、法人 -8 中国建设银行-华夏红利混合型开发式证券投资基金 1.08%2,099,876境内非国有法人 -9 深圳市红山工贸有限公司 0.76%1,476,890国有法人 -10 浙江省新时代科技实业发展公司 0.65%1,267,970国有法人 -10 北京城市开发集团有限责任公司 0.65%1,267,970国有法人 -2007 年 9 月 19 日，向机构投资者以竞价方式发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 股份数量（股) 股份性质 限售股份数量（股） 1 深圳中航集团股份有限公司 22.35% 49,695,940国有法人 42,729,

40、6672 中国航空技术进出口深圳公司 20.62% 45,835,127国有法人 38,868,8543 深圳中航地产公司 7.17%15,942,619国有法人 15,942,6194 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司5.91%13,148,849国有法人 6,182,5765 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3.60%8,000,000 境内非国有法人 8,000,0006 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3.15%7,000,000 境内非国有法人 7,000,0007 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 1.80%4,000,00

41、0 境内非国有法人 -8 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 1.58%3,506,459 境内非国有法人 2,000,00010 浙江省建设投资集团有限公司 1.14%2,535,940 国有法人 -10 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.14%2,535,940 国有法人 -（二）2006年度非公开发行股票对公司的影响 1、股本结构的变动 1、股本结构的变动 2006 年度非公开发行股票发售前 2006 年度非公开发行股票发售后股份性质 股份数量（股）持股比例 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 一般法人股 47,723,71634.25%130,718,716 58

42、.80%深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 17 高管持股 20,4750.01%20,475 0.01%有限售条件股份合计 47,744,19134.27%130,739,191 58.81%二、无限售条件股份 人民币普通股 91,581,28165.73%91,581,281 41.19%无限售条件股份合计 91,581,28165.73%91,581,281 41.19%三、股份总数 139,325,472100.00%222,320,472 100.00%2、资产结构的变动 2、资产结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票将使公司净资产和总资产均有较大幅

43、度增加,公司的资产负债率将会有所下降。 3、业务结构的变动 3、业务结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。 4、公司治理结构的变动 4、公司治理结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、高管人员结构的变动 5、高管人员结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司高管人员结构发生重大变化。 （三）发行后公司基本财务指标 1、发行后的每股净资产 1、发行后的每股净资产 公司2006年度非公开发行股票发行完成后的每股净资产为6.63元（以2006年12月31日经审计的净资产与公司2006年度非公开发行

44、合计募集资金净额之和除以公司2006年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。 2、发行后的每股收益 2、发行后的每股收益 公司2006年度非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.314元（以2006年度净利润除以公司2006年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。 三、公司财务会计信息及管理层讨论分析 三、公司财务会计信息及管理层讨论分析 公司 2004 年、 2005 年和 2006 年年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报表。 （一）主要财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004

45、 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率 1.54 1.19 1.14速动比率 0.73 0.54 0.54资产负债率(母公司报表)(%) 66.2867.89 56.44深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 18 资产负债率(合并报表)(%) 73.7167.25 68.49应收帐款周转率（次） 7.839.55 7.91存货周转率（次） 1.271.78 1.89每股净资产（元） 3.012.64 2.42每股经营活动现金流量（元） -3.430.58 -1.13每股净现金流量（元） -0.23-0.10 0.93研发费用占营业收入的

46、比重（%） 0.050.05 0.09全面摊薄 0.500.32 0.19扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.500.32 0.19全面摊薄 16.6312.23 7.99扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 17.7412.75 8.13全面摊薄 0.380.34 0.26扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.380.34 0.26全面摊薄 12.5312.76 10.74扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 13.3713.30 10.93注:2005 年、2006 年度公司分别进行会计政策调整和重大会计差错更正，2004、2005 年度的财务数据

47、因此进行了相应的调整。详情请参见本部分（五）近三年公司会计政策或会计估计的变更与会计差错更正” 。 （二）财务状况分析 1、资产及负债的主要构成 （1）资产主要构成及变化 1、资产及负债的主要构成 （1）资产主要构成及变化 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%）金额 （万元） 比例（%）项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%）金额 （万元） 比例（

48、%）流动资产 179,214.90 82.36 115,380.19 78.19 101,909.10 75.93 其中：货币资金 20,483.69 9.41 23,704.69 16.06 25,141.69 18.73 应收账款 20,409.38 9.38 15,580.31 10.56 13,087.02 9.75 其他应收款 40,451.56 18.59 10,653.18 7.22 7,486.70 5.58存货 94,213.25 43.30 62,994.40 42.69 53,508.95 39.87 固定资产 22,456.86 10.32 20,075.71 13.6

49、0 21,248.19 15.83 长期投资 4,519.98 2.08 4,248.07 2.88 4,197.30 3.13 无形及递延资产 11,403.04 5.24 7,868.53 5.33 6,866.55 5.12 其中：无形资产 3,314.17 1.52 4,007.69 2.72 2,896.38 2.16 长期待摊费用 8,088.87 3.72 3,860.85 2.62 3,970.17 2.96 资产总额 217,594.78 100.00 147,572.51 100.00 134,221.14 100.00注:2005 年、2006 年度公司分别进行会计政策调

50、整和重大会计差错更正，2004、2005 年度的财务数据因此进行了相应的调整。详情请参见本部分（五）近三年公司会计政策或会计估计的变更与会计差错更正” 。 报告期内公司资产规模增长速度较快，2004 至 2006 年期间公司总资产增加深圳市南光(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书 19 了 83,373.64 万元， 年复合增长率达到 27.33%。 其中， 流动资产增加了 77,305.80 万元，年复合增长率达到 32.61%。 从资产结构看，流动资产占资产总额的比重呈逐年上升的趋势，由 2004 年底的 75.93%上升到 2006 年底的 82.36%；其中，存货占总资产