安科生物：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽安科生物工程安徽安科生物工程（集团）（集团）股份有限公司股份有限公司并购并购 无锡中德美联生物技术有限公司无锡中德美联生物技术有限公司涉及的涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试以财务报告为目的的商誉减值测试项目项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2022第 020143 号 （共1册，第1册） 中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司 二二二二二二年年三三月月二二十八十八日日 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 目目

2、 录录 声 明 . 1 摘 要 . 2 正 文 . 4 一、委托人及其他资产评估报告使用人概况 . 4 二、评估目的 . 5 三、评估对象和评估范围 . 5 四、价值类型 . 7 五、评估基准日 . 7 六、评估依据 . 8 七、评估方法 . 10 八、评估程序实施过程和情况 . 13 九、评估假设 . 15 十、评估结论 . 16 十一、特别事项说明 . 17 十二、资产评估报告使用限制说明 . 18 十三、资产评估报告日 . 19 资产评估报告附件 . 21 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远

3、资产评估有限公司 第 1 页 声声 明明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评

4、估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、 本资产评估报告中涉及的包含商誉资产组的范围及其未来现金流量预测是由委托人管理层确定的。 七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估

5、报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 2 页 安徽安科生物工程安徽安科生物工程（集团）（集团）股份有限公司股份有限公司并购并购 无锡中德美联生物技术有限公司无锡中德美联生物技术有限公司涉及的涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试以财务报告为目的的商誉减值测试项项目目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2022第 020143 号 摘摘 要要 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终

6、了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司的委托，对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：一、评估目的：对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司商誉减值测试提供参考依据。 二、评估对象和评估范围：二、评估对象和评估范围：本次评估对象为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美

7、联生物技术有限公司形成的包含商誉资产组， 涉及的评估范围包括商誉和组成资产组的营运资金、 固定资产、无形资产、长期待摊费用。 三、价值类型：三、价值类型：按照会计准则第 8 号资产减值的相关规定，本评估报告的价值类型为可收回金额。 四、评估基准日：四、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。 五、评估方法：五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算包含商誉资产组的可收回金额来间接实现。本次评估采用预计未来现金流量的现值。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评

8、估有限公司 第 3 页 六、评估结论：六、评估结论：经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额为 8,800.00 万元, 金额大写：人民币捌仟捌佰万元整。 七、评估七、评估结论结论使用有效期：使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日。 八、对评估结论产生影响的特别事项八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 以上

9、内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解正确理解和使用和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 4 页 安徽安科生物工程安徽安科生物工程（集团）（集团）股份有限公司股份有限公司并购并购 无锡中德美联生物技术有限公司无锡中德美联生物技术有限公司涉及的涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试以财务报告为目的的商誉减值测试项项目目 资产

10、评估报告资产评估报告 中水致远评报字2022第020143号 正正 文文 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司安徽安科生物工程（集团）股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量的现值方法， 按照必要的评估程序， 对安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称“中德美联” ）形成的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

11、概况 （一）委托人概况（一）委托人概况 公司名称: 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”） 统一社会信用代码：91340100149030777L 公司住所：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1 法定代表人：宋礼华 注册资本：163,846.5558 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：2000 年 9 月 28 日 营业期限至：无固定期限 经营范围： 一般项目： 医学研究和试验发展； 专用化学产品制造 （不安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产

12、评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 5 页 含危险化学品） ；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外） ；文具用品零售；文具用品批发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品经营

13、（销售预包装食品） ；食品经营（销售散装食品） ；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 二、评估目的二、评估目的 根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测

14、试。安科生物通过非同一控制下企业合并，将中德美联纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对安科生物并购中德美联形成的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为安科生物商誉减值测试提供参考依据。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 6 页 产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对包含商誉资产组的可收回金额估算来间接判断商誉减值与否。 本次评估对象为

15、安科生物并购中德美联形成的包含商誉资产组，涉及的评估范围包括商誉和组成资产组的营运资金、固定资产、无形资产、长期待摊费用。 （一）商誉的形成（一）商誉的形成 根据管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年6月30日，安科生物收购中德美联100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，安科生物在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 37,016.88 万元，其中合并对价分摊时可辨认净资产增值产生的递延所得税负债对应的商誉为 344.90 万元。 安科生物在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并于 2019 年度对该商誉计提了 16

16、,111.29 万元的减值。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为 20,905.59万元，其中合并对价分摊时可辨认净资产增值产生的递延所得税负债对应的商誉为 65.99 万元。 （二）资产组的（二）资产组的构成构成 在资产评估专业人员与企业管理层、审计人员充分沟通、协商后，与商誉相关的资产组范围由企业管理层最终确定。 截止 2021 年 12 月 31日，不含商誉的资产组组成构成如下： 金额单位：人民币万元 序号序号 项目名称项目名称 安科生物合并报表口径安科生物合并报表口径 账面价值账面价值 中德美联单体报表口径中德美联单体报表口径 账面价值账面价值 一一 流

17、动资产合计流动资产合计 11,362.30 11,362.30 1 货币资金 1,296.55 1,296.55 2 应收账款 8,608.63 8,608.63 3 预付账款 2.74 2.74 4 其他应收款 145.04 145.04 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 7 页 序号序号 项目名称项目名称 安科生物合并报表口径安科生物合并报表口径 账面价值账面价值 中德美联单体报表口径中德美联单体报表口径 账面价值账面价值 5 存货 1,309.32 1,309.32 二

18、二 非流动资产合计非流动资产合计 1,518.48 1,156.89 1 固定资产 962.67 962.67 2 无形资产 502.83 141.23 3 长期待摊费用 52.98 52.98 三三 资产总计资产总计 12,880.78 12,519.19 四四 流动负债流动负债 4,026.21 4,026.21 1 应付账款 1,988.87 1,988.87 2 合同负责 770.88 770.88 3 应付职工薪酬 892.48 892.48 4 应交税费 353.74 353.74 5 其他应付款 14.86 14.86 其他流动负债 5.38 5.38 五五 负债总计负债总计 4

19、,026.21 4,026.21 六六 净资产净资产 8,854.58 8,492.98 备注：上述资产组不包含中德美联单体财报中的溢余货币资金、长期股权投资、递延所得税资产、往来款中非经营性资产负债、应交企业所得税。 评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产组清单为准。 （三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认 根据企业管理层的介绍，上述资产组与商誉初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组的业务内涵相同，保持了一致性。 四、价值类型四、价值类型 根据会计准则第8号资产减值的相关规定，商誉减值测试需要测算包含商誉资产组的可收回金额，故本评估报告的价值类型确定

20、为可收回金额。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目评估基准日是2021年12月31日， 是委托人根据财务报告日 （会计计量日）确定的。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 8 页 六、评估依据六、评估依据 本次资产评估遵循或参照的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）法律法规依据（一）法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 （2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次

21、会议） ； 2. 资产评估行业财政监督管理办法 （财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月 2日财政部令第97号修正） ； 3. 中华人民共和国公司法 （2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过） ； 4. 中华人民共和国民法典 （2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过） ； 5. 中华人民共和国企业所得税法 （2018年12月29日第十三届全5.国人民代表大会常务委员会第七次会议修正） ； 6. 中华人民共和国证券法 （2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） ； 7. 中华人民共和国

22、增值税暂行条例 （1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订） ； 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 （财政部、国家税务总局令第50号， 2011年10月28日财政部、 国家税务总局令第65号修订） ； 9. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财税2016第36号） ； 10. 关于调整增值税税率的通知 （财税201832号） ； 11. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、 税务总局、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告

23、 中水致远资产评估有限公司 第 9 页 海关总署公告2019年第39号） ； 12. 企业会计准则和其他相关会计制度； 13. 其他相关法律、法规、通知文件等。 （二）（二）准则依据准则依据 1.资产评估基本准则 （财资201743号） ； 2.资产评估职业道德准则 （中评协201730号） ； 3.资产评估执业准则资产评估程序 （中评协201836号） ； 4.资产评估执业准则资产评估报告 （中评协201835号） ； 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 （中评协201733号） ； 6.资产评估执业准则资产评估档案 （中评协201837号） ； 7.资产评估执业准则资产评估方法 （中评

24、协201935号） ； 8.以财务报告为目的的评估指南 （中评协201745号） ； 9.资产评估机构业务质量控制指南 （中评协201746号） ； 10.资产评估价值类型指导意见 （中评协201747号） ； 11.资产评估对象法律权属指导意见 （中评协201748号） ； 12.企业会计准则第8 号资产减值 ； 13.企业会计准则第20 号企业合并 。 （三）三）资产权属依据资产权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证； 2. 机动车行驶证； 3. 专利证书； 4. 其他与资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证及其他资料。 （四四）取价依据）取价依据 1. 委托人管理层提供的最近五年财务预算

25、及预测数据； 2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据； 3. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账； 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 10 页 4. 企业提供的财务管理、市场销售等经营的资料； 5. 企业收入、成本、费用分析及预测资料; 6. 企业资产折旧摊销计提方法等财务会计核算制度； 7. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况； 8. 企业提供的部分合同、协议等； 9. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料； 10.现行的国家和地方税收政策和规

26、定； 11.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标； 12.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料； 13.中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率； 14.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。 （五）其他参考资料（五）其他参考资料 1. 委托人提供的资产清单和评估申报表； 2. 历史年度审计报告； 3. 资产评估常用数据与参数手册 ； 4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料； 5. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料； 6. 委托人相关部门及人员提供的相关材料； 7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场

27、资料以及其他有关资料。 七、评估方法七、评估方法 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算包含商誉资产组的可收回金额来间接实现。其中，可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。 （一）预计未来现金流量的现值（一）预计未来现金流量的现值 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 11 页 预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照资产组目前状态及使用、管理水平继续使用资产组可以获取的收益。 1.关于现金流口径 本次预计未来

28、现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式为： 息税前自由现金流量=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动 EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销 2.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（税前 WACC） ，通过迭代方式计算获得。 首先计算 WACC，计算公式如下： 其中：E：为股东权益价值； D：为债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为债务资本成本。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： 其中：Rf 无风险报酬率； e

29、 企业的风险系数； Rm 市场期望收益率； 企业特定风险调整系数。 其次，通过迭代计算将 WACC 转换为税前 WACC。 3.关于收益期 RdTDEEDWACC1/11Re/11)(fmefeRRRR安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 12 页 本次评估由于包含商誉资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利， 故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市

30、场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2027年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。 4. 预计未来现金流量现值的计算公式 式中：P 包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值； Ai 收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量； A 收益稳定期的息税前年自由现金流量； 税前 WACC 税前折现率； n 收益变动期预测年限。 （二）公允价值减去处置费用（二）公允价值减去处置费用 公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。 公允价值减去处置费用可根据公平

31、交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。资产组不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。本项目资产组不存在销售协议或类似资产组相关活跃市场，则以可获取的最佳信息为基础，按照市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估咨询的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 13 页 商誉是不可辨认无形

32、资产，难以单独计量，且对构成资产组的单项资产价值相加并不完全等同于资产组价值，因此难以通过成本法确定公允价值。 结合本次评估目的和评估对象，将资产和负债所形成权益视为一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，委估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量现值。 故本次对安科生物并购中德美联 100%股权形成的包含商誉资产组的可收回金额采用预

33、计未来现金流量现值方法确定。 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了现场评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项（一）明确评估业务基本事项 由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 （二）签订资产评估委托合同（二）签订资产评估委托合同 根据评估

34、业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 14 页 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制评估计划（三）编制评估计划 本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 （四）现场调

35、查（四）现场调查 根据评估业务具体情况，我们对评估范围内的资产组进行了适当的现场调查。包括： 1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细资料； 2. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认； 3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属； 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的， 根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料（五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评

36、估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括： 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报告及政府文件等形式； 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 15 页 3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等； 4. 资产评估

37、专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算（六）评定估算 资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果。 （七）编制和提交评估报告（七）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报

38、告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告并向委托人提交。 九、评估假设九、评估假设 （一）假设前提（一）假设前提 1. 持续经营假设：指假设委估资产组按基准日的用途和使用方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 2. 本次评估假设资产组能够按照安科生物及中德美联管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 3. 本次评估假设资产组经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 安徽安科生物工程（集团）股份

39、有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 16 页 4. 本次评估假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 5. 本次评估假设资产组各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。 6. 假设评估基准日后委托人和产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 7. 假设委估资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。 8. 假设委估资产组继续保持高新技术企业，适用 15%企业所得税率。 9. 假设委托人和

40、产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 10. 假设资产组无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 （二）评估限制条件（二）评估限制条件 1. 本评估结论是依据本次评估目的， 未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确， 我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 3. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。 十、评估结论十、评估结论 经评估， 在本报告假设条件下，

41、 于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，安科生物并购中德美联形成的包含商誉资产组的可收回金额为 8,800.00万元, 金额大写：人民币捌仟捌佰万元整。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 17 页 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 （一）对委估资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法

42、获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （二）由委托人和中德美联提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 （三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。 （四）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。资产评估机构及资产评估专业人员对预计未

43、来现金流量核查工作仅限于假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。 预计未来现金流量预测是委托人及中德美联管理层以资产的当前状况为基础，结合预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生的，依赖于管理层对未来经营的规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。 （五）纳入本次评估范围内的资产组由委托人和中德美联的管理层确定，并经会计师确认，且本次资产组与商誉初始确认的资产组内涵一安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评

44、估有限公司 第 18 页 致。 （六）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形； 中德美联申报账外的 31 项专利权，均为发明专利。根据中德美联提供的关于专利权共有的情况说明 ：专利共有人对共有知识产权享有共同的权利，承担共同的义务。双方均可自行使用知识产权，不必征得对方同意，但一方实施份额转让、权利转让、利用知识财产进行担保和进行许可等行为的，须征得对方同意。中德美联承诺生产经营中使用共有知识产权所创造的收益归中德美联所有，共同权利人不参与收益分配。 （七）未决事项、法律纠纷等不确定因素； 无。 （八）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 评估过程中，资产评估专

45、业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 （九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 无。 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。 资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明十二、资产评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉

46、及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 19 页 用于本评估目的之外的其他经济行为。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五） 本报告需经资产评

47、估机构及至少两名资产评估师签名、 盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。 （六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过 1 年。 十三、资产评估报告日十三、资产评估报告日 本报告书形成时间为：2022 年 3 月 28 日。安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 20 页 （本页无正

48、文，为签字盖章页）（本页无正文，为签字盖章页） 资产评估师：资产评估师： 资产评估师：资产评估师： 中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司 二二二二二二年四月十二日年四月十二日 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司并购无锡中德美联生物技术有限公司 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第 21 页 资产评估报告附件资产评估报告附件 1. 委托人及产权持有人营业执照（复印件） ； 2. 委托人及产权持有人的承诺函； 3. 签名资产评估师的承诺函； 4. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件） ； 5. 北京市财政局备案公告（2017-0078 号） （复印件） ； 6. 资产评估机构证券资格证书（复印件） ； 7. 签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件。