瑞贝卡：公司债券上市公告书.PDF

《瑞贝卡：公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《瑞贝卡：公司债券上市公告书.PDF（48页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、股票简称：瑞贝卡股票代码：股票简称：瑞贝卡股票代码：600439600439600439600439河南瑞贝卡发制品股份有限公司河南瑞贝卡发制品股份有限公司（注册地址：河南许昌县瑞贝卡大道（注册地址：河南许昌县瑞贝卡大道666666666666号）号）公司债券上市公告书公司债券上市公告书证券简称：证券简称：09090909瑞贝卡证券代码：瑞贝卡证券代码：123003123003123003123003上市总额：人民币上市总额：人民币3 3 3 3亿元上市时间：亿元上市时间：2010201020102010年年6 6 6 6月月2 2 2 2日上市地：上海证券交易所保荐人：中原证券股份有限公司保

2、荐人（主承销商）日上市地：上海证券交易所保荐人：中原证券股份有限公司保荐人（主承销商）（住所：郑州市郑东新区商务外环路（住所：郑州市郑东新区商务外环路10101010号 中原广发金融大厦号 中原广发金融大厦18181818楼）楼）2010201020102010年年6 6 6 6月月上市公告书1释释释释义义义义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人/公司/本公司/瑞贝卡指河南瑞贝卡发制品股份有限公司瑞贝卡控股指河南瑞贝卡控股有限责任公司公司债券指公司依照法定程序发行、 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券本期公司债券/本期债券指2009 年河南瑞贝卡发制品股份有限公司发

3、行的不超过 3 亿元 6 年期公司债券本次发行指本期债券的发行募集说明书指河南瑞贝卡发制品股份有限公司根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作的 河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行公告指发行人根据有关法律、 法规为本期债券发行而编制的2009 年河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行公司债券发行公告保荐人/主承销商/债券受托管理人/中原证券指中原证券股份有限公司承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所财务审计机构/中喜会计师事务所指中喜会计师事务所有限责任公司资信评级机构/鹏元指鹏元资信评估有限公司

4、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所/上交所指上海证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公告书2交易日指上海证券交易所的正常营业日报告期/近三年一期指2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元上市公告书3第一节第一节 绪言绪言重要提示重要提示发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书， 保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准， 不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质

5、性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为AA。 发行人截止2008年12月31日的净资产为124,972.39万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），截止2009年6月30日的净资产为126,888.31万元(合并报表中归属于母公司所有者的权益，未经审计)。2006 年度、2007 年度及2008 年度，瑞贝卡实现的归属母公司所有者的净利润分别为10,247.44万元、19,116.55万元及22,051.96万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,138.65万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少

6、于本期债券一年利息的1.50倍。发行人近期财务指标符合发行公司债券的相关标准。上市公告书4第二节第二节 发行人简介发行人简介一、发行人基本信息一、发行人基本信息中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co., Ltd.法定代表人：郑有全注册地址：河南许昌县瑞贝卡大道666号公司住所：河南许昌县瑞贝卡大道666号股票简称：瑞贝卡邮政编码：461100二、发行人基本情况二、发行人基本情况（一）经营范围（一）经营范围生产、 销售发制品系列产品及技术服务。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备

7、、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。（二）设立、上市及股本变化情况（二）设立、上市及股本变化情况1 1、公司设立情况、公司设立情况本公司系经河南省人民政府豫股批字199926 号文批准， 由河南瑞贝卡发制品有限公司 （以下简称 “发制品公司” ） 采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司前身发制品公司是1993年3月经许昌市外经委许外经贸字1993023号文批准，由许昌县发制品总厂（以下简称“发制品总厂”）与美国新亚国际有限公司（以下简称“新亚公司”）共同出资组建的中外合资企业，经河南省工商行政管理局登记注册，注册资本 180 万美元，其中发制品总厂

8、出资 126 万美元， 新亚公司出资 54 万美元，分别占注册资本的 70%和 30%。1996 年 10 月，经许昌市外经贸局许外资字第（1996）112 号文批准，发制上市公告书5品公司将注册资本调整为 142 万美元，其中发制品总厂出资 106.5 万美元，占注册资本的 75%；新亚公司出资 35.5 万美元，占注册资本的 25%。1999 年 7 月，经许昌市外经贸局许外经贸字1999056 号文批准，新亚公司将其持有的发制品公司 25%的股权分别转让给发制品总厂、 许昌市魏都利达发制品厂（以下简称“利达厂”）、许昌县新和工艺品有限责任公司（以下简称“新和公司”）、许昌县盛隆工艺有限责

9、任公司（以下简称“盛隆公司”）和自然人郑桂花。此次股权转让完成后，发制品公司由中外合资企业变更为内资企业， 并在河南省工商行政管理局重新登记注册。发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司和郑桂花分别持有发制品公司 80%、10%、6%、3%和 1%的股权。经河南省人民政府豫股批字199926 号文批准，发制品公司以 1999 年 9 月30 日经审计的净资产为基准，按 1:1 的比例折为 6,600 万股，整体变更为河南瑞贝卡发制品股份有限公司，于 1999 年 10 月 24 日在河南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册号：豫工商企 4100001004888；注册地：许昌市文

10、峰南路 288 号。2 2、公司发行上市及历次股本变动情况、公司发行上市及历次股本变动情况（1）首次公开发行股票2003 年 6 月 19 日，经中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，每股面值1.00 元，每股发行价 10.40 元，发行后公司注册资本增至 9,000 万元。2003 年 7月 1 日，岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2003）第 A017 号验资报告 予以验证。 经上海证券交易所上证上字200375 号文审查同意， 公司 2,400万流通股于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交

11、易所正式挂牌交易。（2）2004 年送红股2004 年 4 月 3 日， 公司 2003 年度股东大会审议通过2003 年度利润分配预案，以 2003 年末总股本 9,000 万股为基数，实施 10 送 1 派 4（含税）的分配方案，实施后公司注册资本由 9,000 万元变更为 9,900 万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2004）A007 号验资报告对本次所送红股予以验上市公告书6证。（3）2005 年资本公积金转增股本2005 年 3 月 31 日，公司 2004 年度股东大会审议通过2004 年度公积金转增股本预案，以 2004 年末总股本 9,900 万股为基数，实施 1

12、0 股转 3 股的转增方案， 实施后公司注册资本由 9,900 万元变更为 12,870 万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2005）A016 号验资报告对本次资本公积金转增股本予以验证。（4）2005 年股权分置改革2005 年 10 月 28 日，公司 2005 年股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日（2005 年 11 月 4 日）登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.50 股对价。2005年 11 月 8 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。截至 2005 年 12

13、月 31 日，公司股份总数为 12,870 万股，其中有限售条件的流通股为 8,236.80 万股，无限售条件的流通股为 4,633.20 万股。（5）2006 年资本公积金转增股本2006 年 4 月 22 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过2005 年度利润分配预案，以 2005 年末总股本 12,870 万股为基数，实施 10 股转 2 股的转增方案，实施后公司注册资本由 12,870 万元变更为 15,444 万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2006）第 A023 号验资报告对本次资本公积金转增股本予以验证。（6）2006 年非公开发行股票2006 年 6 月 2

14、2 日， 公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过 关于 2006年非公开发行股票方案的议案；2006 年 11 月 6 日，经中国证监会发行字2006114 号 关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的通知核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 3,525 万股，发行价格为每股人民币 9.9 元。本次增发后，公司注册资本为人民币 18,969 万元。岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2006）第 A047 号验资报告对本次非公开上市公告书7发行股票予以验证。（7）2007 年资本公积金转增股本2007 年 3 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过

15、2006 年资本公积转增股本方案，以 2006 年末的总股本 18,969 万股为基数，实施每 10 股转增 2.5股的转增方案，实施后公司的注册资本由 18,969 万元变更为 23,711.25 万元。中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2007）第 02004 号验资报告对本次资本公积金转增股本予以验证。（8）2008 年资本公积金转增股本2008 年 3 月 26 日，公司 2007 年度股东大会审议通过2007 年度公积金转增股本的议案，以 2007 年末总股本 23,711.25 万股为基数，实施每 10 股转增10 股的转增方案，实施后公司的注册资本由 23,711.25 万

16、元变更为 47,422.50 万元。 中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字 （2008） 第 02006 号 验资报告对本次资本公积金转增股本予以验证。（9）2009 年送红股及资本公积金转增股本2009 年 4 月 18 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过2008 年度资本公积金转增股本方案 和 2008 年度利润分配方案 ， 同意以公司截至 2008年底的总股本 47,422.50 万股为基数，每 10 股转增 2 股、送 1 股并派现金 0.70元（含税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由 47,422.50 万元变更为61,649.25 万元。中喜会计师事务所有限责

17、任公司以中喜验字（2009）第 02014号验资报告对本次送股及资本公积金转增股本予以验证。3 3、公司股本结构及前十大股东持股情况公司股本结构及前十大股东持股情况（1）截至 2009 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：股份类型股份类型持股数量持股数量持股比例持股比例一、有限售条件流通股00%1、国家持股2、国有法人持股3、境内非国有法人持股4、境内自然人持股5、境外法人持股上市公告书86、境外自然人持股7、基金、产品及其他有限售条件的流通股合计二、无限售条件的流通股616,492,500100%1、人民币普通股616,492,500100%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其

18、他无限售条件的流通股合计616,492,500100%三、股份总数616,492,500100%（2）截至 2009 年 6 月 30 日，前 10 位股东持股情况如下：股份类别和股东名称股份类别和股东名称持股数（股）持股数（股）占总股本比例占总股本比例（% %）河南瑞贝卡控股有限责任公司200,163,53532.47广发聚丰股票型证券投资基金28,401,4644.61甘肃省信托投资有限责任公司16,700,0002.71广发大盘成长混合性证券投资基金12,163,4251.97东方精选混合型开放式证券投资基金11,854,7161.92长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF)10,2

19、21,0811.66南方绩优成长股票型证券投资基金9,009,3901.46全国社保一零九组合9,002,0891.46易方达价值成长混合型证券投资基金7,283,5831.18易方达策略成长二号混合型证券投资基金6,574,3911.06（三）发行人面临的风险（三）发行人面临的风险1 1、本期债券的投资风险本期债券的投资风险（1）利率风险受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内， 如果未来市场利率发生变化，可能使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。（2）流动性风险本期债券发行结束

20、后将申请在上交所挂牌上市， 但由于证券交易市场的交易上市公告书9活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，且公司债交易品种仍处于试点阶段， 可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使债券持有人承受一定的流动性风险。（3）偿付风险经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、 行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期

21、的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。（4）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时， 发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险， 但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（5）资信风险近年来， 公司财务状况始终处于良性循环之中，公司在与主要银行的业务往来当中，无透支和无理拒付等现象，并能按时偿还贷款本息，无不良记录。公司在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。总体而言，公司过往资信情况良好。在本期债券

22、存续的期限内， 如果公司出现经营不善或由于不可预测的市场变化导致公司未能按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同， 则公司的资信水平将受到影响，从而影响本期债券的投资价值。（6）信用评级风险在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪信用评级。 虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下上市公告书10具有较好的发展前景， 具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策、市场供求状况及公司经营、 财务状况等发生重大不利

23、变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。（7）担保风险近年来，担保人瑞贝卡控股发展迅速，经营涉及高速公路、水业、酒店、房地产、矿业等众多领域，跨度广，相关度不高，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度大大增加，可能对担保人的稳定发展增加不确定性。2 2、发行人的相关风险、发行人的相关风险（1）财务风险存货增加及现金流不足的风险2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日，公司存货余额分别为 34,928.00 万元、48,583.36 万元、95,387.22 万元和 95,922.29 万元，其中原材料分别为 14,97

24、5.44 万元、27,222.04 万元、53,276.45 万元和 61,431.30 万元，在产品分别为 6,880.67 万元、11,813.47 万元、29,003.04 万元和 20,413.53 万元。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 16 月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,460.83 万元、 3,918.88 万元、 -11,562.94 万元和-4,867.27 万元。报告期内， 随着生产规模的扩大，公司增加原材料储备致使经营活动产生的现金流净额逐期减少，将给公司的短期偿债能力带来一定的影响。同时，存货的增加有利于保证公司正常生产经营需

25、要，但不排除金融危机影响进一步加剧， 消费者对公司产品的需求减少致使公司存货发生减值的风险。在未来的生产经营过程中， 对受生长周期制约的人发材料，既积极主动控制主导人发收购市场， 同时，公司将根据生产经营需要实行原材料动态及最高限额管理，优化原材料库存量；加强生产过程中在产品的管理，提高流动资产使用效率； 同时， 公司将提高非洲子公司的经营管理水平， 加大产品本地化生产的比例，上市公告书11缩短产品的在途周转时间，减少在途产品。通过以上措施降低库存，在一定程度上保证公司有稳定的现金流。财务结构和负债结构不合理的风险截至 2009 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 39.78%；在公司的

26、负债中，流动负债与非流动负债的比重为 80.47%：19.53%；在公司的银行借款中，短期借款 55,156.79 万元，长期借款 15,000 万元，短期借款与长期借款的比重为78.62%：21.38%，公司的负债结构不均衡。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至 2009 年 6 月 30 日各大商业银行给予本公司的授信额度为 8.60亿元，但仍有可能因财务结构和负债结构不合理而导致一定的偿债风险。公司已经积极寻找合适、 快捷、 经济的方法拓展债务融资渠道， 以获得长期、稳定的资金来源，降低短期负债比例，本次债券发行完成后，公司资产负债率将略有上升，发行本次公司债券将使公司债务结构得

27、到改善。（2）经营风险汇率风险公司经营发制品的生产与销售业务，产品出口北美（主要指美国）、欧洲、非洲等地， 公司主营业务收入主要来自出口， 生产所需要的部分原材料来自进口，公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币。 由于境外消费者对发制品的消费具有一定的刚性需求， 一定程度上的人民币升值不会对发制品的消费量产生较大影响， 但人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。 同时，非洲市场货币的贬值引起的汇兑损失也会给公司的盈利带来不确定性。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司汇兑净损失分别为1,871.21万元、2,

28、027.27万元、2,626.21万元和1,503.22万元。随着公司规模的扩大和对外出口额的增加，公司将面临更大的汇率风险。公司积极采取多项应对措施，缓解人民币升值压力：一是加大原材料进口，实施美元结算，冲抵部分汇兑损失； 二是提高产品品质、档次和附加值，以提高公司产品的盈利能力；三是采取新产品新定价的方式， 直接按照新的外汇牌价来确定产品的售价；四是对产品售价偏低上市公告书12的非洲市场，通过提供新产品实施全面提价；五是直接在海外市场设立生产、 销售公司，扩大海外生产比重；六是加快国内营销网络建设，形成国外、国内两个市场优势互补； 七是探讨设计通过金融产品对冲汇兑损失的解决方案。这些措施的

29、组合使用， 进一步增强了公司的盈利能力，有效降低了汇率波动给公司收益造成的影响。海外经营风险公司营业收入主要来源于境外， 为有效降低人民币升值的压力和拓展海外市场，公司在海外投资设立子公司并建设生产线，受所在国政治、经济、法律、 金融环境、消费者偏好等多方面因素影响，公司的海外经营存在一定的风险。海外投资子公司及海外生产线产能情况见下表：海外投资情况海外投资情况子公司名称注册资本注册地经营范围瑞贝卡时尚有限公司105 万美元尼日利亚发制品系列产品的生产及销售瑞贝卡时尚（南非）有限公司150 万美元南非发制品系列产品的销售瑞贝卡时尚（加纳）有限公司150 万美元加纳销售日用品；技术推广服务；产品

30、设计中英合资亨得尔有限公司286 万美元英国发制品销售业务海外生产线产能情况海外生产线产能情况瑞贝卡时尚有限公司：年产 200 万条化纤发条尼日利亚：年产 1,500 万条化纤大辫生产线项目（拟建）加纳：年产 1,000 万条化纤大辫生产线项目（拟建）为防范海外经营风险，公司采取以下措施：（1）深入考察，谨慎选择海外投资地为贯彻国家“走出去”发展战略，提升公司参与国际竞争的层次和水平，促进产业升级，优化资源配置，公司抓住机遇，大力开拓非洲市场。2007年以来， 共派出30余人次对非洲各国的投资环境和市场环境做了充分的市场考察和调研， 经过论证分析，尼日利亚和加纳的投资环境比较优越，政治经济比较

31、稳定，而且市场辐射范围广，符合公司建设生产线的基本条件。经过综合考虑，公司决定在尼日利亚投资建设“年产1,500万条化纤大辫生产线项目”，建设地址选择在经济、金融和商业中心，又是天然良港的拉各斯市；决定在加纳投资建设“年产1,000万条化纤大辫生产线项目”，建设地址选择在距离加纳首都阿克拉较近的特马保税区内。上市公告书13（2）从本部选派管理团队，加强海外子公司的制度建设公司海外子公司管理团队全部由公司本部选派，生产工人则从当地雇佣。 通过完善的规章制度， 加强海外公司管理。海外高级管理人员及时向公司本部提供当地的经济、政治、法规、政策动向，并由专业的机构进行分析，以研究应对措施。（3）熟悉、

32、遵守当地法规，防范违规风险公司通过实地考察、专家咨询等方式，对投资国的经济发展状况、政局稳定情况和各类投资政策进行综合调研。 公司熟悉各投资地政策法规， 严格依法经营，有效防范违规风险。（4）不同市场采取不同的货款结算方式，降低支付结算风险根据市场特点针对不同的市场采取不同的货款结算方式， 即北美市场采取信用证结算方式， 欧洲市场主要由合资公司采取现款交易方式进行销售，非洲市场则采取公司自建营销网络直销产品， 经销商到指定银行预交货款后，再到公司营销网络提货。（5）通过实施灵活的产品定价策略，针对产品销售所在国的汇率变化，及时对产品销售价格作出相应调整，以此来降低汇兑风险。（6）开拓国内市场，

33、形成国外、国内两个市场互为补充、相互促进的格局近几年，公司经过精心运作，国内营销网络已初具规模，逐步形成国外、 国内两个市场优势互补、相互促进的格局。劳动力成本和原材料价格上升风险作为劳动密集型企业， 劳动力成本是公司生产成本的重要组成部分。 短期内，劳动力成本和原材料价格均比较稳定， 但随着经济的发展，我国劳动力成本上升成为必然趋势， 成本上升可能挤压公司的盈利空间和减弱公司产品在国际市场的竞争优势，同时，公司生产使用主要原材料之一人发原料具有稀缺性的特点， 近年来，人发价格波动较大，总体呈上升趋势，原材料价格的波动，给公司盈利带来不确定性。上市公告书14为消化劳动力成本和原料价格上升对公司

34、的不利影响， 公司重视自主创新与自主研发，制订详细的市场开发规划，力保在技术与市场渠道上的领先优势； 积极利用现代技术改造传统产业， 逐步实现发制品的工业化生产，努力减少其对手工劳动力的依赖， 降低发制品产品的人力成本；加大产品结构调整和产品升级力度， 扩大毛利率较高的化纤发条和化纤假发的生产规模，提高高附加值产品的比重，提升公司整体盈利能力。公司主要产品工艺发条的销售下降风险工艺发条是公司的主要产品之一， 2006年、 2007年、 2008年和2009年上半年，工艺发条销售收入分别为90,493.14万元、99,565.04万元、86,298.56万元和43,394.00万元，占主营业务收

35、入比例分别为76.52%、73.36%、63.37%和57.52%。工艺发条是公司在北美市场和欧洲市场的主打产品， 这类发制品价位较高，且消费者主要通过美容美发沙龙消费，派生消费花费较大。受金融危机的影响，此类高档产品的销售自2008年下半年起有所减少， 工艺发条的销售收入2008年较2007年下降了13.32%，2009年上半年较2008年同期下降了14.63%，主要产品工艺发条的销售下降给公司未来经营带来一定的不确定性。 目前工艺发条订单已恢复至往年的正常水平，本轮金融危机对公司的影响正在逐步减弱（参见本节“二、发行人的相关风险”之（五）金融危机影响公司经营业绩的风险）。工艺发条以人发为原

36、材料，但人发的稀缺性制约工艺发条产品的生产规模。为应对因人发原料供给不足导致工艺发条销售下降的风险， 公司实施产品结构调整的策略，加大化纤发产品的研发力度，提高化纤发产品的品质，使其对工艺发产品形成部分替代。近年来，化纤发条的销售规模和比例逐年提高。国内市场开发风险公司在积极做好国外市场的同时， 主动开拓国内市场，2007年开始在国内建设销售门店，截至2009年6月30日，公司在国内已建专卖店42家（直营店27家，加盟店15家） ，其中北京、杭州、大连等地的部分专卖店取得了较好的销售业绩，2007年、 2008年和2009年上半年，公司国内市场分别实现销售收入1,038.95万元、1,509.

37、83万元和708.60万元。但国内市场不同于公司以往经营的欧美和非洲市场，新市场的渠道建设、 经营策略规划以及消费者观念的引导都需要一个过程，市场上市公告书15开拓的前期投入和收益的不稳定将给公司的业绩带来不确定性。（3）管理风险报告期内，公司资产规模扩张较快，2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，公司总资产分别为131,990.76万元、151,794.34万元、188,606.42万元和210,720.06万元。本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步扩大，在资源整合、 技术研发、 市场营销、 人力资源管理等方面将会对公司提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适

38、应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。为此， 公司将进一步努力提高公司治理水平，发挥战略发展委员会等专业委员会和独立董事的作用； 通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险，此外，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式提高管理人员的整体水平。（4）政策风险本公司产品主要是出口，销售出口产品的增值税依据国发19978 号文国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、 抵、退”办法的通知,实行“免、抵、退”办法，公司原执行的退税率为 13%；根据财政部、国家税务总局 2007 年 6 月 19 日下发的财税（2007）90 号关于调

39、低部分商品出口退税率的通知 ，自 2007 年 7 月 1 日起，公司执行的退税率调整为 11%；根据财政部、国家税务总局 2008 年 11 月 17 日下发的财税（2008）114 号关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知 ，自 2008 年 12 月 1 日起，公司执行的退税率调整为 13%；根据财政部、国家税务总局 2009 年 6 月 3 日下发的财税（2009）88 号关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 ，自 2009年 6 月 1 日起， 公司执行的退税率调整为 15%。 如果国家降低发制品出口退税税率，将会影响公司产品市场竞争力，从而影响公司的经营业绩。税收政策

40、具有相对的稳定性， 公司将采取措施减少税收政策变化对公司的不利影响。一方面，公司将依据我国法律、法规及有关规定，积极争取和利用优惠税收政策；另一方面，公司将根据市场多元化发展战略，利用不同国家和地区的税率差异，打破原料采购、产品生产及销售传统的地域观念和经营模式，通过实施业务国际化策略，实现公司资源的有效配置，提高公司市场竞争力。同时， 公上市公告书16司将加大研发力度，加速产品升级，生产高附加值产品，提高企业自身的盈利能力。（5）金融危机影响公司经营业绩的风险北美和欧洲市场一直以来是公司的重点销售区域， 随着公司大力开拓非洲市场战略的实施以及 2008 年下半年以来的金融危机影响，公司产品在

41、北美和欧洲市场的销售额占公司主营业务收入的比重逐期下降，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，北美和欧洲市场销售额占主营业务收入比例分别为 81.40%、78.83%、68.02%和 65.75%。因生理特点使得部分黑人女性具有使用发条或假发的习惯， 需求呈现一定的刚性特征，但受金融危机影响，实体经济下滑，人们消费水平下降，发制品消费暂时出现了以价格较低的化纤发产品代替人发产品的现象。为应对金融危机对欧美市场销售业绩的影响，公司加大了非洲市场开发力度， 使公司在全球金融危机的背景下总体销售收入依然保持了增长。2009 年上半年实现营业收入 7.55 亿元，较 2008

42、 年上半年增长 2.73%，但由于公司主要产品的毛利率均出现一定程度的下降，其中工艺发条毛利率由 2008 年的 24.44%下降到2009 年上半年的 16.24%，化纤发条毛利率由 2008 年的 47.18%下降到 38.94%，使得公司的综合毛利率由 2008 年的 29.40%下降到 2009 年上半年的 22.90%。同时，2009 年上半年的三项费用均出现一定程度的上升，致使公司 2009 年上半年净利润较2008年上半年下降44.63%。 从公司销售情况和所获生产订单情况来看，国际金融危机影响正逐步的减弱， 发制品市场消费者信心渐渐回升，公司未来的赢利能力将会得到提高。上市公告

43、书17第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况一、债券发行总额一、债券发行总额2009 年河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司债券的发行规模为人民币 3 亿元。二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可20091073 号文核准向社会公开发行。三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及发行对象发行方式： 本期公司债券仅采取网下面向境内合格的机构投资者发行。网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。发行结束后网下实际发行数量为 3 亿元。本次发行对象：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者

44、除外）。四、债券发行的主承销商及承销方式四、债券发行的主承销商及承销方式本期债券有保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。五、债券面额五、债券面额本期债券票面金额为 100 元。六、债券存续期限六、债券存续期限本期公司债券的发行期限为 6 年。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式本期公司债券票面利率为 7.20%，在债券存续期内固定不变。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人 （主承销商）通过市场询价协商确上市公告书18定，并不超过国务

45、院限定的利率水平。本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 12 月 28 日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至 2015 年间每年的 12 月 28 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。 在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的瑞贝卡本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。 公司将于每年付息日之前的第二个交易日 16：00 点前将本期债券的付息资金足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成付息工作。在本期公司债券到期日 2015 年 12 月 28 日之前的第

46、二个交易日 16： 00 点前，公司将本期债券的本金及最后一期利息足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，并在利息登记日后的五个交易日内完成本金支付及付息工作。八、债券信用评级八、债券信用评级经鹏元资信评估有限公司鹏信评2009年第Z013号公司债券信用评级报告综合评定，发行主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认本期债券的募集资金已于 2009 年 12 月 29 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中喜会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 30 日出具了中喜验字2009第 02029 号验证报告对本次债券的募集资

47、金情况进行了验证。上市公告书19第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况经上海证券交易所同意，本期债券将于 2010 年 6 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“09 瑞贝卡”，证券代码“123003”。二、本期债券托管情况二、本期债券托管情况本期债券已全部托管在中国债券登记结算有限责任公司上海分公司， 并由中国债券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。上市公告书20第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况一、最近三年的审计情况一、最近三年的审计情况本公司 2006 年度、2007 年度及 20

48、08 年度的财务报表均已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。二、发行人财务报表二、发行人财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表1、资产负债表单位：元项目项目2009200920092009 年年 6 6 6 6 月月 3 3 3 30 0 0 0 日日 2002002002008 8 8 8年年 1 1 1 12 2 2 2月月 3 3 3 31 1 1 1日日 2002002002007 7 7 7年年 1 1 1 12 2 2 2月月 3 3 3 31 1 1 1日日 2002002002006 6 6 6年年 1 1 1 12 2 2 2月月 3 3

49、3 31 1 1 1日日资产流动资产：货币资金452,502,346.64375,766,808.17460,807,300.52508,094,351.15交易性金融资产应收票据1,670,000.00应收账款191,608,562.0292,631,465.45173,455,471.49138,233,403.87预付款项41,965,209.0750,601,286.0294,935,433.3042,961,330.77应收利息应收股利其他应收款25,437,376.2817,321,176.6610,180,695.078,813,497.94存货959,222,878.22953

50、,872,186.44485,833,598.37349,279,974.35一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计1,672,406,372.231,490,192,922.741,225,212,498.751,047,382,558.08非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资21,736,847.5121,636,837.0321,436,816.0716,997,880.88投资性房地产固定资产278,851,797.24222,283,288.90182,777,670.00173,446,753.15在建工程16,717,937.0934,977,