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1、 海宁中国皮革城股份有限公司 （浙江省海宁市海州西路 201 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层） 第一节 重要声明与提示 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有
2、关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前， 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （1）本公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司（以下简称 “资产经营公司” ） 和第二大股东海宁市市场开发服务中心 （以下简称 “市场服务中心”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内
3、，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其2007年10月增资持有公司的股票承诺： 在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2007年10月31日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份。 （3）除上述股东外的其他27个自然人股东对其2007年10月增资持有公司的股票承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期
4、间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本上市公告书已披露 2009 年第三季度主要财务数据、 2009 年 9 月 30 日资产负债表、2009 年 1-9 月利润表、2009 年 7-9 月利润表、2009 年 1-9 月现金流量表。其中，2009 年前三季度和对比表中 2008 年前三季度财务数据未经审计，对比表中 2008 年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并
5、上市管理办法 、深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1493 号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 7,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称 “网下配售” ） 和网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称 “网上发行” ）相结合的方式，其中，网下配售 1400 万股，网上发行 5600 万股，发行价格为20.00 元/股。 经深圳证券
6、交易所 关于海宁中国皮革城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201034 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海宁皮城”，股票代码“002344”；其中，本次公开发行中网上发行的5600 万股股票将于2010年1 月26日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http:/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 1 月 26 日
7、（三）股票简称：海宁皮城 （四）股票代码：002344 （五）首次公开发行后总股本：28,000 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：7,000 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限： 根据 公司法 的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司和第二大股东海宁市市场开发服务中心承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司
8、股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其2007年10月增资持有公司的股票承诺： 在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2007年10月31日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份。 3、除上述股东外的其他27个自然人股东对其2007年10月增资持有公司的股票承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司
9、股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的股票无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东名称股东名称 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 海宁市资产经营公司 10,624.18 37.94% 2013 年 1 月 26 日海宁市市场开发服务中心 5,888.47 21.
10、03% 2013 年 1 月 26 日浙江宏达经编股份有限公司 1,032.57 3.69% 2014 年 1 月 26 日浙江卡森实业有限公司 1,032.57 3.69% 2014 年 1 月 26 日全国社会保障基金理事会 700 2.50% 2013 年 1 月 26 日任有法 419.79 1.50% 2011 年 1 月 26 日凌金松 180.81 0.65% 2011 年 1 月 26 日钱娟萍 180.81 0.65% 2011 年 1 月 26 日李宗荣 180.81 0.65% 2011 年 1 月 26 日查加林 180.81 0.65% 2011 年 1 月 26 日
11、殷晓红 72.24 0.26% 2011 年 1 月 26 日章伟强 72.24 0.26% 2011 年 1 月 26 日王英 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日许红霞 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日丁海忠 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日蔡文庆 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日刘春晖 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日陆建新 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日孙伟 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日褚品泉 28.98 0.10% 2011 年
12、1 月 26 日沈保国 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日黄建琴 28.98 0.10% 2011 年 1 月 26 日查雅琴 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日黄周华 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日李宏量 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日何春健 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日章永华 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日张玲芬 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日陈建中 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日邵轶波 14.49 0.0
13、5% 2011 年 1 月 26 日俞中凌 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日黄咏群 14.49 0.05% 2011 年 1 月 26 日 小计 2,1000 75% - - 首次公开发行股份 网下配售的股份 1,400 5% 2010 年 4 月 26 日网上发行的股份 5,600 20% 2010 年 1 月 26 日小计 7,000 25% - - 合合 计计 28,000 100.00% - - 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定和浙江省国有资产管理委员会关于海宁中国皮革城股份有限公司A股首发上市涉及
14、国有股转持问题的批复 （浙国资法产200949 号） ，资产经营公司、市场服务中心分别持有的450.38万股和249.62万股将划转给全国社会保障基金理事会。对于在本次发行时通过转持取得的公司国有股份， 全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的锁定承诺。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司 （二）英文名称：Haining China Leather Market Co.,Ltd （三）注册资本：21,000万元
15、（发行前） （四）法定代表人：任有法 （五）住所：浙江省海宁市海州西路201号 （六）经营范围：市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经营。 （七）主营业务：皮革专业市场的开发、租赁和服务 （八）所属行业：综合类 （九）电话：（0573）87217777 （十）传真：（0573）87217999 （十一）董事会秘书：李宗荣 （十二）公司网址： 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 姓名 姓名 公司职务 公司职务 任职期间 任职期间 直接持股直接持股 （万股） （万股） 间接持股 间接持股 （万股） （万股） 直
16、接占发行后直接占发行后总股本比例 总股本比例 任有法 董事长、总经理 2007.11-2010.11419.79 0 1.50% 钱娟萍 副董事长、 副总经理 2007.11-2010.11180.81 0 0.65% 李宗荣 董事、副总经理、 董事会秘书 2007.11-2010.11180.81 0 0.65% 沈国甫 董事 2007.12-2010.110 363.30 1.30% 张淑华 独立董事 2007.12-2010.110 0 0 丛培国 独立董事 2007.12-2010.110 0 0 史习民 独立董事 2007.12.-2010.110 0 0 凌金松 监事长 2007.
17、11.-2010.11180.81 0 0.65% 钟剑 监事 2008.2.-2010.110 0 0 章伟强 监事 2008.2.-2010.1172.24 0 0.26% 查加林 副总经理 2007.11.-2010.11180.81 0 0.65% 顾菊英 财务总监 2007.12.-2010.110 0 0 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 资产经营公司直接持有公司发行前股份的 52.74%，通过其控制的市场服务中心间接持有公司发行前股份的 9.23%，为公司控股股东。资产经营公司成立于1996 年 12 月，营业执照注册号 33048
18、1000014677，注册资本 105,000 万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号，法定代表人为陈金明，主要从事国有资产投资开发。截至 2008 年 12 月 31 日，资产经营公司资产总额为359,726.97 万元，净资产 352,351.19 万元，2008 年度实现净利润 1,245.02 万元。（业经海宁正泰联合会计师事务所审计） 控股股东控制的其他主要企业基本情况如下： 序序号 号 企业名称 企业名称 成立时间 成立时间 注册/实收资注册/实收资本（万元） 本（万元） 注册注册地 地 控股 控股 比例 比例 经营范围 经营范围 1 浙江钱江生物化学股份有限公
19、司 1993.10.28 27,400 海宁 33.30%生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售和技术服务 2 浙江钱江潮旅游开发有限公司 2001.9.11 2,820 海宁 51.39%旅游景点开发，旅游纪念品、工艺品批发、零售 3 海宁市诚信农业贷款担保服务有限责任公司 2002.7.30 210 海宁 47.62%海宁市种养业规模经营户提供贷款担保和管理咨询、服务 4 浙江金海洲建设开发有限公司 2007.10.19 15,000 海宁 33.33%建筑工程施工；房地产开发经营；物业管理；投资咨询 5 海宁市海昌投资开发有限公司 2000.12.25 15,800 海宁 100%
20、 海宁经济开发区的投资开发和基础设施建设 6 海宁市教育发展投资有限公司 2002.8.26 8,000 海宁 100% 非义务教育段教育设施投资、教育后勤服务设施和教育实验实习服务设施的投资、教育及生活服务和学校的物业管理 7 海宁市水利建设投资开发有限责任公司 1999.12.16 10,036 海宁 100% 水利设施投资 8 海宁市盐官景区综合开发有限公司 2005.7.15 16,500 海宁 100% 投资开发；基础设施和建设；房地产开发经营 9 海宁市五环投资开发有限公司 2001.7.3 3,500 海宁 100% 体育中心的投资和经营 10 海宁市交通投资集团有限公司 200
21、7.12.25 68,000 海宁 100% 交通类基础设施的投资、开发与建设11 海宁市城市发展投资集团有限公司 2008.1.8 89,902 海宁 100% 基础设施的投资、开发、建设；土地收储、房屋拆迁、房地产开发经营 12 海宁市水务投资集团有限公司 2005.8.31 20,800 海宁 100% 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理 13 海宁市临杭新区建设投资有限公司 2006.7.19 10,000 海宁 70% 临杭新区的投资开发、 基础设施建设、房地产开发经营 14 海宁市尖山新区开发有限公司 1998.12.30 36,600 海
22、宁 100% 尖山段滩涂治江围垦、涂地开发、投资开发；房地产开发经营 15 海宁皮都投资开发有限公司 2000.1.10 11,500 海宁 100% 投资开发 16 海宁市九方机动车驾驶员培训学校 2004.9.22 100 海宁 100% 汽车驾驶员培训、摩托车驾驶培训 17 海宁市科技创业投资有限公司 2008.6.11 2,000 海宁 100% 创业投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；科技咨询服务；参与设立创业投资企业 18 海宁潮丰种业有限公司 1992.10.6 100 海宁 100% 农作物种子批发、零售、收购 19 海宁市广联信息网络有限责任公司 1999.1
23、2.16 300 海宁 100% 有限电视光纤网络的综合业务开发和应用、广播电视工程；办公自动化设备、报警及监控工程开发 （二）实际控制人 资产经营公司由海宁市财政局 100%控股，海宁市财政局为公司实际控制人。海宁市财政局根据海宁市人民政府的授权，履行出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。 四、公司前十名股东持有公司股份情况四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为108,498人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 海宁市资产经营公司 10,624.18 37.94% 2 海宁市市场开
24、发服务中心 5,888.47 21.03% 3 浙江宏达经编股份有限公司1,032.57 3.69% 4 浙江卡森实业有限公司 1,032.57 3.69% 5 全国社会保障基金理事会 700 2.50% 6 任有法 419.79 1.50% 7 李宗荣 180.81 0.65% 8 钱娟萍 180.81 0.65% 9 凌金松 180.81 0.65% 10 查加林 180.81 0.65% 合计合计 20,420.82 72.95% 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次公开发行总股数为7,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1400万股，占本次发行总量的5%；
25、网上向社会公众投资者定价发行股票数量为5600万股，占本次发行总量的20%。 二、发行价格二、发行价格 本次公开发行的价格为20.00元/股。 三、发行市盈率三、发行市盈率 1、52.00倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； 2、69.33倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 四、发行方式及认购情况四、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对
26、象询价配售股票数量为1,400万股，有效申购数量为183,090万股，有效申购获得配售的比例为0.76465126%，认购倍数为130.78倍；网上定价发行股票数量为5,600万股，中签率为0.5273365872%，认购倍数为190倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为1,400,000,000.00元。天健会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了天健验201010号验资报告 。 六、发行费用六、发行费用 本次发行费用总额为55,795
27、,000.00元，具体情况如下： 序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元） 1 承销及保荐费用 4,665.00 2 审计验资费用 321.50 3 律师费用 87.00 4 信息披露、路演推介、股份登记、上市初费等 506.00 合计 5,579.50 每股发行费用0. 80元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 七、募集资金净额七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为1,344,205,000.00元，超募资金额为883,205,000.00 元。 八、发行后每股净资产八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为6.56元。（按2009 年6月30日经审计的归属于母公司
28、所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、发行后每股收益九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.29元。 （按2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书披露的2009 年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项项 目目 本报告期末本报告期末 上年度期末上年度期末 较上年末增减较上年末增减流动资产（元） 948,142,926.26 521,650,553.42 81.76% 流动负债（元） 986,692,405.
29、85 658,196,364.63 49.91% 总资产（元） 1,827,786,564.94 1,397,545,944.30 30.79% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 503,659,738.90 440,425,408.78 14.36% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.40 2.10 14.29% 项项 目目 2009.7-9 较上年同较上年同期增减期增减 2009.1-9 较上年同较上年同期增减期增减 营业总收入（元） 105,276,256.94-1.52% 375,065,737.11 -10.54% 利润总额（元） 4,318,595.82 -29.26%
30、 76,420,394.09 -1.25% 归属于发行人股东的净利润（元） 5,354,970.41 23.47% 56,641,760.03 -0.47% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 4,589,408.17 14.74% 44,650,915.46 -20.08% 基本每股收益（元） 0.03 50.00% 0.27 净资产收益率 （全面摊薄） 1.06% 0.06% 11.25% -1.77% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 0.91% -0.01% 8.87% -4.03% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 282,330,473.28 1601.69%每
31、股经营活动产生的现金流量净额（元） - - 1.34 1601.69% 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 截至2009年9月30日，公司流动资产、流动负债和总资产分别为948,142,926.26元、986,692,405.85和1,827,786,564.94元，较上年末分别增长81.76%、49.91%及30.79%。流动资产增长较快主要系货币资金、存货增加，流动负债增长主要系预收款项增加。 商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。 2009年前三季度， 部分预售物业未达到收入确认条件， 使得2009年1-9月公司营业
32、收入较2008年同期减少10.54%、利润总额及归属于发行人股东净利润较2008年同期略有下降。 由于皮都东方艺墅及综合商务楼的预售， 使得2009年1-9月经营活动现金流净额较2008年同期大幅增长。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 三、三、2009 年经营情况年经营情况 2008年度，归属于母公司净利润为8,462.89万元。由于当期符合销售收入确认条件的物业较少，使得2009年营业收入有所下降，但毛利率较高的租赁业务收入增长较快，2009年度利润总额较2008年度基本持平。由于少数股东权益减少，预计2009年度归属于母公司
33、净利润较2008年度增长10%-20%。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自2010年1月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为
34、； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐人情况一、保荐人情况 （一）保荐人：中信证券股份有限公司 （二）法定代表人：王东明 （三）住所：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层 （四）联系地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层（100027） （五）联系电话：01
35、0-84683209 （六）传真：010-84683229 （七）保荐代表人：庞雪梅、王栋 （八）联系人：孙琳琳 二、保荐意见二、保荐意见 公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司股票上市保荐书，保荐意见如下： “保荐人认为，发行人申请其股票上市符合公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” 附件： 1、2009 年9 月30 日资产负债表 2、2009 年1-9月利润表 3 2009 年7-9月利润表 4、2009 年1-9 月现金流量表