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1、中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书1中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书重要声明与提示中国民生银行股份有限公司（以下简称：本行）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2003 年 2 月 21 日刊
2、载于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报的募集说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（）的本行募集说明书全文。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书2释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：1、本行/民生银行/发行人：指中国民生银行股份有限公司；2、社会公众股：民生银行目前在上海证券交易所可流通上市的普通股股票（A 股） ；3、元：指人民币元；4、主承销商：指海通证券股份有限公司；5、上市推荐人：指海通证券股份有限公司；6、担保人：指中国工商银行；7、证监会：指中国证券监督管理委员会；8、证交所、上交所：指上海证券交易所；9、公司法:指中华人民共和国公司法 ；
3、10、证券法：指中华人民共和国证券法 ；11、存款余额：根据人民银行的有关统计要求，存款余额主要包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款与临时存款、存入短期保证金、长期存款、长期储蓄存款和存入长期保证金七项合计数；12、贷款余额：根据人民银行的有关统计要求，贷款余额主要包括短期贷款、应收进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款七项合计数。13、不良贷款：按照人民银行“ 一逾两呆” 口径统计，包括逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款，不含逾期拆放的金额；按照风险资产五级分类的口径统计，包括次级、可疑和损失类贷款。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书3一 概览1、可转换公司债券简
4、称：民生转债2、可转换公司债券代码：1000163、可转换公司债券发行量：40,000,000 张4、可转换公司债券上市量：40,000,000 张5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2003 年 3 月 18 日7、可转换公司债券上市的起止日期：2003 年 3 月 18 日至 2008 年 2 月 27 日8、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司9、上市推荐人：海通证券股份有限公司10、可转换公司债券担保人：中国工商银行11、可转换公司债券的信用级别：AAA12、可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估公司中国民生银行股份有
5、限公司可转换公司债券上市公告书4二 绪言本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 可转换公司债券管理暂行办法 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、 上市公司发行可转换公司债券实施办法和上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号 可转换公司债券上市公告书而编制。经中国证券监督管理委员会证监发行字 2003 13 号文核准， 本行已于 2003年 2 月 27 日成功地公开发行了 4000 万张可转换公司债券，每张面值
6、 100 元，发行总额 400,000 万元。 经上海证券交易所同意，本行 4000 万张可转换公司债券将于 2003 年3 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“民生转债” ，债券代码“100016” 。本行已于 2003 年 2 月 21 日分别在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上刊登了中国民生银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 。 中国民生银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（）查询。 募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。中国民生银行股份有限公司可转换公司
7、债券上市公告书5三 发行人概况1、本行基本情况公司名称：中国民生银行股份有限公司英文名称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED股票简称：民生银行股票代码600016法 定 代 表人：经叔平注册资本：人民币二十二亿四千九百三十二万二千九百元公司住所：北京市东城区正义路四号（100006）电话：010- 65269592传真：010- 65229104公司网址：WWW.CMBC.COM.CN电子信箱：CMBCPUBLIC.BTA.NET.CN经营业务范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
8、付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；外币兑换；贸易、非贸易结算；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；自营或代客外汇买卖；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准经营的其它业务。2、本行历史沿革中国民生银行股份有限公司（以下简称：本行）是经国务院国函199532号文及中国人民银行银复199614 号文批准，由中华全国工商联负责组建，按照商业银行法和公司法设立的股份制商业银行。本行于 1996 年 2 月 7
9、 日登记成立，注册资本金为 13.80248 亿元。2000 年 11 月 27 日，经中国证券监督管中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书6理委员会证监发行字2000146 号文核准，本行在上海证券交易所首次上网定价公开发行人民币普通股 35000 万股，发行价为 11.80 元/股。发行成功后，于2000 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易， 总股本为 17.30248 亿元。 2001年 5 月 22 日，本行 2000 年度股东大会批准通过本行 2000 年度利润分配和资本公积金转增方案，决定向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元转增 3 股，并于 2001
10、 年 5 月 30 进行了股权登记，公积金转增股本后本行注册资本变更为22.49322 亿元。 2002 年 5 月27 日， 本行 2001 年度股东大会批准通过本行2001年度利润分配方案，决定向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元，每 10 股送 1.5 股， 于 2002 年 6 月 18 日进行了股权登记， 送股后本行总股本为25.86721亿元。3、本行主要经营情况本行在经营过程中的优势主要有：作为 1996 年成立的以非公有制企业为主投资成立的全国性股份制商业银行，本行建立了科学、合理的股权结构，在经营过程中充分发挥“新银行、新机制”的特点，为本行日常经营提供了良好的制
11、度平台。本行新型的管理体制和用人制度，吸引了为数众多的人才加盟。截止 2002年 12 月 31 日，本行在册员工总数为 4,254 人，其中具有大学专科以上学历 （含大学专科）的员工占总人数的 90.24%。作为为数不多的上市银行，本行所特有的再融资功能可以通过证券市场筹集所需资金，扩大自身规模，进一步增强本行的核心竞争力。本行一直把提高资产质量作为日常经营工作中的重点，截止 2002 年 12 月31 日，本行不良贷款比例为 2.04%，较 2001 年末的 4.25%降低了 2.21 个百分点，是目前国内资产质量最好的股份制商业银行之一。本行近三年来实现净利润情况分别为 2000年238
12、61.5 万元、 2001年64637万元、2002 年 89154 万元，效益一直得到快速稳定的增长。本行的主要劣势是作为成立时间较短的商业银行，资本规模仍然偏小，在日常经营过程中业务规模的发展容易受到中国人民银行制订的监管指标的制约中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书7或超过上述指标。下表数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字（2003）第 294 号审计报告 。 单位：人民币千元项 目2002 年 12月 31日2001 年 12月 31日流动资产188,274,156108,919,627流动负债217,760,814121,764,211资产总额246,28
13、0,853138,898,420长期负债22,516,22911,709,306存款余额183, 158,048104,594,455长期存款22,516,22911,709,306同业拆入1,269,868120,000贷款余额128,346,27973,564,276逾期贷款1,587,532556,862呆滞贷款1,172,0211,470,680负债总额240,277,043133,473,517股东权益6,003,8105,424,903净利润891,540646,3704、发行前股本结构及大股东持股情况（1）股本结构变动情况2002 年 5 月 27 日，本行 2001 年度股东大
14、会批准通过本行 2001 年度利润分配方案，决定向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元并送红股 1.5 股，于2002 年 6 月 18 日进行了股权登记，送股后本行总股本为 25.8672 亿元。具体情况如下：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书8股权种类持有股数占总股本比例法 人 股2,063,471,33379.77%社会公众股523,250,00020.23%合 计2,586,721,333100.00%（2）截止 2003 年 1 月 28 日本行最大 10 名股东名称及其持股数量和比例 单位：万股股东名称持股数占总股本比例新希望投资有限公司20,633.997
15、.98%中国泛海控股有限公司19,435.007.51%东方集团股份有限公司19,435.007.51%中国船东互保协会16,445.006.36%中国中小企业投资有限公司14,961.965.78%厦门福信集团有限公司14,247.355.51%中国煤炭工业进出口集团公司13,455.005.20%中国有色金属建设股份有限公司11,455.004.40%北京万通实业股份有限公司11,071.974.28%四川南方希望有限公司9,714.513.76%合 计150,854.7858.32%中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书9四 发行与承销1、发行情况（1） 发行数量：40,000
16、,000 张；（2） 向原股东发行的数量：0；（3） 发行价格：100 元；（4） 可转换公司债券的面值：100 元；（5） 募集资金总额：400,000 万元；（6） 发行方式：上网定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式；（7） 配售比例：网下配售比例为 87.4%，网上中签率为 87.85812%；（8） 配售户数：4167；（9） 最大 10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：机构名称数量（手）华宝信托投资有限责任公司 437,000北京北信东方实业发展有限公司 437,000中泰信托投资有限责任公司 176,548北京香海会展房地产开发有限公司 174,800丰和价值证券投资基金
17、 104,880香江集团有限公司 104,880深圳市怡景食品饮料有限公司 87,400上海香塘投资有限公司 87,400深圳市天瑞工贸有限公司 87,400恒逸房地产开发有限公司 87,400中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书10大成价值增长证券投资基金 87,400同益证券投资基金 87,400上海市上投实业投资有限公司 87,400（10） 发行费用总额及项目：承销费 6000 万元 律师费用 80 万元 资信评估费用 30 万元 上市推荐费 400 万元 上网手续费 104.9952 万元 费用合计 6614.9952 万元2、承销情况本次上网定价发行及网下向机构投资者配
18、售后，承销团成员均未包销。3、募集资金到位情况本次发行募集资金总额为 400,000 万元，在扣除上网发行费用 104.9952万元、承销佣金 6000 万元后募集资金 393,895.0048 万元已于 2003 年 3 月 6日由主承销商汇入本行指定的帐户，账号：0001015360100186；开户银行：中国民生银行资金清算中心。上述募集资金已经本行审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 7 日出具的普华永道验字（2003）第 32 号可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告确认。扣除其他已发生的发行费用 510 万元，实际募集资金 393,385.0048 万元
19、。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书11五 发行条款（一）本次发行总额本行此次发行可转换公司债券总额为 40 亿元，占本行净资产额的 66.62%。（二）票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据1、票面金额本行此次发行可转换公司债券面值为 100 元。2、期限本次可转换公司债券期限为五年。3、票面利率本次可转换公司债券票面利率为 1.5%（税前） 。4、付息日期本次可转换公司债券发行日即计息起始日为 2003 年 2 月 27 日，利息每年支付一次，付息日期为自转债发行日起每满一年的当日；本行在可转换公司债券存续期满后 5 个工作日内，向未转换的债券持有人按照债券票面利率还本付
20、息。每年支付利息及到期还本付息时，本行将对个人帐户代为扣缴 20%的利息税。本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。（三）可转换公司债券转股的有关约定1、转股的起止日期（转换期）中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书12 本次可转换公司债券转股起始日期为 2003 年 8 月 27 日，距本次可转换公司债券发行日的时间为 6 个月，至 2008 年 2 月 27 日止，5 日内开始还本付息。2、转股价格的确定依据及计算公式本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司股票的算术平均收盘价格 10.01 为基础， 上浮 1%，
21、 转股价格为 10.11元。 计算公式如下： 初始转股价格公布募集说明书之日前 30 个交易日本行 A 股股票的算术平均收盘价格 10.01（11%）=10.11 元 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。3、转股价格的调整办法及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1 P0 /（1n） ； 增发新股或配股： P1（P0Ak）/（1k） ；两项同时进行： P1（P0Ak）/（1nk） ；派息： P1P0 D其中：P0 为初始转股价，n为送股或转增股
22、本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1为调整后转股价。本次发行之后，当本行因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。4、转股价格修正条款（1）修正权限与修正幅度转股价格的向下修正条款：当“ 民生银行” 股票（A 股）在任意连续 30 个交中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书13易日中至少 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权在不超过 20%的幅度内向下修正转
23、股价格。修正幅度超过 20%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前 20 个交易日“ 民生银行” 股票（A 股）收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在 12 个月内不得超过一次。（2）修正程序按本条第 1 款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本行可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。5、转股时不足一股金额的处理方法转股时不足转换 1 股的民生转债部分，于转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分民生转债及其应计利息。6、转换
24、年度有关股利的归属在本行有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本行当次的利润分配。在本行有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本行当次的利润分配。（四）本次转股的具体程序1、转股申请的手续及转股申请的声明事项民生转债持有人可以依据本上市公告书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供民生转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的民生转债全部或部分申请转为本行股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的民生转债面值，按照当
25、时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本行股票的股份数。与转股申请相应的转债总中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书14面值必须是 1,000 元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见上文第 5 条“ 转股时不足一股金额的处理方法” 。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在民生转债存续期间，本行将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因民生转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到本行
26、在本次发行前发行在外普通股总数的 10%时，本行将及时予以公告。2、转股申请时间持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：（1）在民生转债停止交易前的民生转债停牌时间；（2）本行股票停牌时间；（3）按有关规定，本行须申请停止转股的期间。3、转债的冻结及注销上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和民生转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定，提出
27、转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本行普通股便可上市流通。因转股而配发的本行的普通股与本行已发行在外的普通股享有同等权益。5、转股过程中的有关税费事项转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本行应该交纳该类税费或中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书15者本行对该类税费负有代扣代缴义务。（五）赎回条款的具体内容1、赎回的条件、时间及价格自本次民生转债发行之日起一年后至债券存续期满，如果“ 民生银行” A 股股票连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%，本行有权赎回未转股的民生转债。若在该 20 个交易日内发生过转股价格调整
28、的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当赎回条件首次满足时，本行有权按面值 102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“ 赎回日” （在赎回公告中通知）之前未转股的民生转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。2、赎回的程序当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的 5 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少 3 次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的 2 个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少
29、于 30 日但不多于 60 日。当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的民生转债将全部被冻结。当本行决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。3、付款方式本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的 3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第 5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书16有人帐户中的交易保证金。未赎回的民
30、生转债，于赎回日后第 1 个交易日恢复交易和转股。（六）回售条款的具体内容1、回售的条件、时间及价格在民生转债到期日前一年内，如果“ 民生银行” 股票（A 股）收盘价连续 20个交易日低于当期转股价格的 70%时，转债持有人有权将持有的全部或部分民生转债以面值的 106%（含当期利息）的价格回售予本行。若在该 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。2、回售的程序当回售条件全年首次满足时，本行将在 5 个交易日内在中
31、国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少 3 次，并在 2 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。转债持有人行使回售权时，应在回售公告刊登后 5 个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本行将在回售申报期结束后 5 个交易日内以面值的 106%（含当期利息）的价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的民生转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的民生转债数额将被冻结。回售期结束，本行将公告本次回售结果及对本行的影响。（七）附加回售条款的具体内容1、附加回售条件的时间及价格如本次
32、发行可转债募集资金投向与本行在募集说明书中承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在发行后第一年以面值的 102%、发行中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书17后第二年以面值的 103%、发行后第三年以面值的 104%、发行后第四年以面值的 105%、发行后第五年以面值的 106%（均含当期利息）向本行附加回售民生转债。持有人在本次附加回售期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个工作日内，本行将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少
33、 3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本行将在附加回售申报期结束后 5 个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的民生转债。上交所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的民生转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。民生转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的民生转债数额将被冻结。附加回售期结束，本行将公告本次附加回售结果及对本行的影响。（八）提前还本付息根据上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则规定：可转换公司债券面值少于 3000 万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于相
34、关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本行将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本行决定提前清偿未转股的全部可转债，本行董事会将在 5 个交易日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少 3 次。公告中将载明提前还本付息提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本行的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息后，本行将公告提前还本付息的结果及对本行的影响。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书18六 担保事项（一）担保人简况本次发行的可转换公司债券由中国工商银行提供连带担保责任。截至 2
35、001年 12 月 31 日，中国工商银行注册资本 1,674.17 亿元，总资产 43,389.85 亿元，净资产 1,912.53 亿元，实现利润 61.25 亿元。（二）担保人主要财务指标经中天华正会计师事务所审计，中国工商银行 2000 年、2001 年主要财务指标如下： 单位：人民币亿元项目2001 年 12 月 31 日2000 年 12 月 31 日资产总额43,389.8539,737.37存款余额36,121.9432,485.19长期存款18,178.5816,445.33同业拆放210.93151.08贷款余额26,888.7724,135.91负债总额41,477.32
36、37,863.71所有者权益1,912.531,873.66（三）担保函 以下内容摘引自担保人为本行本次发行可转换公司债券提供担保而向全体可转换公司债券持有人签发的担保函 ：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券全体持有人： 中国工商银行总行同意为中国民生银行股份有限公司 2003 年度发行 40 亿可转换公司债券提供全额担保，担保内容如下：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书191、担保种类：中国民生银行股份有限公司发行可转换公司债券保证担保；2、担保范围：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券人民币 40 亿元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；3、担保方式：连带责任保
37、证担保；4、担保受益人：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券全体持有人；5、担保索偿条件：根据中国证监会核准的发行方案，可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，中国民生银行股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证；6、担保期间：中国民生银行股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。（四）担保合同的主要内容1、被保证的债券性质和数额担保人所担保的主债券种类为中国民生银行股份有限公司发行的可转换公司债券，数额为 40 亿元人民币，募集说明书视为保证合同的主合同。2、担保手续费担保手续费为人民币 610 万
38、元。3、双方的权利和义务若民生银行如期兑付了所有此次发行的已到期可转换债券，担保人不再承担担保合同项下的保证责任；担保人保证向民生银行提供的有关其资信情况说明、财务报表或其他资料真实有效；在民生银行未依约兑付可转换债券的情形下，民生银行要求担保人承担保证责任的，担保人在接到民生银行书面通知后十个工作日内立即代为清偿主合同项下债权；在民生银行可转债履行期间，若担保人变更地址、名称，须提前 30 日通知民生银行；担保人为民生银行发行可转债进行担保的事宜，应按照规定向社会公众作信息披露；担保人承诺按照有关规定将需要披露的信息在第一时间内通知民生银行。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书2
39、0（五）反担保合同的主要内容及对本行的影响1、合同主要内容 本行将持有的 25.5 亿元人民币计帐式国债和政策性金融债券以及价值14.5亿元人民币凭证式国债的权益质押给担保人，并承担质押登记中发生的手续费等相关费用。本行用于质押的凭证式国债将划到担保人指定帐户，且担保人对该帐户内质押的国债相应款项的资金享有优先受偿权。本行用于质押的计帐式国债如果于担保人担保责任解除前到期，则该国债的兑付款项继续作为质押担保，或者本行将另行提供相等数额的计帐式国债作为质押。当未到期的质押国债价值低于担保人所担保的可转换公司债券价值时，本行将以计帐式国债补足。担保人将根据已实施转股的数额相应核减本行应质押的国债金
40、额，该种核减每年进行一次。2、对本行的影响本行质押给中国工商银行的债券全部为本行长期投资的债券，无论其是否用于质押都将持有到期，因此，本行向中国工商银行提供的反担保不会影响本行的经营和收入。由于反担保协议约定，到期的计帐式国债的兑付款项继续作为质押担保，本行投资活动的现金流入存在受此影响而减少的可能性。届时本行将及时提供等额计帐式国债作为质押，从而保证到期兑付款的现金流入。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书21七 发行人的资信（一）资金来源本行作为经营货币资金的金融企业，十分重视资金来源的开拓和维护。本行主要依靠吸收公众存款，辅以从金融同业拆入资金及从资本市场募集资金等各种渠道，
41、构成本行稳定的资金来源。自建行伊始本行各级部门及分支机构即大力开拓资金来源渠道。截止 2002 年 12 月 31 日，本行存款余额达到 1831.58亿元，比 2001 年末增长 76%。（二）资产质量 本行历来重视维护并提高资产质量，针对本行资产业务中风险性较大的信贷业务，本行建立了严格的授权审批制度和较为完善的监测监控体系，较好地控制了风险资产增长的幅度。截止 2002 年 12 月 31 日，本行不良贷款比例为2.04%，较 2001 年末的 4.25%降低了 2.21 个百分点，是目前国内资产质量最好的股份制商业银行之一。（三）内控制度 作为防范风险的根本措施之一，本行的内部控制制度
42、建设一直受到管理层的高度重视。本行按照全面控制、制约均衡、动态持续、科学适度等基本原则，全行统一进行了内部控制制度建设，制定和采取了一系列方法、措施、程序以防范各种风险，其内容涵盖了本行信贷业务内部控制、财会方面的内部控制和人事方面的内部控制等各个方面。本行建设的标准化的业务操作系统，特别是近期正不断完善的“大集中”的电子交易系统将能够有效的降低代理人风险和完善稽查监控职能，使本行内部控制水平向更高层次发展。（四）盈利能力盈利能力关系到内生资本的增长速度。由于本行建行时间不长，在金融企中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书22业领域中正处于高速成长期。近年来，在资产规模不断扩大和内控
43、制度不断完善的前提下，本行盈利实现了平稳快速增长。由于参照国际会计准则对 2001年以前的贷款呆帐准备进行了追溯计提，2001 年以前各年的利润均有所下降。但该事项将不会对本行目前及未来的盈利能力和利润增长产生负面影响。（五）资产流动性 商业银行资产的流动性是商业银行业务顺利开展的重要保障，具有良好的资产流动性将有利于提高商业银行运营的安全性，防范诸如挤兑等流动性风险的发生。本行通过建立有效的流动性风险监控管理系统，根据不同的市场状况及自身情况进行资产结构调整，使本行的资产与负债在期限、规模、风险、备用流动资金和应急筹措渠道等方面相匹配，从而保证本行抵御流动性风险的能力。特别是本行持有的大量国
44、债，具有极强的流动性，可以对抵御流动性风险起到战略储备作用。截止 2002 年 12 月 31 日，本行流动资产总额为 1,882.74亿元，占本行资产总额的 76.45%。.（六）资信评估报告 本行聘请了大公国际资信评估有限公司对本行此次发行的 40 亿元可转换公司债券进行了资信评级，并于 2002 年 5 月 31 日出具了资信评估报告。通过对本行的盈利能力、成长性、内控制度、资产流动性等多方面进行详细考察，大公国际资信评估有限公司确定本行此次发行的可转换债券的信用级别为：AAA。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书23八 偿债措施本行计划此次发行可转换公司债券 40 亿元，票
45、面利率每年 1.5%，本行今后五年内在每年可转换公司债券付息日向未实施转换的债券持有者支付利息，在可转换公司债券到期后五日内向未转换的债券持有者支付本息。为保证本行届时有足够流动性资产以支付债券本息，特制订下列措施以保证按时偿还债券本息：（一）贷款期限与偿债期限相匹配本行发行可转换债券募集资金投向中长期贷款时，将充分考虑期限匹配，安排贷款期限不超过 5 年，待债券需还本付息时可用到期贷款本息偿还债券。（二）运用充裕的货币市场营运资金本行参与货币市场营运的资产主要用于购买国债和同业拆借，变现能力很强，需要时可用于偿还债券。（三）利用本行资产的高流动性本行长期投资中的国债有很强的变现能力，目前本行
46、持有长期国债超过 40亿元，可以从银行间债券市场通过卖出或回购业务变现，因此有足够的现金来源用于偿还债券本息。本行作为经营货币资金的金融企业，存、贷款业务是本行的主要经营业务，截止 2002 年 12 月 31 日，本行各项存款余额为1,831.58 亿元，各项贷款余额为 1,283.46 亿元，流动资产总额为 1882.74 亿元，短期内需要偿还的流动负债达到 2177.61 亿元，因此随时准备偿还大量负债是本行日常业务中的重要内容。此次发行的可转换公司债券总额为 40 亿元人民币，仅占本行目前流动资产总额的 2.12%，流动负债的 1.84%，因此本行完全有能力偿付此次发行的可转换公司债券
47、的本息。中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书24九 财务会计资料1、简要财务状况（经普华永道中天会计师事务所审计） 单位：人民币千元项 目2002.12.312001.12.312000.12.31贷款128,346,27973,564,27637,594,101资产总计246,280,853138,898,42069,715,176存款183,158,048103,981,96052,714,809股东权益6,003,8105,424,9035,898,282营业收入7,213,6775,130,9932,710,108净利润891,540646,370238,615经营活动产生
48、现金流量净额35,379,783 15,781,250 1,820,047投资活动产生现金流量净额(8,504,600) (10,539,684)(2,192,534)筹资活动产生现金流量净额(157,453) (346,222)4,088,745现金及现金等价物净增加额26,717,753 4,892,8493,176,2582、最近三年主要财务指标（摘自本行年报） 最近 3 年主要财务指标 单位：%2002年2001年2000年项目标准期末平均期末平均期末平均资本充足率%88.228.5410.1212.7221.516.0人民币2564.4648.7644.5249.2751.7550.
49、43流动性比例%外币6036.4646.90266.10203.91126.87115.83人民币7555.2458.2656.3966.0572.8968.72存贷比%外币8524.9020.3417.2117.9016.1028.44拆入资金比40.450.740.130.231.321.37拆借资金比例%拆出资金比85.718.676.775.173.107.04国际商业借款比例%1003.721.410000不良贷款比例%152.042.514.25-5.72-利息回收率%_95.4494.7298.0093.7090.888.6单一最大客户贷款比例104.948.198.187.93
50、3.607.5最大十家客户贷款比例5049.3761.8061.4348.4929.353.6总资产利润率（）0.720.620.45中国民生银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书25资产负债率（）97.5696.0992.65营业利润率（）16.8517.2012.47加权净资产收益率（）15.3912.2525.96摊薄净资产收益率（%）14.8511.914.65扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（）15.3512.0023.72加权每股收益（元）0.340.290.17摊薄每股收益（元）0.340.290.14扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.340.280.13每股净资产（元