潞安环能：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 （山西省长治市城北东街65号） （山西省长治市城北东街65号） 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 公 告 书 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 公 告 书 上市保荐人： 二零零六年九月二十一日广发证券股份有限公司上市保荐人： 二零零六年九月二十一日广发证券股份有限公司潞安环能 上市公告书 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他

2、政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的山西潞安环保能源开发股份有限公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等国家相关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市日起做到： 1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 2、 本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时

3、予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 5、本公司没有无记录的负债。 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 2依据上海证券交易所股票上市规则，董事、监事和高级管理人员已在公司股票首次上市前，签署一式三份董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书，并向上海证券交易所和公司董事会备案。 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、上市公告书

4、的法律依据和股票发行上市核准情况 一、上市公告书的法律依据和股票发行上市核准情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所发布的股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 经中国证监会证监发行字200666号文核准，本公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向投资者发行了18,000万股

5、人民币普通股(A股)股票，其中，网下配售3,600万股，网上定价发行14,400万股，发行价为11元/股。 （三）股票上市的核准单位和文号 经上海证券交易所上证上字2006654号文批准，本公司股票将在上海证券交易所挂牌交易。 其中， 本次网上定价发行的14,400万股社会公众股将于2006年9月22日起上市交易，股票简称为“潞安环能”，股票代码为“601699”。 公 司 招 股 说 明 书 正 文 及 其 备 查 文 件 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站，距今不足一个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 3二、公司

6、股票上市概况 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2006年9月22日 （三）股票简称：潞安环能 （四）股票代码：601699 （五）本次发行完成后总股本：63,919万股 （六）首次公开发行A股股票增加的股份：18,000万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司山西潞安工程有限公司承诺：自公

7、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的潞安环能股份，也不由潞安环能收购该部分股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中向网下询价对象配售的3,600万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的14,400万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐人：广发证券股份有限公司 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 4第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行

8、人基本情况 一、发行人基本情况 1 发 行 人 名 称 山西潞安环保能源开发股份有限公司 英文名称 Shanxi Luan Environmental Energy Development. Co.,Ltd. 2 注册资本 63,919万元 3 法 定 代 表 人 任润厚 4 成立时间 2001年7月19日 5 注册地址 山西省长治市城北东街65号 6 邮政编码 046204 7 经营范围 原煤开采；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用 8 主营业务 原煤开采、煤炭洗选 9 所属行业 煤炭开采业 10 电话 03555923838 11 传真

9、03555924899 12 互 联 网 网 址 http:/ 13 电子信箱 14 董 事 会 秘 书 洪强 公司主营业务：原煤开采，煤炭洗选、煤焦冶炼；主要产品为混煤、洗精煤、喷吹煤、洗混块等。 公司所属行业： 根据中国证监会2001年4月4日颁布的 上市公司行业分类指引 ，公司属采掘业中的煤炭采选业。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 5姓名 性别 职务 年龄

10、任职起止日期 持有公司股票和债券情况 姓名 性别 职务 年龄 任职起止日期 持有公司股票和债券情况 任润厚 男 董事长 49 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 王安民 男 董事 54 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 贾恩立 男 董事、总经理 56 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 闫接囤 男 董事 58 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 张明安 男 董事 59 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 曹晨明 男 董事 47 2004 年 7

11、 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 徐贵孝 男 董事 51 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 刘仁生 男 董事 53 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 师文林 男 董事 54 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 王国强 男 董事 47 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 王世友 男 董事 46 2006 年 5 月 29 日2007 年 7 月 10 日 无 刘作舟 男 独立董事 63 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 张泽宇

12、 男 独立董事 62 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 钟朋荣 男 独立董事 52 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 王四国 男 独立董事 48 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 赵利新 男 独立董事 38 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 李俊鹏 男 独立董事 34 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 李建设 男 监事会副主席 58 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 李建文 男 监事 45 2004 年

13、7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 吕传田 男 监事 42 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 李旭光 男 监事 44 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 季道瀛 男 监事 55 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 李晋平 男 副总经理 41 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 霍红义 男 副总经理 42 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 马兴亚 男 副总经理 56 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日

14、无 韩俊德 男 副总经理 56 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 洪强 男 副总经理兼董事会秘书 35 2004 年 7 月 10 日2007 年 7 月 10 日 无 上述全部人员均未持有发行人股票和债券，与发行人也不存在其他利益关系。 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 6三、发行人控股股东和实际控制人的情况 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 目前山西潞安矿业（集团）有限责任公司持有本公司42,019万股股份，占本次发行后总股本的65.74%；山西潞安工程有限公司为山西潞安矿业（集团）有限责任公司的全资子公司，目前持有本公司650万股股份，占本次发行

15、后总股本的1.02%。 山西潞安矿业（集团）有限责任公司为本公司的控股股东和实际控制人，法定代表人为任润厚，注册资金：221,430万元，住所：山西省襄垣县侯堡镇，经营范围：焦化，发、供电，普通机械制修，炸药制造，水泥，PVC塑钢型材，建筑安装，电线电缆，林业生产，矿区专用铁路运输，服装加工，房地产开发，餐饮服务，以及新上的电石、碳黑等非煤炭生产和服务业务。 集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函1999114号文件批准， 潞安矿务局改制为山西潞安矿业 （集团） 有限责任公司 （国有独

16、资） 。 四、发行人股东持股情况 四、发行人股东持股情况 （一）本次发行后股东持股情况 股 东 名 称 股份 性质 本次发行后持股数量（万股）本次发行后持股比例（%） 锁定限制 股 东 名 称 股份 性质 本次发行后持股数量（万股）本次发行后持股比例（%） 锁定限制 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 国有法人股 42,019 65.74 A 股上市之日起 36 个月 郑州铁路局 国有法人股 1,300 2.03 A 股上市之日起 12 个月 日照港（集团）有限公司 国有法人股 650 1.02 A 股上市之日起 12 个月 上海宝钢国际经济贸易有限公司 国有法人股 650 1.02 A 股上市

17、之日起 12 个月 天脊煤化工集团有限公司 社会法人股 650 1.02 A 股上市之日起 12 个月 山西潞安工程有限公司 社会法人股 650 1.02 A 股上市之日起 36 个月 本次发行网下机构配售部分 社会公众股 3,600 5.63 A 股上市之日起 3 个月 本次发行其他 A 股投资者 社会公众股 14,400 22.53 合 计 63,919 100.00 合 计 63,919 100.00 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 7（二）本次上市前本公司前十大A股股东情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）1 山西

18、潞安矿业（集团）有限责任公司 42,019 65.74 2 郑州铁路局 1,300 2.03 3 日照港（集团）有限公司 650 1.02 4 上海宝钢国际经济贸易有限公司 650 1.02 5 天脊煤化工集团有限公司 650 1.02 6 山西潞安工程有限公司 650 1.02 7 中信证券股份有限公司 262.1 0.41 8 中信建投证券有限责任公司 86.5 0.14 9 招商证券股份有限公司 86.1 0.13 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司万能团体万能 74.4 0.12 10 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 74.4 0.12 10 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型

19、证券投资基金 74.4 0.12 10 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 74.4 0.12 10 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 74.4 0.12 合计 46,726 73.10 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：18,000万股 （二）发行价格：11元/股 （三）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售3,600万股， 发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为 1.32816%，超额认购倍数为75.2917倍。本次发行网上定价发行14,400万股，中签率为0.51541152%，

20、超额认购倍数为194.02倍。 （四）募集资金总额：198,000万元 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 8（五）注册会计师对资金到位的验资情况 北京中天华正会计师事务所有限公司已于2006年9月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中天华正（晋）（验）字2006第001号验资报告。 （六）发行费用总额：5,588万元 1、承销费用和保荐费用：4,160万元 2、审计费用：200万元 3、评估费用：395万元 4、律师费用：120万元 5、路演推介费：693万元 6、审核费：20万元 每股发行费用：0.31元 （七）募集资金净额：192,412万元 （八）发行后全面

21、摊薄每股净资产：5.61元/股（按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （九）发行后全面摊薄每股收益：1.10元/股（按照2005年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 本公司自2006年8月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化； 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公

22、告书 94、本公司与关联方未发生重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 一、上市保荐人情况 上市保荐人：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611

23、室 联系地址：北京西城区月坛北街月坛大厦18层 联系电话：（010）68083328 传真：（010）68083351 联系人：刘旭阳、梁江东、马加暾、成勇、陈青 二、上市保荐人的意见 二、上市保荐人的意见 上市保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了关于山西潞安环保能源开发股份有限公司股票上市保荐书，保荐人的保荐意见如下： 发行人公司章程符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 10首次公开发行股票并上市管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和中国证监会的相关规定

24、；根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，保荐人认为潞安环能股票已具备公开上市的条件。 保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 潞安环能潞安环能 上市公告书上市公告书 11（此页无正文，为山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票上 市公告书之签章页） 山西潞安环保能源开发股份有限公司 二00六年九月二十一日