宏达经编：发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书.PDF

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1、 浙江宏达经编股份有限公司 发行股份购买资产实施情况报告 暨股份上市公告书 浙江宏达经编股份有限公司 发行股份购买资产实施情况报告 暨股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一年七月 二一年七月 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 1 重要提示重要提示 1、 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产新增股份4,400万股已于2010年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。 3、 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年7月22日

2、；新增股份上市首日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 4、 股份锁定期安排： 发行对象李宏先生、 毛志林先生、 白宁先生出具的承诺，自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30%；自限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20%； 此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10%。发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生出具的承诺，自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。 作为宏达经编的控股股东和实

3、际控制人，沈国甫先生已作出承诺：自公司股票上市之日（2007年8月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的宏达经编股份，也不由宏达经编收购该部分股份。对于宏达经编本次重组，沈国甫先生自愿作出股份锁定承诺：本次重组完成后，自前述限售期满之日（2010年8月3日）起三十六个月内，减持股份比例不超过本次重组前其已持有的宏达经编股份的20%。 5、 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 6、 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 宏达经编发行股份

4、购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 2 目目 录录 重要提示重要提示.1释释 义义.4第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.5一、本次交易方案.5二、本次交易对象基本情况.6三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见.8四、本次交易相关中介机构.9第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况.11一、本次交易履行的相关程序. 11二、本次交易标的资产过户情况.12三、相关债权债务的处理情况.13四、本次发行股份登记情况.13五、本次交易信息披露情况.13六、本次交易相关人员调整情况.14七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况.15八、本次交易相关协议及承诺履行情况.15九、本次交

5、易相关后续事项的合规性及风险.15十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见.16十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见.16第三节第三节 本次交易实施前后公司基本情况本次交易实施前后公司基本情况.18一、本次交易实施前后公司前 10 名股东持股情况.18二、本次交易实施前后公司股本结构变动表.19三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况.20四、本次交易对公司的影响.20第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析.23一、公司主要财务数据和指标.23二、管理层讨论与分析.24第五节第五节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时

6、间.28第六节第六节 持续督导持续督导.29一、持续督导期间.29二、持续督导方式.29宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 3 三、持续督导内容.29第七节第七节 备查文件备查文件.30一、备查资料存放地点.30二、备查资料目录.30 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 4 释释 义义 在本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 宏达经编、上市公司、本公司、公司 指 浙江宏达经编股份有限公司 威尔德、目标公司 指 2010 年 7 月 1 日之前为深圳市威尔德医疗电子股份有限公司；2010 年 7 月 1 日变更为深圳市威尔德医疗电子有限公司 中

7、德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 法律顾问 指 北京市国枫律师事务所 信永中和、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 上海上会、上海上会会计师事务所 指 上海上会会计师事务所有限公司 本公告书、上市公告书 指 浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书 本次交易，本次重大资产重组、本次重组 指 宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份购买其合计持有的威尔德 100股权的行为 交易标的、标的资产 指 威尔德 100%股权 发行对象、认购方 指 李宏、毛志林、冯

8、敏、白宁、周跃纲、俞德芳 B 超、B 超设备、B 超仪、B超机 指 也叫超声诊断仪或者超声诊断设备。与 CT、核磁共振同属医疗器械中的影像诊断设备 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 5 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）本次交易方式（一）本次交易方式 本次

9、交易为宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份购买其合计持有的威尔德 100%股权。 （二）本次交易标的资产的价格及定价原则（二）本次交易标的资产的价格及定价原则 根据宏达经编与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署的发行股份购买资产协议 ，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。 2009 年 5 月 25 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了浙江宏达经编股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及深圳市威尔德医疗电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 （中天华资评报字(2009)第 1020 号）

10、 ，以 2009 年 3 月 31日为基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为 36,037.24 万元。经交易双方协商一致，本次交易价格最终确定为 35,948.00 万元。 （三）本次发行股份的价格及定价原则（三）本次发行股份的价格及定价原则 根据重组办法有关发行股份购买资产的特别规定， “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价” 。 本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（即 2009 年 5 月 11日）为定价基准日，以该定价基准日前二

11、十个交易日的股票交易均价，并经过除息调整后为 8.17 元/股，作为本次发行股份的发行价格。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 6 （四）本次发行股份的种类及面值（四）本次发行股份的种类及面值 本次发行股份种类：人民币普通股（A 股） 本次发行股份每股面值：人民币 1.00 元 （五）本次发行股份数量（五）本次发行股份数量 本次发行股份数量为 4,400 万股，发行后公司总股本增至 15,133.88 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 29.07%，其中：向李宏发行 1,441.88 万股，占发行后总股本的9.53%； 向毛志林发行1,235.96万股， 占发行后总股本

12、的8.17%； 向冯敏发行824.12万股，占发行后总股本的 5.45%；向白宁发行 618.20 万股，占发行后总股本的 4.08%；向周跃纲发行 264.00 万股，占发行后总股本的 1.74%；向俞德芳发行 15.84 万股，占发行后总股本的 0.10%。 （六）本次发行股份的锁定情况（六）本次发行股份的锁定情况 发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的 30%；自限售期满 12个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次

13、非公开发行而获得的宏达经编股份的 20%；此后 60 个月内每满 12 个月减持股份比例不超过 10%。 发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。 二、本次交易对象基本情况二、本次交易对象基本情况 （一）李宏先生（一）李宏先生 中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 8 月出生，本科学历，华东地质学院放射性地球物理专业。身份证号码 51062419610819*，住所为广东省深圳市南山区南光宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 7 路龙泰轩，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗

14、电子股份有限公司。1983 年 8 月至 1988 年 10 月于核工业部二八零研究所工作，1988年 11 月至 1995 年 12 月于四川绵阳电子仪器厂任车间主任，1996 年 1 月至 2007 年 7月任深圳市威尔德电子有限公司董事长、总经理，2007 年 7 月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事长、总经理，兼任基因公司董事。 （二）毛志林先生（二）毛志林先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 3 月出生，高级工程师，中国超声医学工程学会仪器开发工程委员会委员。身份证号码 51010219670311*，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园，通讯地址为深圳市南山区南

15、海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。 1990 年 7 月毕业于电子科技大学自动化系生物医学工程与仪器专业，获学士学位。1990 年至 2000 年在四川绵阳电子仪器厂任设计所所长、总工程师；2002 年 5 月至 2007 年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司常务副总经理， 产品研发总体负责人；2007 年 7 月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事、副总经理、产品研发总体负责人，主持 FDC8000、FDC6000 彩超研发。兼任基因公司董事。 （三）冯敏女士（三）冯敏女士 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1965 年 5 月 出 生

16、， 身 份 证 号 码51070219650523*，住所为广东省深圳市南山区科技园青梧路 2 号，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。2002 年12 月至 2007 年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司监事，2007 年 7 月至 2008 年 3 月任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司监事会主席， 2008 年 3 月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事。 （四）白宁先生（四）白宁先生 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，工程师。身份证号码61232119650422*，住所为广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑，通讯地址

17、为深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。1984 年 7宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 8 月毕业于成都航空工业学校电子仪器与测量技术专业，1986 年 9 月至 1989 年 7 月在西安电子科技大学计算机应用专业函授学习。1984 年至 1990 年在航空工业部 141 厂计量科任技术员、助理工程师；1990 年至 1998 年在四川绵阳电子仪器厂任工程师、车间主任；1998 年 7 月至 2007 年任深圳市威尔德电子有限公司总工程师、硬件开发负责人；2007 年 7 月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事、总工程师、产品硬

18、件开发负责人，承担并完成了小型化 B 超产品的硬件、电源及内部结构和外观等产品设计，参与 FDC8000、FDC6000 彩超研发。兼任基因公司监事。 （五）周跃纲先生（五）周跃纲先生 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1966 年 3 月 出 生 ， 身 份 证 号 码43092219660324*，住所为深圳市南山区后海大道海月花园，通讯地址为深圳市福田区金田路现代国际大厦 2205B。最近三年为自由职业者。 （六）俞德芳先生（六）俞德芳先生 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1950 年 5 月 出 生 ， 身 份 证 号 码330106195

19、00516*，住所为浙江省杭州市西湖区庆丰新村，通讯地址为浙江省杭州市西湖区庆丰新村。2006 年至今于浙江大学理学院物理系任教师，2008 年 4 月至今任杭州尤尼科电子仪器厂董事长。 三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 （一）本次交易独立财务顾问的结论性意见（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问认为：宏达经编本次发行股份购买资产事项的实施过程符合公司法、证券法、重组办法等相关法律、法规的规定。目前，标的资产已经完成过户手续，宏达经编已合法取得标的资产的所有权。宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行的人

20、民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。本次发行股票购买资产行为有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 9 （二）本次交易律师的结论性意见（二）本次交易律师的结论性意见 本次交易的法律顾问认为：本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，且本次重组所涉威尔德股份已完整、合法地过户至宏达经编名下，本次重组事项已完成。同时，宏达经编向

21、认购人定向增发的股份已经在结算公司完成登记， 并已据此变更宏达经编股东名册。 待浙江省工商局核准宏达经编相关变更登记后，宏达经编本次重组实施完毕。 四、本次交易相关中介机构四、本次交易相关中介机构 1、独立财务顾问： 中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 注册地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 联系电话： 021-61638858 传真： 021-61638815 联系人： 王颖、韩正奎、王刚华、郑静、陈菁菁 2、法律顾问： 北京市国枫律师事务所 法定代表人： 张利国 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层联系电话：

22、 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 马哲、徐虎 3、上市公司审计机构 上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 注册地址： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 联系电话： 021-52920000 传真： 021-52921369 经办注册会计师： 刘小虎、干群 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 10 4、目标资产审计机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 深圳市福田区联合广场 A 座 40 层 联系电话： 0755-82900800 传真： 0755-82900815 经办注册会

23、计师： 郭晋龙、夏斌 5、资产评估机构： 北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人： 李晓红 注册地址： 中国北京西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 联系电话： 010-88395166 传真： 010-88395661 经办注册资产评估师： 杨剑萍、付浩 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 11 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 1、2009 年 4 月 20 日，威尔德召开第一届董事会第六次会议，决议通过了股东向宏达经编出售资产认购股份的议案，以及关于召开 2009 年第一次临时股东

24、大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。 2、2009 年 5 月 5 日，威尔德召开 2009 年第一次临时股东大会，决议通过了与股东向宏达经编出售资产认购股份事宜相关的议案。 3、2009 年 5 月 7 日，宏达经编召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过了关于本次重组的有关议案和宏达经编与认购人签署的发行股份购买资产协议、浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票预案等议案，宏达经编独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。 4、2009 年 6 月 4 日，宏达经编召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了浙江宏达经编股份有限公

25、司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案、浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书、发行股份购买资产补充协议、关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议以及关于召开 2009 年第二次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。 5、2009 年 6 月 22 日，宏达经编召开 2009 年第二次临时股东大会，以特别决议批准本次重组的相关议案。2009 年 10 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组委2009 年第 30 次会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项未获通过。 6、2009 年

26、11 月 23 日，威尔德召开第一届董事会第九次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。 7、2009 年 11 月 24 日，宏达经编召开第三届董事会第二十二次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 12 8、2009 年 11 月 27 日，宏达经编召开第三届董事会第二十三次会议，通过了与认购人签署附生效条件的发行股份购买资产补充协议之二的议案、与认购人签署关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司

27、实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议的议案。 9、 2010 年 2 月 24 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组委2010 年第 5 次会议审核，获得有条件通过。 10、2010 年 3 月 11 日，宏达经编召开第三届董事会第二十六次会议，通过了与认购人签署附生效条件的关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二 、 关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三的议案。 11、2010 年 6 月 3 日，中国证监会出具关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资

28、产的批复 （证监许可2010770 号） ，核准宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳合计发行 4,400 万股股份购买相关资产。 二、本次交易标的资产过户情况二、本次交易标的资产过户情况 （一）威尔德（一）威尔德 100%股权过户情况股权过户情况 李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳等六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司 100%股权已于 2010 年 7 月 1 日在深圳市市场监督管理局完成股权过户手续，股权持有人变为浙江宏达经编股份有限公司。 2010 年 7 月 1 日，深圳市市场监督管理局向威尔德核发变更登记后的企业法人职业执照，基本信息如下： 名 称

29、：深圳市威尔德医疗电子有限公司 住 所：深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 北半层、13 层 法定代表人姓名：沈国甫 公 司 类 型：有限责任公司（法人独资） 注 册 资 本：8330 万元 实 收 资 本：8330 万元 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 13 成 立 日 期：一九九六年一月十九日 注 册 号：440301103433972 经 营 范 围：医用超声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 （二）资产过户验资情况（二）资产过户验资情况 上海上会会计师事务所审验了本次交易公司

30、新增注册资本及股本情况，并出具了上会师报字（2010）第 1664 号验资报告。根据该验资报告，截至 2010 年 7 月 2 日，威尔德 100%股权已在深圳市市场监督管理局办理过户转至宏达经编名下。宏达经编变更后的累计注册资本为 151,338,800.00 元，实收资本 151,338,800.00 元。 三、相关债权债务的处理情况三、相关债权债务的处理情况 经核查，本次交易标的为目标公司 100%股权，目标公司的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。 四、本次发行股份登记情况四、本次发行股份登记情况 2010年7月6日， 中国证券登记结算有限责任公司

31、深圳分公司向宏达经编出具 证券登记确认书，确认宏达经编已于 2010 年 7 月 6 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 4,400 万股股份的登记手续。 五、本次交易信息披露情况五、本次交易信息披露情况 （一）宏达经编关于本次交易草案的信息披露情况（一）宏达经编关于本次交易草案的信息披露情况 2009 年 6 月 5 日，宏达经编按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网（http:/）披露了浙江宏达经编股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告、浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 14 组报告书等本次交易草案相关文

32、件。 （二）宏达经编关于本次交易方案修订稿的信息披露情况（二）宏达经编关于本次交易方案修订稿的信息披露情况 2010 年 6 月 9 日，宏达经编按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网（http:/）披露了关于的更新说明、浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书等本次交易方案经修订后的相关文件。 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据本公司审慎核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 六、本次交易相关人员调整情况六、本次交易相关人员调整情况 （一）宏达经编人员的调整情况（一）宏达经编人员的调

33、整情况 因宏达经编原财务总监金敏娟女士达到法定退休年龄，故公司第三届董事会第二十五次会议（2010 年 3 月 3 日）审核批准聘请朱海东先生为公司财务总监。 除此之外，宏达经编相关人员没有发生更换情况。 另外，宏达经编计划未来将对公司董事会进行调整：公司董事会中，非独立董事拟包括具有超声诊断设备行业背景的人士 2 至 3 名，具有面料织造行业背景的人士 4至 5 名；独立董事拟包括具有超声诊断设备行业背景的人士和具有面料织造行业背景的人士各 1 名。宏达经编、威尔德现有主要股东已承诺将促成对本次重组完成后的宏达经编公司治理结构作出上述安排，并承诺对公司治理结构的安排将严格遵守法律、法规、规范

34、性文件及宏达经编公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。 （二）威尔德人员的调整情况（二）威尔德人员的调整情况 本次股权转让完成后，威尔德的公司形式变更为有限责任公司，其董事、监事、宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 15 高级管理人员的变更情况如下： 职务 变更前 变更后 职务 变更前 变更后 非独立董事 非独立董事 李宏（董事长） 、毛志林、冯敏、张曙明、白宁、王晓东 沈国甫（执行董事） 董事 独立董事 董事 独立董事 潘玲曼、唐少立、胡曾千 监事 监事 姚春贤、蔡玉慧、孙明 姚春贤 总经理 总经理 李宏 李宏 副总经理 副总经理 毛志林、黄忠纯 毛志林、黄忠纯、关洪萍

35、财务负责人 财务负责人 姜渊 姜渊 高级管理人员 董事会秘书 高级管理人员 董事会秘书 关洪萍 除上述情况外，威尔德相关人员没有发生更换情况。 七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况 本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次交易相关协议及承诺履行情况八、本次交易相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书中详细披露。 截至本公告书出具日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。

36、九、本次交易相关后续事项的合规性及风险九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 （一）宏达经编后续工商变更登记情况事项（一）宏达经编后续工商变更登记情况事项 本公司将向浙江省工商行政管理局提交了变更登记申请，办理新增 44,000,000.00元注册资本的变更登记手续，截至本公告书出具日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 16 （二）本次交易双方履行盈利预测补偿协议事项（二）本次交易双方履行盈利预测补偿协议事项 本次交易中，公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署了关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数

37、差额的补偿协议、关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议、关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二和关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三。协议约定：若威尔德 2010 年、2011 年、2012 年任一会计年度的实际利润数未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔德专项审计报告（与宏达经编该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的 10个工作日内以现金方式向宏达经编补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、

38、周跃纲、俞德芳承担连带责任。如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内向宏达经编补足差额部分，认购人应以其持有的宏达经编股份由宏达经编回购或直接转赠除认购人之外的其他股东。 十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见 本次交易的独立财务顾问认为：本次交易履行的相关程序符合公司法、证券法、重组办法等相关法律、法规的规定；本次交易标的资产已依照协议约定过户登记至宏达经编名下， 宏达经编已合法取得标的资产的所有权； 宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳等六名自然人发行的股份已于 2010 年 7 月

39、 6日完成股权登记及限售手续，相关手续的办理合法有效。 十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见 本次交易的法律顾问认为：本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，且本次重组所涉威尔德股份已完整、合法地过户至宏达经编名下，本宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 17 次重组事项已完成。同时，宏达经编向认购人定向增发的股份已经在结算公司完成登记， 并已据此变更宏达经编股东名册。 待浙江省工商局核准宏达经编相关变更登记后，宏达经编本次重组实施完毕。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 1

40、8 第三节第三节 本次交易实施前后公司基本情况本次交易实施前后公司基本情况 一、本次交易实施前后公司前一、本次交易实施前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次交易实施前公司前（一）本次交易实施前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2010 年 6 月 30 日，本次发行前宏达经编前 10 名股东持股情况如下： 股东名称 股份数量 持股比（%）股本性质 股东名称 股份数量 持股比（%）股本性质 沈国甫 37,759,236 35.18 限售流通 A 股 海宁宏源经济发展投资有限责任公司8,033,880 7.48 A 股流通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基

41、金 5,151,867 4.80 A 股流通股 王永金 4,279,040 3.99 A 股流通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,672,338 3.42 A 股流通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,632,555 3.38 A 股流通股 马月娟 3,101,882 2.89 限售流通 A 股， A 股流通股东方证券股份有限公司 2,947,212 2.75 A 股流通股 陈卫荣 2,509,784 2.34 限售流通 A 股， A 股流通股金敏娟 2,124,713 1.98 限售流通 A 股， A 股流通股合计 合计 73,212,507 68.2

42、1 （二）本次交易实施后公司前（二）本次交易实施后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2010 年 7 月 6 日 （本次非公开发行股份登记日） ， 本次发行完成股份登记后，宏达经编前 10 名股东情况如下： 股东名称 股份数量 持股比（%）股本性质 股东名称 股份数量 持股比（%）股本性质 沈国甫 37,759,236 24.95 限售流通 A 股 李宏 14,418,800 9.53 限售流通 A 股 毛志林 12,359,600 8.17 限售流通 A 股 冯敏 8,241,200 5.45 限售流通 A 股 海宁宏源经济发展投资有限责任公司8,033,880 5.31 A

43、 股流通股 白宁 6,182,000 4.08 限售流通 A 股 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 19 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 5,151,867 3.40 A 股流通股 王永金 4,279,040 2.83 A 股流通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,672,338 2.43 A 股流通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,632,555 2.40 A 股流通股 合计 合计 103,730,516 68.55 二、本次交易实施前后公司股本结构变动表二、本次交易实施前后公司股本结构变动表 本次交易实施前后公司股本结构变

44、化如下： 2010 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 7 月月 6 日日 类别类别 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%）持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%）有限售条件股份 46,661,177 43.47 90,661,177 59.91 无限售条件股份 60,677,623 56.53 60,677,623 40.09 总股本总股本 107,338,800 100.00 151,338,800 100.00 本次发行前， 沈国甫先生持有公司 35.18%的股权， 为公司的控股股东和实际控制人。 本次发行后， 上市公司前三大股东及其持股比例分别为： 沈国甫

45、先生持股 24.95%，李宏先生持股 9.53%和毛志林先生持股 8.17%，沈国甫先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 作为宏达经编的控股股东和实际控制人，沈国甫先生已作出承诺：自公司股票上市之日（2007 年 8 月 3 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的宏达经编股份，也不由宏达经编收购该部分股份。 对于宏达经编本次重组，沈国甫先生自愿作出股份锁定承诺：本次重组完成后，自前述限售期满之日（2010 年 8 月 3 日）起三十六个月内，减持股份比例不超过本次重组前其已持有的宏达经编股份的 20%。 此外，本次交易的主要认购

46、方李宏先生、毛志林先生 2010 年 3 月 11 日分别作出承诺：自承诺函出具之日起至其所持宏达经编股份限售期满，除因本次重组所获股份以及因配股、未分配利润转增股份、资本公积金转增股份等宏达经编全体股东同比例增加股份数量之外，其不再主动增持宏达经编股份；其无意成为宏达经编控股股东或实际控制人，不会以任何方式谋求成为宏达经编控股股东或实际控制人。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 20 三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况 本次交易实施前后，宏达经编董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况详见下表： 姓名姓名 职务职务 2010年

47、年6月月30日日 持股数（股）持股数（股） 2010年年7月月6日日 持股数（股）持股数（股） 沈国甫 董事长 37,759,23637,759,236马月娟 董事、总经理 3,101,8823,101,882陈卫荣 董事、副总经理 2,509,7842,509,784金敏娟 董事、财务总监 2,124,7132,124,713胡郎秋 董事 00林光兴 独立董事 00平衡 独立董事 00戴大鸣 独立董事 00张建福 监事 1,814,8531,814,853顾伟锋 监事 1,567,9771,567,977孙云浩 监事 00曾勇 董事会秘书 00合计合计 - 48,878,44548,878,

48、445从上表可以看出，本次交易实施前后，宏达经编董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。 四、本次交易对公司的影响四、本次交易对公司的影响 （一）对公司主营业务的影响（一）对公司主营业务的影响 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司的主要业务为医用超声波诊断仪及配件的生产、销售以及软件的技术开发与销售。本次发行完成后，深圳市威尔德医疗电子股份有限公司将成为上市公司的全资子公司。随着国家新医改方案的进一步实施、以及威尔德彩超业务的陆续投产，本次交易将使得上市公司的合并营业收入有所增加，而且进一步改善上市公司现有的仅依靠传统纺织业为主营业务的业务结构，成为上市公司未来利润的重要增长点，增强上

49、市公司的整体盈利能力。 宏达经编发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书 21 （二）对公司股权结构的影响（二）对公司股权结构的影响 本次发行前公司的总股本为 10,733.88 万股， 本次发行数量为 4,400 万股， 发行后李宏、 毛志林、 冯敏、 白宁、 周跃纲和俞德芳分别持有上市公司 9.53%、 8.17%、 5.45%、4.08%、1.74%和 0.10%的股权。本次发行前，沈国甫先生持有公司 35.18%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，沈国甫先生持有公司 24.95%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易

50、完成后，公司的股本总额增至 151,338,800 股，社会公众股股占总股本的比例不低于 25%，股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据证券法、深圳证券交易所股票上市规则应暂停或终止上市的其他情形。因此，本次交易完成后，宏达经编仍然具备股票上市条件。 （三）对公司章程的影响（三）对公司章程的影响 本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和完善。宏达经编拟对公司董事会进行调整，公司章程相关条款将予以修改。 本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。 除前述事项之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （四）对公司高级管理人员的影响（四）