亿城股份：公司债券上市公告书.PDF

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1、 0股票代码： 000616 股票简称： 亿城股份 公告编号： 2009-063 亿亿亿亿城城城城集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 YELAND GROUP CO.,LTD （北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层） 公司债券上市公告书 公司债券上市公告书 证券简称：09亿城债 证券代码：112013 发行总额：人民币7.3亿元 上市时间：2009年12月3日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司 证券简称：09亿城债 证券代码：112013 发行总额：人民币7.3亿元 上市时间：2009年12月3日 上市地：深圳

2、证券交易所 上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司 1第一节 绪言第一节 绪言 重要提示 重要提示 亿城集团股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “亿城股份” 、 “公司” 或“本公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易， 除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于 500 手或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔

3、现货交易数量低于 500 手且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 深圳证券交易所对本公司债券上市申请及相关事项的审查， 均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 第二节 发行人简介 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 中文名称： 亿城集团股份有限公司 英文名称： YELAND GROUP CO.,LTD 股票简称： 亿城股份 股票代码： 000616 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 90,292.58 万元

4、法定代表人： 张丽萍 注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 2办公地址： 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 二、发行人基本情况 （一）经营范围 二、发行人基本情况 （一）经营范围 房地产、饮食服务业、旅游业、国内商业、汽车出租、广告、咨询服务、酒店经营、教育投资等。 （二）主营业务 （二）主营业务 房地产开发、餐饮旅游及教育服务。 （三）发行人设立、上市及股本变化情况 （三）发行人设立、上市及股本变化情况 1、公司设立及上市情况 公司前身为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司，是由渤海集团与大连华信信托投资股份有限公司（原名中国工商

5、银行大连市信托投资股份有限公司） 、大连日兴实业公司联合发起，并经大连市体改委发199362 号文件批准， 以定向募集方式设立， 于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立，成立时总股本 3430 万元。 1994 年 12 月，公司按照国家土地局和国家体改委关于股份制试点企业土地资产管理暂行规定要求，经大连市体改委发1994121 号文批准，大连市国有资产管理局以评估后大连渤海饭店占用的土地使用权增资入股， 该土地使用权以 485.6 万元折为 320 万股，增资后公司总股本达到 3,750 万股。 1996 年 10 月，经中国证监会证监发字1996227 号文批准，公司向社会首次公开

6、发行人民币普通股（A 股）1,250 万股，发行价格为每股 5.00 元，该次发行的股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易， 证券代码000616。 2、上市以来股本变动情况 （1）1998 年 7 月，经中国证监会证监上字199842 号文批准，公司以总股本 5,000 万股为基数， 以 10:3 的比例配股 1,500 万股， 配股价格为 7 元/股。 其中，渤海集团受让大连日兴实业公司、大连华信信托投资股份有限公司配股权 180万股。 （2）1999 年 7 月，经公司 1998 年度股东大会批准，公司以总股本 6,500万股为基数，向全体股东以 10:3 的比例实施公积

7、金转增股本，实际转增的股本 3数为 1,950 万股。 （3）1999 年 10 月，除高级管理人员持有的 16,562 股继续冻结外，共计12,658,438 股内部职工股获准上市流通。 （4）2001 年 1 月，经中国证监会证监公司字2000224 号文核准，公司以总股本 8,450 万股为基数，向全体股东以 10:3 的比例配股 1,014 万股，配股价格为 17 元/股。全体非流通股股东承诺放弃本次配股。 （5）2001 年 4 月，经公司 2000 年度股东大会批准，公司以总股本 9,464万股为基数，向全体股东以 10:5.36 的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为 5,0

8、70 万股。 （6）2002 年 10 月，经公司股东大会批准，公司以总股本 14,534 万股为基数，向全体股东以 10:3 的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为 4,360.2万股。 （7）2004 年 6 月，经公司 2003 年度股东大会批准，公司以总股本 18,894.2万股为基数，向全体股东以 10:5 的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为 9,447.1 万股。 （8）2006年6月，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议批准了公司的股权分置改革方案，根据方案内容，非流通股股东向流通股股东共计送出1,710.6万股，即流通股股东每10股获得1.3股，同时非流通

9、股股东放弃转增，由亿城股份向流通股股东定向转增2,763.28万股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至31,104.58万股，其中有限售条件的流通股为13,474.99万股，占总股本的43.32%，无限售条件的流通股为17,629.59万股，占总股本的56.68%。 （9） 2007年4月， 公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案：以公司2006年末总股本31,104.58万股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利0.11元（含税），共计派发现金342.15万元；按每10股送红股1股（面值1元，含税） ，

10、 共计送红股3,110.46万股。 本次利润分配方案已于2007年5月17日完成实施。 （10）2007年11月，经中国证监会证监发行字2007 378 号文核准，公司增发A股股票5,915万股， 发行价格为20.29元/股。 其中， 5,615万股无限售股份于2007年11月23日上市流通；网下A类投资者博时价值增长证券投资基金申购的300万 4股限售期为自新股上市之日起一个月。公司股本增至40,130.04万股。 （11）2008年4月，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司2007年末总股本401,300,344股为基数，向全体股东按每10

11、股送红股2股（面值1元，含税） ，共计送红股80,260,068股，按每10股派现金股利0.3元（含税），共计派现12,039,010元；以2007年末总股本401,300,344股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，共计转增股本120,390,103股。 本利润分配及资本公积金转增股本方案已于2008年5月8日完成实施。公司总股本增至60,195.05万股。 （12） 2009 年 4 月，公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 2008 年末总股本 601,950,516 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增

12、股本 5 股，共计转增 300,975,258 股；向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元（含税）共计派现金 30,097,525.80 元。本利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2009 年 4 月 22 日完成实施。 公司总股本增至 90,292.58 万股。 （四）股本总额及前十名股东情况 （四）股本总额及前十名股东情况 1、截至2009年6月30日，公司总股本为90,292.58万股，股本结构如下： 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、境内非国有法人持股 170,510,50118.8842、境内自然人持股 9,45

13、20.001有限售条件股份合计 170,519,95318.885二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 732,405,82181.115无限售条件股份合计 732,405,82181.115三、股份总数三、股份总数 902,925,774100.002、截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 持股持股 比例比例 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 乾通科技实业有限公司 境内非国有法人185,253,74120.52% 146,761,828

14、洋浦百年投资有限公司 境内非国有法人45,016,2414.99% 45,016,241洋浦高盛汇邦投资有限公司 境内非国有法人40,623,0944.50% 23,748,674 5华夏成长证券投资基金 其他 28,120,7053.11% 泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 24,434,7582.71% 工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 20,811,4612.30% 华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 20,000,0452.22% 广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 16,153,5931.79% 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 其他 16,080,3361.78% 长

15、城安心回报混合型证券投资基金 其他 15,346,2511.48% 三、发行人业务介绍 三、发行人业务介绍 （一）公司营业收入构成 1、最近三年公司营业收入行业分部情况表： 单位：万元 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 项目项目 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 营业收入营业收入 104,708.05 100.00% 207,375.89 100.00%140,729.49 100.00%其中：房地产业 102,529.4697.92% 205,891.9299.28%139,286.7698.97%教育业 369.600.35%455.67

16、0.22%628.610.45%餐饮旅游业 1,808.991.73%1,028.300.50%814.110.58%2、最近三年公司营业收入地区分部情况表： 单位：万元 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 项目项目 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 营业收入营业收入 104,708.05 100.00%207,375.89100.00%140,729.49 100.00%其中：北京 66,090.18 63.12%169,808.6981.88%139,286.76 98.97%苏州 35,786.52 34.18%0.000.00%0.00

17、 0.00%天津 652.76 0.62%36,083.2317.40%0.00 0.00%大连 1,808.99 1.73%1,028.300.50%814.11 0.58%昆明 369.60 0.35%455.670.22%628.61 0.45%（二）公司近三年房地产开发情况 相对于多数致力于全国化发展的行业内领先企业，公司作为行业内的后来者，更专注于研究重点投资区域的市场特点、客户需求和发展趋势，强调集中优势资源投资于回报率较高的细分市场。近三年来，公司业务发展情况稳定。2007年公司的房地产主营业务取得了较快的发展： 2007 年公司新开工面积 34.18 万平方米，同比增长 289

18、.74%；销售面积 18.41 万平方米，同比增长 87.86%。2008年在房地产行业发展趋缓的情况下， 公司的房地产主营依然保持一个相对稳定的态势：公司的 2008 年公司新开工面积 21.27 万平方米、销售面积 6.09 万平方米。 62008 年，公司房地产开发业务进展顺利，各个项目有序运作。新开盘项目方面，亿城新天地一期销售比例达到 83.68%，实现销售收入 42,093.85 万元；西山华府北区销售比例达到 27.74%，实现销售收入 43,335.62 万元；西山华府其余部分预售比例达到 5.82%，实现预售收入 17,201.62 万元。随着工程竣工结算，新盘预售款将逐步结

19、转营业收入。存量楼盘销售方面，万城华府项目结转收入29,699.36 万元；亿城天筑项目结转收入 20,335.16 万元；西山华府项目结转收入10,936.50 万元；亿城新天地一期项目结转收入 35,786.52 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在建及储备项目 110.34 万平方米，其中北京区域 37.74 万平方米，秦皇岛区域 24 万平方米，苏州区域 48.6 万平方米。按照公司目前的开发速度，现有土地储备可以满足公司未来 23 年的开发需要。 公司最近三年房地产开发的主要业务指标如下表： 注：公司注：公司 2008 年主要收入和利润来源为晨枫家园项目，该项目为合

20、作开发项目，故未计入上表统计口径。年主要收入和利润来源为晨枫家园项目，该项目为合作开发项目，故未计入上表统计口径。 四、发行人面临的风险 四、发行人面临的风险 （一）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险 公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。尤其是近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快， 以及中小户型、 中低价位普通商品住宅供应不足的问题， 国家从金融、 税收、土地、拆迁等方面出台过相应的宏观调控政策。而进入 2008 年下半年，由于全球金融危机的爆发，国家对于房地产业的调控由紧缩渐渐转向放松，并相继又出台了稳定和促进房地产发展的相关政策。

21、 （1）住房政策 项目项目 2008 年年 2007 年年 2006 年年 新开工面积（万平方米） 21.2734.188.77竣工面积（万平方米） 21.6014.6716.17销售面积（万平方米） 6.0918.419.80销售金额（亿元） 9.9219.6713.17结算面积（万平方米） 9.7416.5010.12结算金额（亿元） 9.6720.0013.55 7国务院先后于 2006 年 5 月 17 日和 2006 年 5 月 29 日发布了 关于促进房地产业健康发展的六条意见 （ “国六条” ）和关于调整住房供应结构稳定住房价格意见 （ “国十五条” ） ，明确指出“房地产业是我

22、国新的发展阶段的一个重要支柱产业， 要重点发展普通商品住房” 。 同时要求自 2006 年 6 月 1 日起， 凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建设总面积的 70%以上； 各级政府要优先保证中低价位、 中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。2006 年 7 月 13 日，建设部出台关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 ，对“国十五条”中新建住房的套型建筑面积、面积比重、套型结构调整等提出了具体意见。北京市也陆续出台了积极运用土地政策参与调控房地产市场的措施 、 关于认真贯彻落实的通知

23、、 关于境外机构、个人购买商品房签约有关问题的紧急通知等配套政策。 2008 年 11 月 10 日，为了扩大内需、促进增长，国务院出台了拯救经济的一揽子计划，即“国十条” ，总投资规模达到 4 万亿人民币，首条内容就是“加快建设保障性安居工程” 。12 月 20 日国务院办公厅出台关于促进房地产市场健康发展的若干意见 ，其中规定：加大保障性住房建设力度，争取用 3 年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009 年到 2011 年，全国平均每年新增 130 万套经济适用住房。并且多渠道筹集建设资金：中央加大对廉租住房建设和棚户区改造的投资支持力度， 地方各级人民政府也要相

24、应加大投入力度， 商业银行要加大信贷支持力度。 开展住房公积金用于住房建设的试点：在部分地区试点将部分住房公积金闲置资金补充用于经济适用住房等住房建设。对不符合廉租住房和经济适用住房供应条件，又无力购买普通商品住房的家庭，采取发展租赁住房等多种方式，因地制宜解决其住房问题。中央再次强调了房地产业是国民经济的重要支柱产业，必然会使其在扩大内需的过程中扮演重要角色，无论是房地产投资，还是住房消费，都将有效拉动经济增长。 2009 年 5 月 25 日，为应对国际金融危机，扩大国内需求，保持国民经济平稳较快增长，国务院决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整。其中，保障性住房和普通商品住房项目的

25、最低资本金比例调整为 20%， 其他房地产开发 8项目的最低资本金比例调整为 30%。 （2）土地政策 国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。2004 年国务院关于深化改革严格土地管理的决定提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006年 5 月，国土资源部发布关于当前进一步从严土地管理的紧急通知 ，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006 年 11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知 ，从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土

26、地有偿使用费征收标准在原有基础上提高一倍。2007 年 10 月，国土资源部发布招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 ，要求受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。2008 年 1 月 3 日，国务院发布国务院关于促进节约集约用地的通知 ，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。2008 年 2 月 7 日，国务院出台土地调查条例全文，对于土地调查做出比较全面的界定。2008 年 6 月 1 日违反土地管理规定行为处分办法的施行，加强了土地管理，对违反土地管理规定的行为进行了

27、惩处。在 2008 年10 月举行的中共十七届三中全会上，中央又做出了中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定 ，与房地产业的相关的内容主要有三点：其一，改革征地制度，严格界定公益性和经营性建设用地，逐步缩小征地范围，完善征地补偿机制；其二，逐步建立城乡统一的建设用地市场，在合规前提下，农村集体经营性建设用地市场化出让，与国有土地享有平等权益；其三，完善农村宅基地制度，严格宅基地管理，保障农户宅基地用益物权。 宏观经济政策的调整，必然影响到房地产政策的走向，同时也必将对房地产市场的走势产生影响。上述住房和土地等宏观调控政策的实施将从产品结构、市场需求、土地供应、资金取得乃至盈利模式等方面

28、对房地产行业的发展形成较大的影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2、财税信贷政策调控的风险 9（1）财税政策 2006 年 12 月 28 日，国家税务总局颁布关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知 ，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定， 要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。根据该通知，北京市地方税务局制定了京地税地 2007 134 号 房地产开发企业土地增值税清算管理办法 ；此外，北京地方税务局发布的京地税企2006468 号关于房地

29、产开发业务征收企业所得税问题的补充通知规定，实行定率征收方式的房地产开发企业所得税自 2006 年 1 月 1 日起一律实行查帐征收方式。相关政策的颁布和实施可能会降低公司盈利水平，加大项目开发的成本，对公司的资金安排产生不利影响。 2008 年 10 月 22 日，财政部宣布从 2008 年 11 月 1 日起，个人首次购买90 平米及以下普通住房， 契税暂统一下调到 1%； 个人销售或购买住房暂免征收印花税；个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。该政策的实施可以增加购买房地产的有效需求，刺激房地产消费。如果此类购房环节中税收费用减免和购房按揭贷款相关政策

30、取消或者变化将会影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得， 从而对公司产品销售产生一定的影响。 （2）信贷政策 2006 年 5 月， 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见要求，对项目资本金比例等达不到贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用。2008 年以来，央行先后八次调整银行存款准备金率，前五次均为上调，后三次为下调。银行存款准备金率的上调将减少流通领域的货币供给，提高房地产企业的融资成本，对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用。 2007 年 9 月， 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商

31、业性房地产信贷管理的通知要求：对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的， 贷款首付款比例不得低于 40%， 贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的 1.1 倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增加而大幅度提高。银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜 10在客户的购买力；银行调高按揭贷款首付比例，增加其他限制性条件，将增加潜在客户的购房难度，对公司的房产销售产生不利影响。 2008 年 1 月 18 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会出台经济适用住房开发贷款管理办法 ，规定：经济适用住房开发贷款利率按中国人民银行利率政策执行，可适当下浮，

32、但下浮比例不得超过 10%。经济适用住房开发贷款期限一般为 3 年，最长不超过 5 年。经济适用住房开发贷款必须专项用于经济适用住房项目建设，不得挪作他用。12 月 3 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会又出台廉租住房建设贷款管理办法 ，规定：新建廉租住房项目资本金不低于项目总投资 20%的比例； 改建廉租住房项目资本金不低于项目总投资 30%的比例。 廉租住房建设贷款利率应按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行。 廉租住房建设贷款期限最长不超过 5 年， 具体由借贷双方协商确定。专款专用，不得挤占挪用。廉租住房建设贷款应为担保贷款。上述两个政策分别对经济适用房和廉

33、租房建设贷款做出优惠措施， 尤其是贷款利率的下调和企业自有资金比重的降低， 这对于公司在房地产开发项目的选择方面提出了一定的结构性要求。相对地，意味着公司在建设大面积高档住宅时将付出更大的机会成本。 2008 年 10 月 22 日，中国人民银行出台扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度，支持居民首次购买普通住房 ，主要内容是：将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整为 20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求， 金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。同时下调个人住

34、房公积金贷款利率。12 月 20 日国务院办公厅又进一步出台了关于促进房地产市场健康发展的若干意见 ，规定：加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力度。在落实居民首次贷款购买普通自住房，享受贷款利率和首付款比例优惠政策的同时，对已贷款购买一套住房，但人均住房面积低于当地平均水平， 再申请贷款购买第二套用于改善居住条件的普通自住房的居民，可比照执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策。对其他贷款购买第二套及以上住房的，贷款利率等由商业银行在基准利率基础上按风险合理确定。很明显，这两个政策降低了个人房贷的门槛，尤其是首次购买普通自住房和改善 11型普通自住房的贷款需求者，而且对“二套房贷政策”也有了很

35、大程度的放松，从根本上提高了购房的有效需求，增加了房地产的购买力，这对公司的产品销售的影响是非常直接的。 可见，财税信贷政策的变动对于公司的经营销售有着直接的影响，政策的变化将导致公司业绩的波动，从而构成政策变动风险。 （二）市场风险 1、受国民经济发展周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性， 受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动， 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着

36、公司的业绩。 2、房地产市场不规范的风险 我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段， 存在一系列需要通过进一步规范市场加以解决的问题，如设计、施工承包、监理、中介服务、物业管理等诸多社会专业分工环节均存在经营不规范的现象， 消费者与发展商之间的关系尚有待完善等。同时，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍需要进一步提升，房地产的二级市场也不够发达；房地产产品的地域性强，目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着房地产市场尚不够规范而影响正常经营的风险。 3、市场竞争风险 近年来，由于房价的持续攀升，房地产开发商的毛利率水平也大幅提升，吸引了一些新的企业加入到房地产开

37、发中来，使得房地产行业集中度相对较低，区域市场竞争比较激烈。我国加入 WTO 之后，外资也逐步进入我国的房地产业，加剧房地产行业的市场竞争，尤其北京、上海、深圳等中心城市的市场竞争。 房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加，取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。 4、市场相对集中的风险 12虽然公司房地产业务初步形成跨区域的市场布局， 但主要的房地产项目主要集中在北京市，包括万城华府、亿城天筑、西山华府等，并构成了公司房地产业务收入的主要来源。虽然这些项目具有一定的竞争优势，也为公司树立了良好品牌形象，但是如果

38、北京市房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接影响项目的投资利润水平，从而影响公司的经营业绩。 （三）经营管理风险 1、房地产项目开发的风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验， 但如果项目的某个开发环节出现问题， 都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。 2、房地产项目销售风险 房地产业务所具

39、有的建设周期长、易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，给房地产项目销售带来一定程度的不确定性。随着经济发展和人们生活水平的提高，房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。而随着房地产投资的增长，市场供应楼盘不断增多，本公司在房地产项目销售方面将可能面临更大的竞争。 3、房地产产品质量风险 尽管本公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准， 以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，但是，如管理不善或质量

40、监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司与客户签订的商品房买卖合同，本公司对其购买的产品应按照质量保证书规定的保修期限和保修范围承担保修责任。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户；如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。因此本公司开发的商品房如出现质量问题，可能会损害本公司品 13牌形象和市场声誉，并使本公司遭受不同程度的经济损失。 4、土地储备风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。 由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用

41、地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家中华人民共和国土地管理法规定，2008 年 1 月，国务院发布国务院关于促进节约集约用地的通知 ，对闲置土地处置政策要求严格执行， 以充分利用现有建设用地， 大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 5、跨地区经营的风险 从房地产业务分地区情况来看，公司房地产开发业务立足于北京市，利用公司品牌的影响力，不断优化资源分布，向天津、秦皇岛等外延地区辐射，并逐步将开发领域拓展到苏州等长三角地区。 公司未来的土地储备与项目开发分布在北京、天津、苏州、秦皇岛等省

42、市。上述项目开展以后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。 6、环保和节能标准的提高所引致的成本上升的风险 公司开发的项目主要集中在北京市， 目前公司业务拓展的重点区域主要在北京、天津、苏州等地，均为国内经济发达、人文环境一流的大城市，公众对环境保护的要求相对较高， 政府对环保、 节能的标准日趋提高， 监管措施也更为严格。由于政府普遍提高了房地产开发过程中对环境、能源和生态保护的要求，强制使用无害新型和节能的建筑材料，强制要求采取措施降低环境污染和

43、能源消耗，有可能增加公司的开发成本。 （四）财务风险 1、担保风险 公司大部分商品住宅销售采取按揭的方式， 由公司为商品住宅承购人提供按揭贷款担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该类担保总额为 245,328 万元，担保余 14额约为 86,240 万元。该类担保类型为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋所有权证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。如果承购人在本公司担保期间丧失还款能力，公司将承担连带责任。按揭方式虽然有利于公司销售商品住宅，但也给公司增加了或有负债，进而增加了公司的偿债风险。 2、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业， 对项目资

44、金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。 如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。 3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 从合并报告口径看，发行人 2006 年、2007 年和 2008 年的经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15 亿元、-2.37 亿元和-4.46 亿元，存在一

45、定的偿债压力。导致经营性现金流为负的主要原因是公司近年来持续加大土地储备力度、 提高业务规模，使处于开发期的项目规模高于同一时点上处于销售期的项目规模，导致土地价款和项目开发支出的增幅大于销售回款的增幅。 随着公司销售进度和项目结算的加快，公司 2009 年第一季度经营活动产生的现金流量净额达到 3,303.21万元（未经审计） 。 第三节 债券发行、上市概况 第三节 债券发行、上市概况 一、发行主体 一、发行主体 本期公司债券的发行主体为亿城集团股份有限公司。 二、债券名称 二、债券名称 本期公司债券的名称为 2009 年亿城集团股份有限公司公司债券。 三、发行规模 三、发行规模 15本期公

46、司债券的发行规模为 7.3 亿元。 四、本期公司债券发行批准机关及文号 四、本期公司债券发行批准机关及文号 本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可2009894 号文件核准公开发行。 五、票面金额 五、票面金额 本期公司债券每一张票面金额为 100 元。 六、债券期限 六、债券期限 本期公司债券的期限为 5 年。 七、债券利率 七、债券利率 本期公司债券为固定利率，票面利率为 8.5%，在债券存续期内固定不变。 八、发行价格 八、发行价格 本期公司债券按面值发行。 九、发行对象 九、发行对象 （一）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A 股证券账户的自然人、 法

47、人、 证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （二）网下发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A 股证券账户的自然人、 法人、 证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止购买者除外） ，包括未参与网下询价的投资者和已经在网上认购的投资者。 十、发行方式 十、发行方式 本次公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。 本次公司债券网上发行规模预设为不低于本次公司债券发行规模的 10%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。 16十一

48、、向股东配售安排 十一、向股东配售安排 本期公司债券不向原有股东进行配售。 十二、计息期限 十二、计息期限 计息期限自 2009 年 11 月 4 日至 2014 年 11 月 4 日。 十三、起息日 十三、起息日 自 2009 年 11 月 4 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11 月 4 日为该计息年度的起息日。 十四、债权登记日 十四、债权登记日 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日， 到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。 在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。 十五、付息日期 十五、付息日期 2010

49、年至 2014 年每年的 11 月 4 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。 十六、兑付日期 十六、兑付日期 2014 年 11 月 4 日(如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后第一个工作日)。 十七、还本付息方式 十七、还本付息方式 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十八、本息兑付方式 十八、本息兑付方式 本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 十九、担保方式 十九、担保方式 本期公司债券不提供担保。 二十、信用级别 二十、信用级别 17经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为

50、AA，本次公司债券信用等级也为 AA。 二十一、承销方式及承销团成员 二十一、承销方式及承销团成员 本期发行的公司债券由主承销商中国民族证券有限责任公司以及分销商新时代证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式承销。 二十二、债券受托管理人 二十二、债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。 二十三、募集资金的验资确认 二十三、募集资金的验资确认 募集资金总额为 730,000,000.00 元本期公司债券扣除承销保荐等费用12,300,000.00 元之后的实际募集资金总额 717,700,000.00 元， 已于 2009 年 11月 1